证券简称：盛剑科技 证券代码：603324
上海盛剑科技股份有限公司
会议资料
中国·上海
上海盛剑科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
上海盛剑科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
会议须知：
上海盛剑科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《上海盛剑科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》的有关规
定，特制订本须知：
一、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股的
有效证明，填写《股东大会发言登记表》。发言的顺序按股东提交登记表的先后
顺序确定。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的可举手示意，并填写《股
东大会发言登记表》，经大会主持人许可后发言。
六、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，每
位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管
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理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三
项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。
九、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态，谢绝个人录音、拍
照及录像。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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会议议程：
上海盛剑科技股份有限公司
会议时间：2025 年 7 月 10 日（星期四）14:30
会议地点：上海市嘉定区汇发路 301 号盛剑大厦
会议主持人：董事长、总经理张伟明
见证律师事务所：国浩律师（上海）事务所
会议议程：
一、与会者签到。
二、主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数
及其代表的有表决权的股份总数。介绍出席大会的其他人员。
三、推选监票人、计票人与记录人。
四、提请股东大会审议如下议案：
五、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。
六、现场股东投票表决并计票。
七、监票人、计票人统计表决情况。
八、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。
九、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、宣读、签署股东大会决议、记录。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议闭幕。
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议案 1
关于变更部分回购股份用途并注销的议案
各位股东及股东代表：
一、回购股份方案及实施情况
公司于 2022 年 4 月 13 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，拟使用不低于 5,000 万元（含）且
不超过 10,000 万元（含）人民币以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股
份，用于员工持股计划，回购股份价格不超过人民币 58.45 元/股（含）。本次回
购股份的实施期限从 2022 年 4 月 13 日至 2023 年 4 月 12 日。因公司实施 2021
年度利润分配，本次回购股份价格上限由人民币 58.45 元/股（含），调整为人民
币 58.08 元/股（含），回购价格上限调整起始日为 2022 年 7 月 15 日（权益分派
除权除息日）。
司当时总股本的 1.79%，回购最高价格 42.06 元/股，回购最低价格 28.28 元/股，
回购均价 35.61 元/股，使用资金总额 7,993.91 万元（不含交易费用）。
二、回购股份的使用情况
公司分别于 2023 年 10 月 18 日、2023 年 10 月 23 日、2023 年 11 月 9 日召
开第二届董事会第二十五次会议、第二届董事会第二十六次会议、2023 年第四
次临时股东大会，审议通过《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2023
年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施
户登记确认书》，公司回购专用证券账户（账户号码：B884893488）中所持有
的 1,736,000 股公司股票已于 2023 年 12 月 22 日以非交易过户方式过户至“上海
盛剑科技股份有限公司-2023 年员工持股计划”（曾用名：“上海盛剑环境系统
科技股份有限公司-2023 年员工持股计划”）证券账户。
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截至目前，公司存放于回购专用证券账户（账户号码：B884893488）的 2022
年回购股份已使用 173.60 万股，用于公司 2023 年员工持股计划，剩余 50.90 万
股尚未使用。
三、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容
基于公司实际经营情况及发展战略，为提升股东价值，切实维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，根据《上市公司股份回购规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，公司拟将 2022
年回购股份剩余未使用部分用途由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减
少注册资本”，并注销回购专用证券账户（账户号码：B884893488）中 2022 年
已回购尚未使用的 50.90 万股回购股份。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于
部分回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-045）等文件。
请各位股东及股东代表予以审议。
上海盛剑科技股份有限公司董事会
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议案 2
关于拟回购注销 2023 年员工持股计划部分股份的议案
各位股东及股东代表：
一、回购注销的原因
（1）持有人因离职不再具备参加 2023 年员工持股计划资格
根据《上海盛剑环境系统科技股份有限公司 2023 年员工持股计划》（以下
简称“《2023 年员工持股计划》”）的相关规定，发生“持有人或公司/子公司
中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届
满以及其他劳动合同终止的情形”等情形的，管理委员会有权取消该持有人参与
鉴于 2 名持有人离职，根据相关法律法规结合实际情况，经综合考虑，公司
拟回购注销上述持有人所持有的尚未解锁的权益份额对应的股份。
（2）公司层面业绩考核未达标
本员工持股计划公司层面业绩的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 公司层面考核目标
第一个解锁期 备三大产品线的新机型获得 SEMI 认证合计不低于 3 款（含）。
量不低于 80 件（含）。
第二个解锁期 2023 年度及 2024 年度实现净利润累计值不低于 3.25 亿元（含）。
第三个解锁期
（含）。
注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔
除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘
请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
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根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》（中
汇会审20244224 号）、《2024 年度审计报告》（中汇会审20255181 号），公
司 2023 年度、2024 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
分别为 14,548.05 万元、10,640.47 万元，剔除股份支付费用后归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润合计值为 2.61 亿元，未达到本员工持股计划第
二个解锁期公司层面的业绩考核目标。本员工持股计划第二个解锁期解锁条件未
成就。
本员工持股计划于 2023 年 12 月 22 日完成非交易过户，根据《2023 年员工
持股计划》等相关规定，第二个解锁期尚未解锁的权益份额对应的股份（不含上
述离职人员股份）不得解锁，由公司回购注销。
二、回购数量
因本计划持有人离职不再具备参加本计划资格，拟回购注销所持有的尚未解
锁的权益份额对应的股份 1.68 万股；因本计划第二个解锁期公司层面业绩考核
未达标，拟回购注销尚未解锁的权益份额对应的股份 79.3680 万股。
综上，公司本次拟回购注销尚未解锁的权益份额对应的 81.0480 万股股份。
三、回购价格
司于 2024 年 7 月 4 日完成 2023 年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东
（公司回购专用证券账户除外）每股转增 0.2 股，转增后本员工持股计划证券账
户持有的公司股份总数为 2,083,200 股。鉴于此，根据相关规定，对本员工持股
计划购买公司回购股份的价格进行相应调整，具体计算如下：
P=P0÷（1+n）=17.50÷（1+0.2）=14.5833 元/股（保留四位小数）
其中：P0 为调整前的本员工持股计划购买公司回购股份的价格；n 为每股的
资本公积转增股本的比率；P 为调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价
格。
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因此，调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 14.5833 元/股，
结合实际情况，本次回购价格为 14.5833 元/股加上银行同期存款利息之和。
四、回购资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金或自筹资金。
五、相关授权事宜
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。本员工持股计划于 2023 年 12 月 22 日召开第一次持有人会议，
审议通过《关于设立公司 2023 年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举
计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
为保证本员工持股计划的顺利实施，根据《2023 年员工持股计划》及《上
海盛剑环境系统科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）》，
持有人会议授权管理委员会办理本员工持股计划的相关事宜，授权事项包括按照
本员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标等原因而收回的份额
等的分配/再分配方案（董事、监事、高级管理人员的分配除外）；决策本员工
持股计划份额的回收及对应收益分配安排；持有人会议或本员工持股计划授权的
其他职责等。
管理委员会根据《2023 年员工持股计划》相关约定及持有人会议的授权，
取消上述 2 名离职持有人参与本员工持股计划的资格，决议因第二个解锁期公司
层面业绩考核未达标、持有人离职不再具备参加本计划资格对应份额回收事宜。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于
购注销 2023 年员工持股计划部分股份的公告》（公告编号：2025-046）。
请各位股东及股东代表予以审议。
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根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，参加本员工持股计划的股东或
者与本员工持股计划参加者存在关联关系的股东为公司 2023 年员工持股计划的
相关股东，需对本议案回避表决。
上海盛剑科技股份有限公司董事会
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议案 3
关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、减少注册资本的基本情况
公司分别于 2025 年 5 月 9 日、2025 年 5 月 28 日召开第三届董事会第十三
次会议、2024 年年度股东大会，审议通过《关于拟回购注销 2023 年员工持股计
划部分股份的议案》，同意回购注销本员工持股计划第一个锁定期内离职的 5
名持有人持有的尚未解锁的本员工持股计划对应股份数量 7.50 万股。回购注销
完成后，公司股份总数将由 149,074,060 股减少至 148,999,060 股，注册资本将由
购注销 2023 年员工持股计划部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公
告编号：2025-042），就回购注销减少注册资本事项履行通知债权人程序。截至
目前，由于公示期未满 45 天，相关股份尚未完成注销。
公司于 2025 年 6 月 24 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于
变更部分回购股份用途并注销的议案》《关于拟回购注销 2023 年员工持股计划
部分股份的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》等相关议案。
公司注册资本将相应减少 131.9480 万元，具体情况如下：
（1）2022 年回购股份注销减少注册资本
拟将 2022 年回购股份用途由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减
少注册资本”，并注销回购专用证券账户（账户号码：B884893488）中 2022 年
已回购尚未使用的 50.90 万股回购股份。注销完成后，公司注册资本将减少 50.90
万元。
（2）回购注销 2023 年员工持股计划部分股份减少注册资本
鉴于 2 名持有人离职不再具备参加本员工持股计划资格、本计划第二个解锁
期公司层面业绩考核未达标，根据《2023 年员工持股计划》的相关规定，并经
上海盛剑科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
综合考虑，公司拟回购注销尚未解锁的权益份额对应的 81.0480 万股股份。注销
完成后，公司注册资本将减少 81.0480 万元。
综上，公司上述 2023 年员工持股计划部分股份回购注销、2022 年回购股份
注销办理完成后，公司股份总数将减少至 147,679,580 股，公司注册资本将减少
至 147,679,580 元。
二、本次《公司章程》修订情况
鉴于公司股份总数和注册资本拟发生变动，根据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，现拟对《公司章程》中的
有关条款进行相应修订，具体如下：
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币 14,899.9060 公司注册资本为人民币 14,767.9580
第六条
万元。 万元。
公司股份总数为 14,899.9060 万股， 公司股份总数为 14,767.9580 万股，全
第二十条
全部为普通股。 部为普通股。
注：公司于 2025 年 5 月 28 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于拟回购注销
同意回购注销 2023 年员工持股计划尚未解锁的权益份额对应的 7.50 万股股份。回购注销完
成后，公司股份总数将由 149,074,060 股减少至 148,999,060 股，注册资本将由 149,074,060
元减少至 148,999,060 元。截至目前，由于公示期未满 45 天，相关股份尚未完成注销。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过本事项
后办理相关工商变更手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门的核准、登记
结果为准。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审
议 通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公
告编号：2025-047）和《公司章程（2025 年 6 月修订）》等文件。
请各位股东及股东代表予以审议。
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