成都唐源电气股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”）
非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
源电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立
董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 决策程序
第九条 公司人力资源部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
公司财务等各职能部门应当配合人力资源部完成上述工作，及时向人力资源
部提供相关文件资料数据。
第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。
第五章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会应于会议召开前三天以专人送出、信函、传
真或法律认可的其他方式通知全体委员；会议由主任委员（召集人）主持，主任
委员 （召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，
需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬
与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事及高级管理
人员列席会议。
第十五条 独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
第十六条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期至少为十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
告董事会。
第二十一条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进
行内幕交易。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。本制度所称“以
上”含本数。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
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