证券代码：300789 证券简称：唐源电气 公告编号：2025-066
成都唐源电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日召开了第三届
董事会第三十五次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，
该议案还需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、公司注册资本增加情况
公司于2025年5月28日分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二
十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
合归属资格的9名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计
该 部 分 归 属 股 份 已 于 2025 年 6 月 18 日 上 市 流 通 。 因 此 ， 公 司 股 本 总 数 由
二、关于修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际
情况，公司拟调整三会结构，并对《公司章程》相关条款进行修订和完善。《公司法》
规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》相关条款进行修订
和完善。具体修订内容如下：
序号 原条款 现条款
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部财产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 起，即成为规范公司的组织与行为、公司
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 与股东、股东与股东之间权利义务关系的
法律约束力的文件，对公司、股东、董 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、高级管理人员具有法律约束力 董事、高级管理人员具有法律约束力的文
的文件。依据本章程，股东可以起诉股 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 东可以起诉公司董事、总经理和其他高级
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 起诉股东、董事、总经理和其他高级管理
经理和其他高级管理人员。 人员。
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 保、借款等形式，为他人取得本公司的股
购买公司股份的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的2/3以上通过。
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份； 份；
（五）将股份用于转换本公司发行的 （五）将股份用于转换本公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所 （六）为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。 股份。
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会 情形收购本公司股份的，应当经股东会决
决议；公司因本章程第二十三条第一款第 议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
上董事出席的董事会会议决议。 程的规定或者股东会的授权，经2/3以上
公司依照本章程第二十三条第一款规 董事出席的董事会会议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照本章程第二十五条第一款规
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 形的，应当自收购之日起10日内注销；属
当在6个月内转让或者注销；属于第 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 在6个月内转让或者注销；属于第（三）
的，公司合计持有的本公司股份数不得超 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
在 3 年内转让或者注销。 司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
公司收购本公司股份的，应当依照 转让或者注销。
《证券法》的规定履行信息披露义务。
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 交易之日起1年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 易之日起1年内不得转让。上述人员离职
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
内，不得转让其所持有的本公司股份。上
述人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，继续遵守上述限制性规定。
管理人员、持有本公司股份5%以上的股 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
东，将其持有的本公司股票或者其他具有 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 出后6个月内又买入，由此所得收益归本
收益归本公司所有，本公司董事会应当收 公司所有，本公司董事会应当收回其所得
回其所得收益。但是，证券公司因购入包 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及 余股票而持有5%以上股份，以及有中国证
有国务院证券监督管理机构规定的其他情 监会规定的其他情形的除外。
形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
员、自然人股东持有的股票或者其他具有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
女持有的及利用他人账户持有的股票或者 股权性质的证券。
其他具有股权性质的证券。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
配股利、清算及从事其他需要确认股东身 股利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集人 的行为时，由董事会或股东会召集人确定
确定股权登记日，股权登记日收市后登记 股权登记日，股权登记日收市后登记在册
在册的股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
议决议、监事会会议决议、财务会计报 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关信息或者复制资料的，应当遵守《公
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 司法》《证券法》等法律、行政法规的规
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 定，并向公司提供证明其持有公司股份的
照股东的要求予以提供。 种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
其中，连续180日以上单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证，程序要求适用
《公司法》的相关规定。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起60日内，请求人民法 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
院撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
股份的股东有权书面请求监事会向人民法 合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 审计委员会成员执行公司职务时违反法
司造成损失的，股东可以书面请求董事会 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东 会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事
会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
务： （一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章 程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益；
利益；公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 应当承担的其他义务。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
权股份的股东，将其持有的股份进行质押 权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自质押发生当日，向公司作出书 的，应当自质押发生当日，向公司作出书
面报告。 面报告。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议； 30%的事项，及本章程第四十八条规定的
（十二）审议批准第四十一条规定的 交易事项；
担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年内购买、出 事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十二）审议股权激励计划和员工持
产30%的事项，及本章程第四十二条规定 股计划；
的交易事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
事项； 他事项。
（十五）审议股权激励计划； 公司经股东会决议，或者经股东会授
（十六）审议法律、行政法规、部门 权由董事会决议，可以发行股票、可转换
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
其他事项。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
上述股东大会的职权不得通过授权的 的规定。
形式由董事会或者其他机构和个人代为行 除法律、行政法规、中国证监会规定
使。 或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
为，应当在董事会审议通过后提交股东大 为，须经股东会审议通过：
会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审
（一）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保；
计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外
（二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期经审
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保；
计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保
（三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保；
对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公
（四）连续十二个月内担保金额超过 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 额超过5000万元；
金额超过5000万元； （五）公司及公司控股子公司提供的
（五）连续十二个月内担保金额超过 担保总额，超过公司最近一期经审计总资
公司最近一期经审计总资产的30%； 产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）连续12个月内担保金额超过公
人提供的担保； 司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对公司关联人提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联
（八）中国证监会、深圳证券交易所 人提供的担保；
规定的需由股东大会审议通过的其他担 （八）对公司关联人提供的担保；
保。
（九）中国证监会、深圳证券交易所
董事会审议担保事项时，必须经出席
规定的需由股东会审议通过的其他担保。
董事会会议的2/3以上董事审议同意；前
董事会审议担保事项时，必须经出席
款第（五）项担保，应当经出席会议的股
董事会会议的2/3以上董事审议同意；股
东所持表决权的2/3以上通过。
东会审议前款第（五）项担保事项时，应
股东大会在审议为股东、实际控制人
当经出席会议的股东所持表决权的2/3以
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
上通过。
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
股东会在审议为股东、实际控制人及
该项表决，该项表决由出席股东大会的其
其关联人提供的担保议案时，该股东或者
他股东所持表决权的过半数通过。
受该实际控制人支配的股东，不得参与该
公司为全资子公司提供担保，或者为
项表决，该项表决由出席股东会的其他股
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东所持表决权的半数以上通过。
东按所享有的权益提供同等比例担保，属
公司为全资子公司提供担保，或者为
于本条第一款第（一）项至第（四）项情
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
形的，可以豁免提交股东大会审议。
东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于本条第一款第（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交股东会审议，但是公
司章程另有规定除外。
股东大会审议批准： 股东会审议批准：
（一）公司发生的交易（提供担保、 （一）公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一 提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议： 的，应当提交股东会审议：
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值 及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据； 的，以较高者作为计算依据；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且 会计年度经审计营业收入的50%以上，且
绝对金额超过5000万元人民币； 绝对金额超过5000万元人民币；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元人民币； 金额超过500万元人民币；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
币； 币；
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
对金额超过500万元人民币。 对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
公司发生“购买或出售资产”时，应 公司发生“购买或出售资产”时，应
以资产总额和成交金额中的较高者作为计 以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，按交易事项的类型在连续十二个 算标准，按交易事项的类型在连续12个月
月内累计金额达到最近一期经审计总资产 内累计金额达到最近一期经审计总资产
席会议的股东所持表决权的三分之二以上 估，并提交股东会审议，并经出席会议的
通过。公司单方面获得利益的交易，包括 股东所持表决权的2/3以上通过。公司单
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 方面获得利益的交易，包括受赠现金资
和资助等，免于按照前款的规定履行股东 产、获得债务减免、接受担保和资助等，
大会审议程序。公司发生的交易仅达到上 免于按照前款的规定履行股东会审议程
述前款第(三)项或者第(五)项标准，且公 序。公司发生的交易仅达到上述前款第
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 (三)项或者第(五)项标准，且公司最近一
于0.05元的，免于履行股东大会审议程 个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元
序。 的，免于履行股东会审议程序。
（二）公司与关联人发生的交易（提 （二）公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过3000万元，且占公 供担保除外）金额超过3000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的，应当提交股东大会审议。 的，应当提交股东会审议。
（三）公司发生提供财务资助事项属 （三）公司发生提供财务资助事项属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通 于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议： 过后提交股东会审议：
产负债率超过70%； 产负债率超过70%；
内提供财务资助累计发生金额超过占公司 提供财务资助累计发生金额超过公司最近
最近一期经审计净资产绝对值10%； 一期经审计净资产绝对值10%；
性文件规定的其他情形。 性文件规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款规定。
大会和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东会。年度股东会每年召开1
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 次，应当于上一会计年度结束后的6个月
个月内举行。 内举行。
司在事实发生之日起2个月以内召开临时 在事实发生之日起2个月以内召开临时股
股东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时，即5 人数或者本章程所定人数的2/3时，即5
人； 人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额1/3时； 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以 （三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
点为公司住所地或会议通知中确定的地 为公司住所地或会议通知中确定的地点。
点。 股东会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形 召开，公司还将提供网络或其他法律法规
式召开。公司还将提供网络或其他法律法 允许的方式为股东参加股东会提供便利。
规允许的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东以网络方式进行投票表决的，按
照中国证监会、证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司等机构的相关规定以
及本章程执行。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东以网络或其他法律法规允许的方
式参加股东大会时，由取得中国证券登记
结算有限责任公司证券账户开户代理业务
资格的证券公司或中国证券登记结算有限
责任公司认可的其他身份验证机构验证其
身份。
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
临时股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将 规定，在收到提议后10日内提出同意或不
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会同意召开临时股东会的，将在
股东大会的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 会提议召开临时股东会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
政法规和本章程的规定，在收到提案后 行政法规和本章程的规定，在收到提议后
大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提议后10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股东 为董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和主 会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
规和本章程的规定，在收到请求后10 日 章程的规定，在收到请求后10 日内提出
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 在作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 在收到请求后10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10% 以上股份的 独或者合计持有公司10%以上股份的股东
股东有权向监事会提议召开临时股东大 向审计委员会提议召开临时股东会，应当
会，并应当以书面形式向监事会提出请 以书面形式向审计委员会提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应 应在收到请求后5日内发出召开股东会的
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。
相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 股东会，连续90日以上单独或者合计持有
会，连续90日以上单独或者合计持有公司 公司10%以上股份的股东可以自行召集和
持。
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 定自行召集股东会的，须书面通知董事
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 会，同时向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持 比例不得低于10%。
股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知及股 会通知及股东会决议公告时，向证券交易
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 东名册。
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由本公
承担。 司承担。
东大会职权范围，有明确议题和具体决议 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
事项，并且符合法律、行政法规和本章程 项，并且符合法律、行政法规和本章程的
的有关规定。 有关规定。
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
案。 案。
单独或者合计持有公司 3% 以上股份 单独或者合计持有公司1%以上股份的
的股东，可以在股东大会召开10日前提出 股东，可以在股东会召开10日前提出临时
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
在收到提案后2日内发出股东大会补充通 到提案后2日内发出股东会补充通知，公
知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 法规或者公司章程的规定，或者不属于股
中已列明的提案或增加新的提案。 东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十三条规定的提案，股东大会不得 股东会通知后，不得修改股东会通知中已
进行表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 召开20 日前以公告方式通知各股东，临
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 时股东会将于会议召开15 日前以公告方
告方式通知各股东。公司在计算起始期限 式通知各股东。公司在计算起始期限时，
时，不包括会议召开当日。 不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十二条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或者其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 完整披露所有提案的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始
股东大会采用网络或其他方式的，应 时间，不得早于现场股东会召开前一日下
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
方式的表决时间及表决程序。股东大会互 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
联网投票系统开始投票的时间为股东大会 股东会结束当日下午 3:00。
召开当日上午9:15，结束时间为现场股东 股权登记日与会议日期之间的间隔应
大会结束当日下午3:00。深圳证券交易所 当不少于2个工作日且不多于7个工作日，
交易系统网络投票时间为股东大会召开日 且股权登记日与网络投票开始日之间至少
的交易所交易时间。 间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间的间隔应 不得变更。
当不多于7个工作日且与网络投票开始日
之间至少间隔2个交易日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事的情
（一）是否存在不得提名为董事、监 形；是否符合法律、行政法规、部门规
事的情形；是否符合法律、行政法规、部 章、规范性文件、《深圳证券交易所创业
门规章、规范性文件、《深圳证券交易所 板股票上市规则》及深圳证券交易所其他
创业板股票上市规则》及深圳证券交易所 规则和公司章程等要求的任职资格；
其他规则和公司章程等要求的任职资格； （二）教育背景、工作经历、兼职等
（二）教育背景、工作经历、兼职等 情况，应当特别说明在持有公司5%以上有
情况，应当特别说明在持有公司5%以上有 表决权股份的股东、实际控制人及关联方
表决权股份的股东、实际控制人及关联方 单位的工作情况以及最近五年在其他机构
单位的工作情况以及最近五年在其他机构 担任董事、监事、高级管理人员的情况；
担任董事、监事、高级管理人员的情况； （三）与公司或者其控股股东及实际
（三）与公司或者其控股股东及实际 控制人是否存在关联关系，与持有公司5%
控制人是否存在关联关系，与持有公司5% 以上有表决权股份的股东及其实际控制人
以上有表决权股份的股东及其实际控制人 是否存在关联关系，与公司其他董事、高
是否存在关联关系，与公司其他董事、监 级管理人员是否存在关联关系；
事和高级管理人员是否存在关联关系； （四）持有本公司股份数量；
（四）持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有
（五）最近三年内是否受到中国证监 关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是
会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三 否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 有明确结论；
监会立案调查，尚未有明确结论。如是， （六）候选人是否曾被中国证监会在
召集人应当披露该候选人前述情况的具体 证券期货市场违法失信信息公开查询平台
情形，推举该候选人的原因，是否对公司 公示或者被人民法院纳入失信被执行人名
规范运作和公司治理等产生影响及公司的 单；
应对措施； （七）深圳证券交易所要求披露的其
（六）候选人是否被中国证监会在证 他重要事项。
券期货市场违法失信信息公开查询平台公 除采取累积投票制选举董事外，每位
示或者被人民法院纳入失信被执行人名 董事候选人应当以单项提案提出。
单。如是，召集人应当披露该候选人失信
的具体情形，推举该候选人的原因，是否
对公司规范运作和公司治理产生影响及公
司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 延期或取消的情形，召集人应当在原定召
原定召开日2 个交易日前公告并说明原 开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
因。延期召开股东大会的，应当在通知中
公布延期后的召开日期。
集人将采取必要措施，保证股东大会的正 集人将采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 股东合法权益的行为，将采取措施加以制
以制止并及时报告有关部门查处。 止并及时报告有关部门查处。
有股东或其代理人，均有权出席股东大 所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。 表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；代 身份的有效证件或证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，还应出示本人有效身 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
份证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人还应出示本人 人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或 合伙企业股东应由执行事务合伙人或
执行事务合伙人委派代表出席会议。执行 执行事务合伙人委派代表出席会议。执行
事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出 事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有代表资格的有效证明。合伙企业股东 具有代表资格的有效证明。合伙企业股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示本 委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、执行事务合伙人或执行事务合 人身份证、执行事务合伙人或执行事务合
伙人委派代表依法出具的书面授权委托 伙人委派代表依法出具的书面授权委托
书。 书。
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖 （五）委托人签名（或盖章）。委托
法人股东或合伙企业的单位印章。 人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖
法人股东或合伙企业股东的单位印章。
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权书
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 或者其他授权文件应当经过公证。经公证
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 的授权书或者其他授权文件，和投票代理
理委托书均需备置于公司住所或者召集会 委托书均需备置于公司住所或者召集会议
议的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
委托人为有限合伙的，应委派执行事
务合伙人或执行事务合伙人委派代表作为
代表出席公司的股东大会。
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决权 号码、持有或者代表有表决权的股份数
的股份数额、被代理人姓名（或单位名 额、被代理人姓名（或单位名称）等事
称）等事项。 项。
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由副董事长（如有）主持，副董事长 副董事长（如有）主持，副董事长（如
（如有）不能履行职务或者不履行职务或 有）不能履行职务或者不履行职务时，由
未设置副董事长时，由半数以上董事共同 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监事 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
的一名监事主持。 会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人推
推举代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
意，股东大会可推举一人担任会议主持 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
人，继续开会。 会。
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
序，包括通知、登记、提案的审议、投 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容， 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
内容应明确具体。股东大会议事规则应作 容应明确具体。股东会议事规则应作为章
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 会应当就其过去一年的工作向股东会作出
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
人员在股东大会上就股东的质询和建议作 股东会上就股东的质询和建议作出解释和
出解释和说明。 说明。
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 主持人应当在会议记录上签名。会议记录
会议记录应当与现场出席股东的签名册及 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
代理出席的委托书、网络及其他方式表决 的委托书、网络及其他方式表决情况的有
情况的有效资料一并保存，保存期限不少 效资料一并保存，保存期限不少于 10
于 10 年。 年。
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
开股东大会或直接终止本次股东大会，并 东会或直接终止本次股东会，并及时公
及时公告。同时，召集人应向公司所在地 告。同时，召集人应向公司所在地中国证
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 监会派出机构及证券交易所报告。
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的过半数通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的2/3 以上通过。
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者本
案； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（五）公司年度报告； 事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）本章程及其附件（包括股东会
（二）公司的分立、合并、解散和清 议事规则、董事会议事规则）的修改；
算； （二）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （三）公司的分立、合并、解散和清
（四）公司在一年内购买、出售重大 算、变更公司形式；
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）分拆所属子公司上市；
计总资产30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大
（五）股权激励计划； 资产（以资产总额和成交金额中的较高者
（六）法律、行政法规或本章程规定 作为计算标准）或者向他人提供担保金额
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 超过公司最近一期经审计总资产30%的；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （六）发行股票、可转换公司债券、
的其他事项。 优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回股票
上市交易，并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应
当经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的2/3以上通过。
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反
上有表决权股份的股东或依照法律、行政 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
法规或者国务院证券监督管理机构的规定 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
设立的投资者保护机构可以作为征集人， 后的36个月内不得行使表决权，且不计入
自行或者委托证券公司、证券服务机构， 出席股东会有表决权的股份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席股东大 董事会、独立董事、持有1%以上有表
会，并代为形式提案权、表决权等股东权 决权股份的股东或依照法律、行政法规或
利。 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
依照前款规定征集股东权利的，征集 构可以作为征集人，自行或者委托证券公
人应当披露征集文件，公司应当予以配 司、证券服务机构，公开请求公司股东委
合。 托其代为出席股东会，并代为行使提案
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 权、表决权等股东权利。
征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集
公开征集股东权利违反法律、行政法 人应当披露征集文件，公司应当予以配
规或者国务院证券监督管理机构有关规 合。
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
当依法承担赔偿责任。 征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会的决议公告应当 有效表决总数；股东会的决议公告应当充
充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和 审议关联交易事项，关联股东的回避和
表决程序如下： 表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关 （一）股东会审议的事项与股东有关联
联关系，该股东应当在股东大会召开之日前 关系，该股东应当在股东会召开之日前向公
向公司董事会披露其关联关系并主动提出回 司董事会披露其关联关系并主动提出回避申
避申请； 请；
（二）股东大会在审议有关关联交易事 （二）股东会在审议有关关联交易事项
项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 时，主持人宣布有关联关系的股东，并解释
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 和说明关联股东与关联交易事项的关联关
联关系； 系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避， （三）主持人宣布关联股东回避，由非
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
决； （四）关联交易事项形成决议，必须
（四）关联交易事项形成决议，必须 由出席会议的非关联股东有表决权的股份
由出席会议的非关联股东有表决权的股份 数的过半数通过；如该交易事项属特别决
数的过半数通过；如该交易事项属特别决 议范围，应由出席会议的非关联股东有表
议范围，应由出席会议的非关联股东有表 决权的股份数的2/3以上通过。
决权的股份数的2/3以上通过。
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管理 司将不与董事、总经理和其它高级管理人
人员以外的人订立将公司全部或者重要业 员以外的人订立将公司全部或者重要业务
务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
以提案的方式提请股东大会表决。公司董 事候选人名单以提案的方式提请股东会表
事会、监事会以及持有或者合并持有公司 决。公司董事会、单独持有或者合并持有
（独立董事除外）和监事候选人；公司董 事候选人，经董事会提名委员会审核、董
事会、监事会、单独或者合并持有公司1% 事会决议通过后，由董事会以提案方式提
以上股份的股东可以提出独立董事候选 请股东会选举表决。公司董事会、单独或
人。 者合计持有公司已发行股份1%以上的股东
股东大会就选举董事、监事进行表决 可以提出独立董事候选人，并经股东会选
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 举决定。依法设立的投资者保护机构可以
议，可以实行累积投票制。选举二名及以 公开请求股东委托其代为行使提名独立董
上董事或者监事时，应当实行累积投票制 事的权利。
度。 股东会就选举董事进行表决时，根据
前款所称累积投票制是指股东大会选 本章程的规定或者股东会的决议，可以实
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 行累积投票制。选举2名及以上董事时，
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 应当实行累积投票制度。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 前款所称累积投票制是指股东会选举
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
况。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时间 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议外，股 致股东会中止或不能作出决议外，股东会
东大会将不会对提案进行搁置或不予表 将不会对提案进行搁置或不予表决。
决。
不会对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，否则，有关变更应当被
当被视为一个新的提案，不能在本次股东 视为一个新的提案，不能在本次股东会上
大会上进行表决。 进行表决。
投票表决。 票表决。
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 票。审议事项与股东有利害关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
表决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
据表决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 司、计票人、监票人、股东、网络服务方
务方等相关各方对表决情况均负有保密义 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制 为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 “弃权”。
公告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代理
理人人数、所持有表决权的股份总数及占 人人数、所持有表决权的股份总数及占公
公司有表决权股份总数的比例、表决方 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
式、每项提案的表决结果和通过的各项决 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
议的详细内容。 详细内容。
次股东大会变更前次股东大会决议的，应 次股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
事、监事选举提案的，新任董事、监事就 举提案的，新任董事就任时间为选举其担
任时间为选举其担任董事、监事的议案获 任董事的议案获股东会审议通过之时。原
股东大会审议通过之时。原董事、监事、 董事、新任董事应当共同签署该次股东会
新任董事、监事应当共同签署该次股东大 的会议记录。
会的会议记录。
现、送股或资本公积转增股本提案的，公 股或资本公积转增股本提案的，公司须在
司须在股东大会结束后 2 个月内实施具 股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
体方案。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事 事：
行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 行为能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
（三）担任破产清算的公司、企业的 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 起未逾2年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 （三）担任破产清算的公司、企业的
产清算完结之日起未逾 3 年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 产清算完结之日起未逾3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执照、
营业执照之日起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（五）个人所负数额较大的债务到期 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
未清偿； 营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务到期
入处罚，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会处以证券市场禁
定的其他内容。 入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）被证券交易所公开认定为不适
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
间出现本条情形的，公司解除其职务。 期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
更换，任期三年。 更换，任期3年。
董事任期届满，可连选连任。董事可 董事任期届满，可连选连任。董事可
在任期届满以前，由股东大会解除其职 在任期届满以前，由股东会解除其职务。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但
董事可以由公司高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的 1/2。
的 1/2。 董事会成员中应当有1名公司职工代
董事会成员中可以有公司职工代表。 表。董事会中的职工代表由公司职工通过
董事会中的职工代表由公司职工通过职工 职工代表大会民主选举产生后，直接进入
代表大会民主选举产生后，直接进入董事 董事会。
会。
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得利用职权贿赂或者收受其
个人名义或者其他个人名义开立账户存 他非法收入；
储； （二）不得侵占公司财产、挪用公司
（四）不得违反本章程的规定，未经 资金；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得将公司资金以其个人名义
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
行交易； 他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）未向董事会或者股东会报告，
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 并经董事会或者股东会（金额达到股东会
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 标准）决议通过，不得直接或者间接与本
公司同类的业务； 公司订立合同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （六）不得利用职务便利，为自己或
为己有； 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
（八）不得擅自披露公司秘密； 或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣
利益； 金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （八）不得擅自披露公司秘密；
本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司
董事违反本条规定所得的收入，应当 利益；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （十）法律、行政法规、部门规章及
担赔偿责任。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理状 定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情 确认意见,保证公司所披露的信息真实、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
大会予以撤换。 股东会予以撤换。
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
结束后并不当然解除，在2年内仍然有 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
效。对于公司的保密信息，在依法公开之 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
前，其不得以任何方式对外披露。 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在2年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。对于公司的保密信息，在依法
公开之前，其不得以任何方式对外披露。
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
东大会负责。 事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组 人，职工代表董事1人。董事会设董事长
成，其中独立董事 3 人。董事会设董事 1 人，可根据需要设副董事长1人。
长 1 人，可根据需要设副董事长1人。
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 （八）决定公司内部管理机构的设
等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十五）制定不涉及股权的绩效奖励
（十六）制定不涉及股权的绩效奖励 机制；
机制； （十六）法律、行政法规、部门规章
（十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。
册会计师对公司财务报告出具的非标准审 注册会计师对公司财务报告出具的非标准
计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
公司制定董事会议事规则，规定董事 董事会议事规则作为本章程的附件，
会的召开和表决程序。董事会议事规则作 由董事会拟定，股东会批准。
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
目应当组织有关专家、专业人员进行评 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三） 董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。董事长应 会，可以提议召开董事会临时会议。董事
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
事会会议。 持董事会会议。
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
议。 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十三条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十六条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十八条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有2/3以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十二条 公司董事会设置提
名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发
展委员会等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十三条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 董事会战略与发展
委员会的主要职责是：对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 条关于不得担任董事的情形、第一百〇七
级管理人员。 条离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第九十八条关于董事的忠实义 管理人员。
务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉 本章程第一百〇三条关于董事的忠实
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务和第一百〇四条关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
实际控制人单位担任除董事、监事以外其 实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级 他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。 合同规定。
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
文件保管以及公司股东资料管理，办理信 备、文件保管以及公司股东资料管理，办
息披露事务等事宜。 理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
和审计 第一节第二节合并 审计
第一节 财务会计制度
度结束之日起4个月内向中国证监会和证 度结束之日起4个月内向中国证监会派出
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 内向中国证监会派出机构和证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度前3个 送并披露中期报告，在每一会计年度前3
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 个月和前9个月结束之日起的1个月内向中
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 国证监会派出机构和证券交易所报送并披
务会计报告。 露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述定期报告按照有关法律、行政法
政法规及部门规章的规定进行编制。 规及部门规章的规定进行编制。
利润时，应当提取利润的10% 列入公司法 利润时，应当提取利润的10% 列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50% 以上的，可以不再提 注册资本的 50% 以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利 责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 转为增加公司资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或者公司董事会根
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 据年度股东会审议通过的下一年中期分红
股份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，公司董事会
须在2个月内完成股利（或者股份）的派
发事项。
应保持连续性和稳定性，应重视对投资者 应保持连续性和稳定性，应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展。公司董事会、监事会和股东大会对利 展。公司董事会、股东会对利润分配政策
润分配政策的决策和论证过程中应当充分 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
考虑独立董事、监事和公众投资者的意 事、公众投资者的意见。
见。 （一）利润分配原则
（一）利润分配原则 公司实施持续、稳定的股利分配政
公司实施持续、稳定的股利分配政 策，公司的利润分配应当重视投资者的合
策，公司的利润分配应当重视投资者的合 理投资回报和公司的可持续发展。
理投资回报和公司的可持续发展。 （二）利润分配方式
（二）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现
公司利润分配可采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许的其
金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式，利润分配不得超过累计可分配利
他方式，利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利
在有条件的情况下，公司可以进行中期利 润分配。公司在选择利润分配方式时，相
润分配。公司在选择利润分配方式时，相 对于股票股利等分配方式优先采用现金分
对于股票股利等分配方式优先采用现金分 红的利润分配方式；具备现金分红条件
红的利润分配方式；具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。
的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件、比
（三）公司现金分红的具体条件、比 例和期间间隔
例和期间间隔 1、实施现金分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可 分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取
分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润为正值。
公积金后所余的税后利润为正值。 （2）公司累计可供分配利润为正值,
（2）公司累计可供分配利润为正值, 当年每股累计可供分配利润不低于0.1
当年每股累计可供分配利润不低于0.1 元。
元。 （3）审计机构对公司的该年度或半
（3）审计机构对公司的该年度或半 年度财务报告出具无保留意见的审计报
年度财务报告出具无保留意见的审计报 告。
告。 2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上 公司每年进行一次利润分配,主要以现金
公司每年进行一次利润分配,主要以现金 分红为主,但公司可以根据公司盈利情况
分红为主,但公司可以根据公司盈利情况 及资金需求状况进行中期现金分红。
及资金需求状况进行中期现金分红。 3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当 采取现金方式分配股利，公司每年以现金
采取现金方式分配股利，公司每年以现金 方式分配的股利不少于当年实现的可分配
方式分配的股利不少于当年实现的可分配 利润的10%;公司在实施上述现金分配股利
利润的10%;公司在实施上述现金分配股利 的同时,可以派发股票股利。公司董事会
的同时,可以派发股票股利。公司董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并
资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的
按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策：
现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应
金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%；
达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应
金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%；
达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重
（3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应
金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%；
达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。
支出安排的，可以按照前项规定处理。 目前公司发展阶段属成长期且有重大
目前公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排，进行利润分配时，现金分
资金支出安排，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公
公司在经营情况良好且董事会认为公 司未来成长性较好、每股净资产偏高、公
司未来成长性较好、每股净资产偏高、公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益
股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，
时，可以在满足上述现金分红的条件下， 公司可以采用发放股票股利方式进行利润
公司可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会审议通
分配，具体分红比例由公司董事会审议通 过后，提交股东会审议决定。
过后，提交股东大会审议决定。 （五）公司利润分配方案的决策程序
（五）公司利润分配方案的决策程序 和机制
和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订，经董事会审议
给和需求情况提出、拟订，经董事会审议 通过并经半数以上独立董事同意后提请股
通过并经半数以上独立董事同意后提请股 东会审议。
东大会审议。独立董事及监事会对提请股 董事会审议现金分红具体方案时,应
东大会审议的利润分配预案进行审核并出 当认真研究和论证公司现金分红的时机、
具书面意见。 条件和最低比例、调整的条件及决策程序
董事会审议现金分红具体方案时,应 要求等事宜，董事会通过后提交股东会审
当认真研究和论证公司现金分红的时机、 议。
条件和最低比例、调整的条件及决策程序 独立董事认为现金分红具体方案可能
要求等事宜，独立董事应对利润分配方案 损害上市公司或者中小股东权益的，有权
进行审核并发表独立明确的意见，董事会 发表独立意见。董事会对独立董事的意见
通过后提交股东大会审议。 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
独立董事可以征集中小股东的意见， 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审 独立董事可以征集中小股东的意见，
议时，应通过多种渠道主动与股东特别是 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
中小股东进行沟通和交流，包括但不限于 股东会对现金分红具体方案进行审议
电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电
求，并及时答复中小股东关心的问题。 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会
殊情况而不进行现金分红、或公司符合现 求，并及时答复中小股东关心的问题。
金分红条件但不提出现金利润分配预案， 2、公司因前述第（三）款规定的特
或最近三年以现金方式累计分配的利润低 殊情况而不进行现金分红、或公司符合现
于最近三年实现的年均可分配利润的30% 金分红条件但不提出现金利润分配预案，
时，公司应在董事会决议公告和年报全文 或最近三年以现金方式累计分配的利润低
中披露未进行现金分红或现金分配低于规 于最近三年实现的年均可分配利润的30%
定比例的原因，以及公司留存收益的确切 时，公司应在董事会决议公告和年报全文
用途及预计投资收益等事项进行专项说 中披露未进行现金分红或现金分配低于规
明，经独立董事发表意见后提交股东大会 定比例的原因，以及公司留存收益的确切
审议。 用途及预计投资收益等事项进行专项说
（六）公司利润分配政策的变更 明，并经独立董事专门会议审议，提交股
如遇到战争、自然灾害等不可抗力， 东会审议。
并对公司生产经营造成重大影响时，或公 （六）公司利润分配政策的变更
司自身经营状况发生重大变化时，或公司 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，
根据生产经营情况、投资规划和长期发展 并对公司生产经营造成重大影响时，或公
的需要确需调整利润分配政策的，公司可 司自身经营状况发生重大变化时，或公司
对利润分配政策进行调整，调整后的利润 根据生产经营情况、投资规划和长期发展
分配政策不得违反中国证监会和证券交易 的需要确需调整利润分配政策的，公司可
所的有关规定。有关调整利润分配政策的 对利润分配政策进行调整，调整后的利润
制订和修改由公司董事会草拟，独立董事 分配政策不得违反中国证监会和证券交易
应当发表独立意见，经董事会、监事会审 所的有关规定。有关调整利润分配政策的
议通过后提交股东大会审议。股东大会审 制订和修改由公司董事会草拟，在修改过
议制定或修改利润分配相关政策时，须经 程中应与独立董事和审计委员会进行充分
出席股东大会会议的股东（包括股东代理 讨论，经董事会审议通过后提交股东会审
人）所持表决权的2/3以上表决通过，审 议。股东会审议制定或修改利润分配相关
议时公司应提供网络投票系统进行表决， 政策时，须经出席股东会会议的股东（包
充分征求社会公众投资者的意见，以保护 括股东代理人）所持表决权的2/3以上表
投资者的权益。 决通过，审议时公司应提供网络投票系统
（七）利润分配政策的披露 进行表决，充分征求社会公众投资者的意
公司应当在定期报告中详细披露利润 见，以保护投资者的权益。
分配政策的制定及执行情况，说明是否符 （七）利润分配政策的披露
合公司章程的规定或者股东大会决议的要 公司应当在定期报告中详细披露利润
求，现金分红标准和比例是否明确和清 分配政策的制定及执行情况，说明是否符
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 合公司章程的规定或者股东会决议的要
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 求，现金分红标准和比例是否明确和清
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
的机会，中小股东的合法权益是否得到充 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
分维护等。如涉及利润分配政策进行调整 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
或变更的，还要详细说明调整或变更的条 的机会，中小股东的合法权益是否得到充
件和程序是否合规和透明等。 分维护等。如涉及利润分配政策进行调整
（八）其他事项 或变更的，还要详细说明调整或变更的条
公司股东存在违规占用公司资金情况 件和程序是否合规和透明等。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 （八）其他事项
利，以偿还其占用的资金。 公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
第一百六十四条 公司内部审计制度
运用和责任追究等。
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
公司内部审计制度经董事会批准后实
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
施，并对外披露。
作。
机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进
券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
等业务，聘期1年，可以续聘。
聘。
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 计师事务所必须由股东会决定，董事会不
股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通 续聘会计师事务所时，提前30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
计师事务所进行表决时，允许会计师事务 师事务所进行表决时，允许会计师事务所
所陈述意见。 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
的会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告方式进行。
会议通知，以专人、邮件、电子邮件、传
真、电话之一种或几种方式进行。
和清算 和清算
款不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司自作出合并决议之日
之日起10日内通知债权人，并于30日内在 起10日内通知债权人，并于30日内在省级
省级以上报纸上公告。 以上报纸上或者国家企业信用信息公示系
债权人自接到通知书之日起30日内， 统公告。
未接到通知书的自公告之日起45日内，可 债权人自接到通知之日起30日内，未
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 接到通知的自公告之日起45日内，可以要
保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
级以上报纸上公告。 上报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级以上报纸上公告。债权人自接到通 在省级以上报纸上或者国家企业信用信息
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公示系统公告。债权人自接到通知书之日
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
债务或者提供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定 提供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百六十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起30日内在省级以上报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
散： 散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或
（二）因公司合并或者分立需要解 者本章程规定的其他解散事由出现；
散； （二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关 （三）因公司合并或者分立需要解
闭或者被撤销； 散；
（四）公司经营管理发生严重困难， （四）依法被吊销营业执照、责令关
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 闭或者被撤销；
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 （五）公司经营管理发生严重困难，
东表决权10%以上的股东，可以请求人民 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
法院解散公司； 过其他途径不能解决的，持有公司10%以
（五）本章程规定的其他解散事由出 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
现。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在10日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
百八十五条第（五）项情形的，可以通过 百九十四条第（一）项、第（二）项情
修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席 修改本章程或经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 依照前款规定修改本章程或股东会作
上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
百八十五条第（一）项、第（三）项、第 百九十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 当在解散事由出现之日起15日内组成清算
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 组，开始清算。清算组由董事或者股东会
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 确定的人员组成。清算义务人未及时履行
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算义务，给公司或者债权人造成损失
定有关人员组成清算组进行清算。 的，应当承担赔偿责任。
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
内在省级以上报纸上公告。债权人应当自 在省级以上报纸上或者国家企业信用信息
接到通知书之日起 30日内，未接到通知 公示系统公告。债权人应当自接到通知书
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 之日起 30日内，未接到通知书的自公告
报其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 当制订清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。
款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
人民法院申请宣告破产。 院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
清算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者人
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
申请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算
清算组成员因故意或者重大过失给公 组成员因故意或者重大过失给公司或者债
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
的，公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
的章程修改事项应经主管机关审批的，须 程修改事项应经主管机关审批的，须报主
报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
依法办理变更登记。 办理变更登记。
会修改章程的决议和有关主管机关的审批 改章程的决议和有关主管机关的审批意见
意见修改本章程。 修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50% 以上的股东；持有 占公司股本总额 50% 以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股 法人或者其他组织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管理 （三）关联关系，是指公司控股股
人员与其直接或者间接控制的企业之间的 东、实际控制人、董事、高级管理人员与
关系， 以及可能导致公司利益转移的其 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
因为同受国家控股而具有关联关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
有歧义时，以在成都市工商行政管理局最 章程有歧义时，以在成都市市场监督管理
近一次核准登记后的中文版章程为准。 局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
大会议事规则、董事会议事规则和监事会 东大会议事规则和董事会议事规则.
议事规则。
本次修订《公司章程》中部分条款将“股东大会”修订为“股东会”，因不涉及
内容的实质性变更，相关条款不再逐条列示。除上述修订条款及相应序号自动顺延、
交叉援引自动调整外，《公司章程》中的其他条款保持不变。
三、关于授权董事会办理工商备案登记事宜
本次增加注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第四次临时股东
大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理《公司章程》
备案等相关工商变更手续，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次工商
变更登记及备案相关事宜办理完毕之日止。
四、备查文件
公司第三届董事会第三十五次会议决议。
特此公告
成都唐源电气股份有限公司董事会
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