深圳市科思科技股份有限公司
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范募集资金的存放、
使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司募集资金监管规
则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和
公司章程等规定，制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换
公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和
相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业
务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新
领域，促进新质生产力发展。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转换公司债
券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定
第三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用
本制度。
第四条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，明确募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
第五条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当
利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。
第八条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市规则》、本制度的规定，对公司募集资金的管理和使用履行持续
督导职责。
第九条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括
但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金存储
第十条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。
第十一条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十二条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称
“协议”）并及时公告，协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的
协议。
第三章 募集资金使用
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
海证券交易所并公告。
第十四条 公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当
投资于科技创新领域。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投
资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获
取不正当利益。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付
款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。
第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十八条 募集资金运用项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额的 50%；
（四）募集资金项目出现异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适
用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十九条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保
荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后 6 个月内实施置换。
第二十一条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计
划，超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当
至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投
入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性
和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主
营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方
案、投资周期、回报率等信息。
第二十三条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或
者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者
独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用
结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实
施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下
条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十五条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事
会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可
能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十六条 公司董事会授权董事长在公开披露的募集资金运用项目范围内
具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文
件，审批募集资金的使用支出。
第二十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后 2 个交
易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于履行前款程序，
但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金项目变更
第二十八条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发
行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司存在下列情形的，视为改
变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发
表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结
合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前
期相关意见的合理性。
公司募投项目实施主体在科创公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更
募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决
议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
公司依据本制度第二十一条、第二十二条、第二十四条规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募
集资金用途。
第二十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第三十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第三十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相
关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、管理
和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。
《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内公告。
第三十五条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放和使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务
顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年
度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 责任追究
第三十六条 公司各相关职能部门及相关项目实施部门应严格按照本制度要
求履行职能职责。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司遭受损失的，公司
将追究当事人的责任，视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，
并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监督管理部门
予以查处。
公司及其控股股东和实际控制人、董事和高级管理人员等主体违反本制度，
致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于
民事赔偿在内的法律责任，公司董事会可视情节轻重对直接责任人给予或建议给
予相应处分和启动对负有严重责任的董事、高级管理人员的罢免程序。
第三十七条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员、财务人员及其他关联方发生非法占用、挪用、挥霍募集资金或利用募集资
金谋取个人私利，给公司、投资人或第三方造成损失的，应当承担赔偿责任；没
收全部违法所得归公司所有；构成犯罪的，应当依法追究其法律责任。
第七章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”、
“低于”、不含本数。
第四十条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效。后续如有进一步修订
且不涉及股东法定权利的，经董事会审议通过后生效。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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