深圳市科思科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《深圳市科思科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会，并
制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责,向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且
不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数少于规定人数的，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。公司内审部对审计委员会负责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其
他事项。
第十条 公司内审部应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计
工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，
应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相
关部门已及时采取适当的改进措施。
审计委员会可根据公司经营特点，制定内部审计工作报告的内容与格式要求。
审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅内审部提交的内部审计工作报告。
第十一条 针对资金占用事项，审计委员会负责指导内审部具体实施定期检
查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情
况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或
者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤
勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专
项说明并如实披露。
第十二条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发
现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应的措施。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法
权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司
章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管
机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规
定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十六条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，
董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部
门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情
况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、外部审计
机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十九条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第四章 决策程序
第二十条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计、评估等专业机构报告；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度
至少召开一次会议，当有两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。定期会议召开五天前须通知全体委员，情况紧急，需要尽快召
开临时会议的，可以在召开临时会议两天前发出通知，但主任委员应当在会议上
作出说明，并为委员在行使表决权时提供充分的依据。会议由审计委员会召集人
召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事
委员代为履行职责。上市公司应当保存会议资料至少十年。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计
委员会决议的表决，应当一人一票；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
审计委员会成员若与会议讨论的事项存在利害关系，须予以回避。因审计委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员
会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 内审部成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为有必要时
亦可邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席会议
并提供必要信息。
第二十四条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权
委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公
司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十九条 公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附 则
第三十条 本实施细则自董事会审议通过后生效并实施。
第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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