深圳市科思科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，明确公司总经
理的工作权限和程序，现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
和公司章程的有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产
经营和管理工作。
第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。
第二章 高级管理人员组成与聘用
第四条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
及公司章程规定的或经董事会聘任的其他人员。
第五条 公司现设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设
副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第六条 高级管理人员每届任期三年，高级管理人员连聘可以连任。
第七条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程
的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。
第八条 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘高级
管理人员，并充分发挥中介机构的作用。
公司应和高级管理人员签订劳动合同，明确双方的权利义务关系。
第九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞
职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第十条 高级管理人员的任免应履行法定的程序。
第十一条 总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 公司建立严格的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持，配合董事会秘书
在信息披露方面的工作。
第三章 总经理职责与分工
第十三条 总经理负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他高级管理人
员协助总经理工作，分工负责、各司其职。
第十四条 在公司章程规定的权限范围内或董事会授权范围内，总经理可根
据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。
第十五条 总经理对董事会负责，根据《公司章程》的规定或者董事会的授
权行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司除由公司董事会决定以外的职工的工资、福利、奖惩，决定
公司职工的聘用和解聘；
（九）决定除依据公司章程及《投资决策管理制度》等之规定须提交公司股
东会或董事会审议的投资决策事项；
（十）决定除依据公司章程及《关联交易管理制度》等之规定须提交公司股
东会或董事会审议的关联交易事项；
（十一）决定除须提交公司股东会或董事会审议的收购出售资产、委托理财、
对外捐赠等交易事项；
（十二）列席董事会会议；
（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十六条 公司副总经理协助总经理工作，副总经理职责为：
（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责，并
承担相应的责任；
（二）根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作，对总经
理负责并在职权范围内签发有关业务文件；
（三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时
期（季、月度）的工作计划，对公司的投资项目负责调查和论证，经总经理同意
后组织实施；
（四）经常深入基层，走向市场，收集资料，掌握信息，向总经理提出供决
策的具体意见；
（五）完成总经理交办的其它工作。
第十七条 公司财务总监职责：
（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司财务管理制度和办法；
（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；
（四）接受公司内部的审计监督以及财政，税务、审计、会计师事务所等外
部审计监督；
（五）审核公司重要财务会计事项；
（六）协调各职能部门、分支机构与财务部门的关系；
（七）定期检查职能部门及分支机构经营责任制和财务预算的执行情况；
（八）负责组织财务核算、审核财务决算等；
（九）根据公司章程等有关规定，按时完成编制公司季度、半年度以及年度
财务报告，并保证其真实性与准确性；
（十）完成公司安排的其它工作。
第十八条 公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、信息披露、
投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理事宜。
第十九条 公司总经理应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主
动公开并提请董事会批准。非经董事会同意，不得安排自己的近亲属在公司或公
司的控股公司担任重要管理职务。
第四章 总经理办公会议
第二十条 总经理办公会议是公司管理人员交流情况、研究工作、议定事项
的工作会议。
第二十一条总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经
理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理和其他高级管理人员；根
据需要，经总经理同意，其他人员可以出席会议。
第二十二条出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理或主
持会议的副总经理请假。
第二十三条总经理办公会议按需召开，经过民主讨论并充分发表意见后，由
总经理做出最终决定。
第二十四条有下列情形之一的可以召开临时总经理办公会议：
（一） 总经理认为必要时；
（二） 副总经理或其他管理人员提议时。
第二十五条总经理办公会议所需要的报告和文件由总经办负责准备和递交。
第二十六条总经理办公会议议题包括：
（一） 传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定；
（二） 传达、制订和落实股东会、董事会决议的措施和办法；
（三） 公司经营管理和重大投资计划方案；
（四） 公司内部经营管理机构设置方案；
（五） 公司员工工资方案、奖惩方案、人员招聘和用工计划；
（六） 拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（七）《公司章程》规定的属于总经理职权范围内的事项；
第五章 投资决策权限
第二十七条 总经理在章程规定的董事会投资、决策权限内，享有下列职
权：
（一）审议批准下列非关联交易：购买或出售资产，对外投资（购买银行理
财产品的除外），赠与或受赠资产，提供财务资助，租入或者租出资产，委托或
者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研
究与开发项目等交易，上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内，交易额达下列标准之一的事项：
司最近一期经审计总资产的 10%以下；
下；
会计年度经审计营业收入的 10％以下，或不超过 1,000 万元；
不超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10%以下，或不超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）与关联人发生的交易达下列标准的事项；
会审议。
（三）公司董事会授予的其他投资、决策权限。
（四）公司对外担保事项应当经董事会审议后批准，如达到股东会审议标准，
需报股东会批准，总经理和其他高级管理人员不得决定对外提供担保。
第二十八条 总经理在行使职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的
高级管理人员行使部分职权。
第二十九条 总经理办公会议是公司日常经营、管理、发展中的重要决策机
构，是总经理进行决策的主要方式。公司日常经营发生重大事项时，总经理应召
开总经理办公会议。
总经理办公会会议记录，由专人负责并妥善保管。总经办根据会议记录拟出
初稿，提请总经理审阅并签发。
出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议记录转
发和会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议讨论研究的
材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。
第三十条 总经理办公会议决议事项在总经理决策权限范围内，该决议经
总经理签署后发布；若决议事项超出总经理决策权限范围，总经理应将有关议案
提交董事会审议批准。
第五章 报告制度
第三十一条 总经理工作实行报告制度。总经理应当定期（年度、半年度）
向董事会报告公司的经营情况。
第三十二条 根据董事会的要求，总经理应当随时向董事会报告日常生产
经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。
总经理必须保证该报告的真实性。
第三十三条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需
要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章 附则
第三十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的有关
规定执行。本细则与有关法律法规和公司章程的规定不一致时，按照法律法规和
公司章程执行。
第三十五条 本工作细则中，
“以上”、
“以下”、
“以内”包含本数，
“超过”、
“高于”、“低于”不含本数。
第三十六条 本细则由公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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