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累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东
充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、其他规范性文件和《深
圳市科思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本
公司的实际情况，特制订本实施细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出
席股东会的股东所拥有的选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以应选董
事人数之乘积，出席会议股东可以将其拥有的选票集中投给一位董事候选人，也
可以将其拥有的选票分散投给多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 本细则所称的“董事”，包括独立董事和非独立董事。本细则中所称
“董事”特指由股东会选举产生的董事，由职工选举的董事由公司职工代表大会
民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供
非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董事候
选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。
（二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人。
公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
公司股东会就选举董事进行表决时，若公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
公司股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。
第七条 被提名人应向董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、
性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存
在不适宜担任董事的情形等。
第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，认真审核被提名人的任职资格。经董事会审核符合任
职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董
事人数。
第三章 董事选举的投票与当选
第九条 为确保公司董事会成员中独立董事的当选人数符合有关规定，独立
董事与非独立董事的选举分开进行，具体操作如下：
（一）选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其持有的公司
有表决权股份数乘以应选的独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会的独
立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其所持有的
公司有表决权股份数乘以应选的非独立董事人数之积，该票数只能投向该股东会
的非独立董事候选人。
第十条 公司董事会秘书应当在每轮累计投票前，提醒参会股东认真计算核
对其该次累计选票数。股东如有疑问，应立即咨询股东会工作人员。
第十一条 累计投票方式如下：
（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票上注明其所
持有的有表决权股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的票数；
（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事选票数的最高限额，
所选的候选董事人数不能超过应选董事人数；
（三）若某位股东投选的董事选票数超过该股东所拥有的董事最高选票数，
该股东该轮所有选票无效；
（四）若某位股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东该轮所有
选票无效；
（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票
数，该选票有效，差额部分视为弃权；
（六）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得
票情况，依照董事得票多少，决定董事人选。
第十二条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选
人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东
会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一；
（二）如果在股东会当选的董事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排
序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数达到或
超过《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东会上
选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人
数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍
未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董
事进行选举；
（三）若因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，
则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次
股东会另作选举。若因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，
则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十三条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对候选董事实行累积投票方式，应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和
说明，以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附 则
第十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第十五条 本细则由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、法规、
其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本细则进行修改并报股东会批准。
第十六条 本细则自公司股东会审议批准后生效实施。
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