深圳市科思科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等有关规定和《深圳市科思科技股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的常设机构，依据法律、行政法规、规范
性文件、中国证监会和证券交易所的有关规定及《公司章程》和股东会赋予的职
权范围行使职权，对股东会负责。
第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成及其职权
第四条 董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长一名。董事长由董事会全
体董事的过半数选举产生。
公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士。独立董事连续任职不得超过六年。
董事会应包括 1 名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围
内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人
数，解任或补选董事均应由股东会依据《公司法》作出决定。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。
第六条 董事会享有下列投资、决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供
担保除外）；
（八）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
（九）公司发生提供担保事项（含对子公司担保）时，应经董事会审议，并
应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意；
（十）法律、法规以及《公司章程》规定的由董事会审议的其他事项。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第八条 公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等重大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的权
限。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。重
大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东会批准。
第三章 董事长的职权
第九条 董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或者更换。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照前款规定（一）、（二）、（三）提议召开董事会临时会议的，
应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间
事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、全部由
独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会
议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的会议资料应当
保存至少十年。
召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和三日将书
面会议通知，通过直接送达、传真、电话、电子邮件、微信或者其他方式，提交
全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五章 董事会会议的议事和表决程序
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出
决议，并须经全体董事的过半数通过。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会不能正常召开的，公司应当及时披露相关事项、公司现状等有助于投
资者了解公司实际情况的信息。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、代理事项；
（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。若采取举手表决
方式的，董事会秘书应该当场做出统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十九条 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过本公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投同意票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
本公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议
前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当
将该事项提交股东会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十三条 董事会会议需要就本公司利润分配事宜作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审
计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议记录
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十七条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项
要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上
签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任
的重要依据。
董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人以及会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工
作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第七章 董事会决议的执行
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第八章 会议档案的保存
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决
议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第九章 决议的公告
第四十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当
经与会董事签字确认。董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或其他重大事件
时，应当及时披露，董事会决议涉及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，
公司也应当及时予以披露。
董事会决议涉及的重大事项需要按照中国证监会或证券交易所的规定或公
告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第十章 附则
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本规则与国家法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定为准；本规则与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并及时修订，报公司股东会审议通过。
第四十四条 在本规则中，
“以上”、
“以内”包括本数，
“过”、
“超过”、
“高
于”、“低于”不含本数。
第四十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制定并负责解释，
经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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