广州越秀资本控股集团股份有限公司
章程
（2025 年 7 月）
股票代码：000987
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》
《 上市公司股东会规则 》
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务指引等有关规定 ，制定本章
程。
第二条 公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字〔 1992〕14 号文
批 准 ，由广州市友谊公司为发 起人，并向公司内部职工定向募集而设立。
公司于 1992 年 12 月 24 日在广州市工商行政管理局（现为广州市市场监
督管理局）注册登记，取得企业法人营业执照。
公司的统一社会信用代码为： 914401011904817725。
第三条 公司于 2000 年 6 月 23 日经中国证监会批准，首次向境内社
会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 2000 年 7 月 18 日在深交所上市。
第四条 公司注册中文全称：广州越秀资本控股集团股份有限公司
公司英文全称：GUANGZHOU YUEXIU CAPITAL HOLDINGS GROUP
CO., LTD.
第五条 公司住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元
邮政编码：510623。
第六条 公司注册资本为人民币 5,017,132,462 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长是执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部 财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的
组织，开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司依法保护职工的合法权益，与职工签订劳动合同，参
加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司职工依照《中华人民共
和国工会法》组织工会，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动
条件。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起 诉 股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十四条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人及公司董事会确定的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以“金融服务实体经济，推动高质量发
展 ” 为导向，以“回报客户、 回报员工、回报股东、回报社会”为使命，
坚持产业经营与资本运作双轮驱动，致力于发展成为国内领先、受人尊敬
的多元金融投资控股集团。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：企业自有资金投资；企业
管理服务（涉及许可经营项目的除外）。
第十七条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，
弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障
股东的合法权益并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切
实提升企业整体价值。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集
中存管。
第二十二条 公司前身为成立于 1959 年 10 月的广州友谊商店，友谊
商店于 1978 年扩业，组建广州市友谊公司。1992 年 11 月 18 日，广州市
经济体制改革委员会下发“穗改股字〔1992〕14 号”，由广州市友谊公司为
发起人，并以向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限
公司（公司曾用名）。公司于 1992 年 12 月 24 日完成工商注册登记，取得
注 册 号 为 19048177 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 设 立 时 公 司 总 股 本 为
第二十三条 公司已发行的股份数为 5,017,132,462 股，均为普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经 营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十 八 条 公司收购本 公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章 程第二十七条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依 据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东依据本章程第三十六条规定要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别与持股数量
的书面文件及关于查询或复制目的、用途的书面说明。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司、其他股东
或第三方合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所 、律师事务所等中介机
构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股 东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十 七 条 控股股东、 实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 深交所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及深交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十九条 公司及公司控股子公司下列对外担保行为，还应当提交
股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一 期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规或中国证监会、深交所规定的其他情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司董事、高级管理人员及其他员工未按 公司对外担保的审批权限、
审议程序签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的管理人员应对该担保
给公司造成的损失承担连带赔偿责任。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议
通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程等规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召 开 股东会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。审计委
员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通
知董事会，同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集股东会的，会议所必需且合
理的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人
提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案
的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东
或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等
相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提
案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合法律法规和本章程有关规定
的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。如召集人认定临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的，进而
认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后
法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见
并公告。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十二条 召集人将于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的
股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内
容或索引文件。股东会网络投票按照深交所网络投票实施细则等规定执行。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，与网络投
票开始日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
会 的 正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决
权 股 份的股东等股东或其代理 人，均有权出席股东会 ， 并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理
人可以不是公司股东。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或社会统一信用代
码）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会主任委员主持。审计委
员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东会可以根
据决议具体事项及公司实际情况将部分职权授予董事会行使，授权内容应
当明确具体，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十一条 召集人应当 保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）修订本章程或其附件；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）重大资产重组；
（八）发行股票、可转债、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（九）以减少注册资本为目的回购股份；
（十）决议主动撤回公司股票在深交所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、中国证监会法规、深交所业务规则、公司章程或
股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（三）、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。
征集人公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会
决议。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东及董
事会有权提名非独立董事候选人、独立董事候选人。候选人由董事会进行
资格审核后，提交股东会选举。
（二）职工代表董事由职工代表大会选举，职工代表大会选举产生的
职工代表董事直接进入董事会。
被提名的董事候选人（不包括独立董事）应当具有与其履行董事职责
相适应的工作经验、专业能力和知识水平。非独立董事及独立董事候选人
均应符合《公司法》、行政法规及本章程规定的任职条件，无禁止任职的情
形。
股东会就选举两名以上非独立董事或独立董事进行表决时，应当实行
累积投票制；以累积投票方式选举董事的，非独立董事和独立董事的表决
应当分别进行。
前款所称累积投票制度是指股东会在选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
控股股东提名公司董事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规
定的条件和程序。
控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批
准程序，不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
第八十九条 除累积投票 制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事
项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提
案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络方式或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例，表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间
自股东会决议通过之日起计算。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定的选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第一百零二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。
董事会每届任期 3 年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满为止，可连选连任。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者 股 东会决议通过，不得直接 或者间接与本公司订立合同或者进行交易，
不得将公司资金借贷给他人或者以公司信用或资产为他人提供担保；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董
事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联 人 ，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效。公司应当在 2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
第一百零七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交 手 续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密及聘任合同约定的其他保密信息的保密义务在其任职
结束后仍然有效，直至该信息成为公开信息。其他义务在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
第一百零 八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 未经本章程规定、股东会或董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
董事辞任后，不得以公司董事或曾任公司董事的名义从事非法或有损
公司合法权益的活动，否则应当承担相应的法律责任。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百一十一条 独立董事除应遵守本节董事的一般规定外，还应遵
守法律、行政法规、部门规章和中国证监会、深交所关于独立董事的有关
规定。
第二节 董 事 会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百一十三条 董事会由 12 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，
独立董事不少于董事总数的 1/3。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议公司定期报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案，经 2/3 以上董事出席，对公司因本章程第二十七条
第（三）、（五）、（六）项规定的收购本公司股份的情形作出决议；
（八）拟订公司股权激励计划或员工持股计划；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修订方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为承办公司审计业务的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十五条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委
的意见。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准意见的审计意见（如有）向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章
程附件，规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十八条 董事会关于非主业交易、对外担保等事项的审查决
策权限如下：
（一）非主业交易：公司及控股子公司日常经营活动之外发生的交易，
包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产
租赁、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、
转 让 或者受让研发项目、签订 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）及发生深交所认定的其他交易，达到下列标准之一
的，应提交董事会批准：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述交易达到下列标准之一的，还应提交股东会审议：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元。
（二）对外担保：公司所有对外担保事项均应提交董事会审议，除应
当经全体董事会的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
上董事审议同意并作出决议。公司及控股子公司发生本章程第四十九条的
对外担保事项时，经董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
其中公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
（三）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币
以上，或公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上，且绝对金额在 300 万元人民币以上的关联交易均应经独立
董事专门会议审议同意后，提交董事会审议；
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且绝对金额在 3000 万元以
上应提交股东会审议。
（四）财务资助：公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出
决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（五）债务融资：公司及控股子公司所有债务融资事项均应提交董事
会审议；单笔或连续 12 个月累计融资金额占公司最近一期经审计净资产
债务融资事项已按照 12 个月累计计算原则履行股东会审议程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。前述债务融资是指公司直接从金融市场获
取资金，包括发行各类债券等直接融资行为，不包括通过银行或非银行金
融机构等中介机构融入资金，如银行融资、非银行金融机构信贷、委托贷
款、融资租赁、同业融资等间接融资的行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款未尽事项并且无公司其他内控制度调整的事项，可参照非主业交
易履行相关审议程序。
如法律法规、部门规章及中国证监会、深交所规范性文件等对上述事
项提出更为严格的审议要求，应当按照更严 格的规定执行。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）检查、督促董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长授权的原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，可操作；
（三）合法合规，并符合公司及全体股东的利益。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十一条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日前以书面形式，通过直接送达、发函、传真、电子邮件等
方式通知全体董事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计
委员会、董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议，应提前至少 3 个工作
日以书面形式，通过直接送达、发函、传真、电子邮件等方式通知全体董
事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 召集人应当对拟议事项涉及与全体董事的关联关
系进行核查，并在董事会通知材料中对关联董事需要回避的情况进行提示
说明。
如董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系且
未被提示的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的该董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会召开会
议可以以现场、通讯、现场结合通讯方式召开。表决采用书面记名方式进
行，表决意见分为同意、反对、弃权。表决意见为反对与弃权的，应同时
说明理由。
第一百二十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，涉及表决事项的，应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名。董事不 得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
会 议 。独立董事不得委托非独 立董事代为投票。在审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委
托关联董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董 事 会 应当 对 会 议所 议 事 项 的决 定 做 成会 议 记 录 及会
议决议，出席会议的董事应当在会议记录和会议决议上签名。
董事会会议记录及会议决议作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成的票数 、
反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深
交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事 、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程
规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利 ；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百 三十七 条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程
规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并
推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与资本管理委员会 5 个专门委员会。
专门委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员及召集人 。其
中审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并由独立董
事中会计专业人士担任主任委员及召集人。
专门委员会决议的表决，实行一人一票，作出决议应当经各委员会成
员的过半数通过。专门委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
委员会成员应当在会议记录上签名。
各专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业服务。专门委员会履行职责的
有关费用由公司承担。
各专门委员会工作细则由董事会制定审批。
第一百四十条 战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展
战略、重大投资决策、可持续发展工作和 ESG 工作等进行研究并提出建议。
第一百四十一条 审计委员会 主要 负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的
职权。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则 和本章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
员出席方可举行。
第一百四十二条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十四条 风险与资本管理委员会主要负责公司风险管理和
资本管理。
第六章 高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经公司董事会确
定的其他管理人员为公司高级管理人员，组成公司经营管理层。公司高级
管理人员均由董事会聘任或解聘。
第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事忠实义务和第一百零四条董事勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 高级管理人员每届任期 3 年，与本届董事会任期一
致，连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的业务、
行政管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
董事会可以制定向经营管理层授权管理制度，规范经理层职责和行使
职权的具体程序，提高经营决策效率 。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的分工和职责；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。高级管
理人 员辞 任 应当 向 公 司提 交书 面 辞任 报 告 并符 合其 聘 任合 同 及 /或劳 动合
同的有关规定。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生
效。公司应当在其辞任或解聘生效之日的 2 个交易日内披露有关情况。
本章程第一百零七条、第一百零九条、第一百一十条关于董事离职涉
及的移交义务、忠实义务、保密义务，立场与身份声明义务，履职责任承
担义务等也适用于高级管理人员辞任或解聘。
第一百五十三条 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并
按工作分工和授权行使职权。
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关
系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 党建工作
第一百五十七条 根据《中国共产党章程》和有关党内法规，经上级
党组织批准，设立中国共产党广州越秀资本控股集团股份有限公司委员会。
第一百五十八条 公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。
第一百五十九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构
和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百六十条 党委在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理
层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基
层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百 六十一条 公司重大经营管理事项须经党委研究讨 论后，再由
股东会、董事会、经理层按程序决策。党委研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方
向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的
重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第一百六十二条 公司党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，
厘清职责，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深
交所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司的股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重
视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期
战略发展目标，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第一百七十条 公司利润分配政策如下：
（一）公司进行利润分配，可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司当年实现盈利、弥
补以前年度亏损和依法提取公积金后累计未分配利润为正值，审计机构对
公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，资产负债率及现金流稳
健，具备现金分红条件的，董事会应当采取现金分红形式分配利润。
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提
议在中期进行利润分配。
当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率较高、经营性现金流较少、
生 产 经营存在较大资金需求等 情况的，董事会可以提议不进行利润分配，
但应充分说明理由。
（二）公司现金分红政策目标是为投资者提供稳定 持续的投资回报。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈 利 水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，提出具体现金分红预案，
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
如同时存在其他形式股利分配，现金分红还应当遵守如下比例限制：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定
处理。
第一百七十一条 公司利润分配政策及具体方案的制定、调整、变更
机制如下：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，并详细说明规划安排的理
由等情况。
（二）在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证利润
分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利
润分配方案需经董事会过半数表决通过并经 2/3 以上独立董事表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
（三）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审
议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策或方案
进 行 调整或者变更的，应当满 足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
发生以下情况时，董事会可以调整或变更利润分配具体方案：
集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银
行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当
年利润分配中的最低比例进行提高的。
董事会在制定利润分配政策或具体方案、对利润分配政策或具体方案
进行调整或者变更时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
第一百七十二条 对利润分配相关事项的监督机制。
（一）审计委员会应对公司利润分配政策和具体方案的决策程序及董
事会和管理层的执行情况进行监督；
（二）公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，
应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东会对利润分配具体方案进
行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀
请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（三）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金
分红预案的，应当在临时报告及定期报告中说明未现金分红的原因、相关
原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情
况。股东会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
（四）公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事及审计委
员会是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策
或具体方案进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
第一百七十三条 如法律法规、部门规章及中国证监会、深交所规范
性文件等对公司利润分配提出更为严格的要求，应当按照更严 格的规定执
行。
第三节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计机制，设立内部审计部门，配备
专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于主管会计工作负责人、财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
公司应当制定内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百七十五条 内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 部门发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百八十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30
天 事 先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定或法律法规允许的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面形式，通过直
接送达、发函、传真、电子邮件等方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以发函送出的，
自交付邮局之日起第 6 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知 或 者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十条 公司指定深交所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司最近一期经审
计的归母净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在符合规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在符合规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 九十七条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合规
定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百 九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百零九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十条 清算组成员履行清算职责，应当忠于职守，依法履行
清算义务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权或工作便利收受贿赂或者取得其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，或者因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十六条 本章程主要释义如下：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）本章程第四章、 第五章中关于营业收入、利润总额、净利润、
净资产等数据口径与深交所《股票上市规则》的释义口径一致。
第二百一十七条 本章程未尽事宜，由董事会另行制订章程细则。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准 /备案登记后的中文
版章程为准。
第二百一十九条 本章程所 称 “以 上 ”“以 内”“以 下”都含 本数 ，“过”“以
外”“低于”“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程及未尽事宜与不时颁布的法律、行政法规、部
门规章、中国证监会或深交所有关规范性文件等规定冲突的，以法律、行
政法规、部门规章、中国证监会或深交所有关规范性文件等规定为准。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十三条 本章程自股东会通过之日起施行。
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