证券代码：000987 证券简称：越秀资本 公告编号：2025-037
广州越秀资本控股集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
事会第二十次会议，审议通过《关于修订公司章程及其附件的议
。本事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会以特别决
案》
议方式审议。公司现将相关情况公告如下：
一、公司《章程》及其附件的修订背景
根据《公司法》
《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）
《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《股票上市规则》等相关
规定，公司拟调整公司治理结构，监事会职权由董事会审计委员
会行使，将股东大会变更为股东会，同时结合公司经营管理实际，
修订《章程》
，并同步修订《章程》附件《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》
，废止《章程》附件《监事会议事规则》。
二、公司《章程》及其附件的修订说明
（一）公司《章程》修订说明
本次公司《章程》修订主要涉及以下方面：
使；
容，并根据实际情况调整经营宗旨、简化公司历史沿革，相关调
整不涉及公司经营范围、经营宗旨、历史沿革的实质变更；
高级管理人员相关权责，新增控股股东及实际控制人、独立董事、
董事会专门委员会专节，完善内部审计相关规定，提高《章程》
调整范围及在公司治理中的适用性；
名；
与可持续发展委员会”，并调整其职责；
政策的实质变更；
确性；
（二）公司《股东大会议事规则》修订说明
则》
；
为“广州越秀资本控股集团股份有限公司”，全文“股东大会”变更
为“股东会”；
使；
股东会召集、提案、通知与召开相关条款；
（三）公司《董事会议事规则》修订说明
为“广州越秀资本控股集团股份有限公司”，全文“股东大会”变更
为“股东会”；
使；
董事会的召集、通知、召开、委托出席、会议记录与决议相关条
款；
（四）废止公司《监事会议事规则》的说明
根据本次《章程》修订的整体安排，废止《监事会议事规则》
。
三、其他说明
本次根据法律法规、监管规则及公司治理需要，修订公司《章
程》
、修订《章程》附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
、
废止《章程》附件《监事会议事规则》事项，尚需提交公司 2025
年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。
公司本次《章程》修订对照表详见本公告附件，修订后的《章
程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》全文详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的文件。
特此公告。
广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会
附件：
广州越秀资本控股集团股份有限公司
《章程》修订对照表
原条目 修订前 现条目 修订后
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、 《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
（以下简称《证券法》）和中国证券 1 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司 《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》及深圳证券交
章程指引》及其他有关规定，制定本章程。 易所（以下简称“深交所”）业务指引等有关规定，制定本章
程。
公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字〔1992〕14 公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字〔1992〕14
号文批准，由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工 号文批准，由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工
定向募集而设立；公司于 1992 年 12 月 24 日在广州市工商行 定向募集而设立。公司于 1992 年 12 月 24 日在广州市工商
政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 行政管理局（现为广州市市场监督管理局）注册登记，取得
原条目 修订前 现条目 修订后
公司的统一社会信用代码为：914401011904817725。 企业法人营业执照。
公司的统一社会信用代码为：914401011904817725。
公司于 2000 年 6 月 23 日经中国证监会批准，首次向境 公司于 2000 年 6 月 23 日经中国证监会批准，首次向境
日在深圳证券交易所上市。 日在深交所上市。
董事长是执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不对抗善
新增 9 意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
原条目 修订前 现条目 修订后
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党
公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司应当为党组织的活动提供必要条件。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 东、董事、高级管理人员。
公司的经营宗旨：以“回报客户、回报员工、回报股东、 公司的经营宗旨：以“金融服务实体经济，推动高质量发
回报社会”为使命，坚持“稳中求进、志存高远”的指导思想， 展”为导向，以“回报客户、回报员工、回报股东、回报社会”
以“金融服务实体经济，推动高质量发展”为导向，构建经营驱 为使命，坚持产业经营与资本运作双轮驱动，致力于发展成
动、战略协同、区域领先的资本控股集团。 为国内领先、受人尊敬的多元金融投资控股集团。
原条目 修订前 现条目 修订后
经依法登记，公司的经营范围：企业自有资金投资；企
业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。
公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念， 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理
弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治 念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公
理实践。 司治理实践。
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督 公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监
制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利 督制衡，保障股东的合法权益并确保其得到公平对待，尊重
益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。 利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
的每一股份应当具有同等权利。
别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
额。
原条目 修订前 现条目 修订后
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集
圳分公司集中存管。 中存管。
公司前身为成立于 1959 年 10 月的广州友谊商店，友谊
商店于 1978 年扩业，组建广州市友谊公司。1992 年 11 月 18
日，广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字〔1992〕14 号”，
公司前身为成立于 1959 年 10 月的广州友谊商店，友谊
由广州市友谊公司为发起人，并以向公司内部职工定向募集
商店于 1978 年扩业，组建广州市友谊公司。1992 年 11 月 18
的方式设立广州友谊商店股份有限公司。公司于 1992 年 12
广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字〔1992〕14 号”，
日，
月 24 日完成工商注册登记，取得注册号为 19048177 的《企
由广州市友谊公司为发起人，并以向公司内部职工定向募集
的方式设立广州友谊商店股份有限公司（公司曾用名）。公司
经公司 1997 年度股东大会决议和广州市经济体制改革委
于 1992 年 12 月 24 日完成工商注册登记，取得注册号为
员会“穗改股字〔1998〕6 号文”批准送股后，股份总数变更为
核准，公司于 2000 年在深圳证券交易所向社会公开发行人民
币普通股 60,000,000 股，公司股份总数变更为 239,305,405 股。
原条目 修订前 现条目 修订后
流通。至此，公司的股份总数为 239,305,405 股，由国家股
分置改革后，国家股持股数为 124,177,405 股，占公司股份总
数 51.89%；公众持股数为 115,128,000 股，占公司股份总数
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
原条目 修订前 现条目 修订后
式。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
公司债券；
债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
原条目 修订前 现条目 修订后
开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）
二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
的董事会会议决议。
第（四）情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
在三年内转让或者注销。
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等规定履行
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
信息披露义务。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
原条目 修订前 现条目 修订后
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
得超过其当时所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
所持本公司股份自公司股票上市交易起 1 年内不得转让。上
份自公司股票上市交易起 1 年内不得转让。上述人员离职后
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司股份 5%以 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
原条目 修订前 现条目 修订后
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
证券。 券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
事依法承担连带责任。 的董事依法承担连带责任。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
原条目 修订前 现条目 修订后
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
股东。 东。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
参加股东会议，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
质押其所持有的股份； 或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 录、董事会会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独
告； 或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 账簿、会计凭证；
原条目 修订前 现条目 修订后
公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 加公司剩余财产的分配；
东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 东，要求公司收购其股份；
利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
股东依据本章程第三十六条规定要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的类别与持股数量的书面文件及关于查询或复制目
的、用途的书面说明。公司有合理根据认为股东查阅会
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司、其他
股东或第三方合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说
明理由。
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事
原条目 修订前 现条目 修订后
务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
的，股东有权请求人民法院认定无效。 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披
原条目 修订前 现条目 修订后
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增 39 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
原条目 修订前 现条目 修订后
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 向人民法院提起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 义直接向人民法院提起诉讼。
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
原条目 修订前 现条目 修订后
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
务。 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 务。
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的股
告。
原条目 修订前 现条目 修订后
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
公司控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、
可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责
任，并切实履行承诺。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
新增 43
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
原条目 修订前 现条目 修订后
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
新增 44 中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
新增 45 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
原条目 修订前 现条目 修订后
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
新增 46
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
原条目 修订前 现条目 修订后
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
新增 47 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司经营方针和投资计划； 依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
有关董事、监事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（八）对发行公司债券作出决议； 式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（十）修改本章程； 务所作出决议；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产 30%的事项；
最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 应当由股东会决定的其他事项。
当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
他机构和个人代为行使。 会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
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公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司及公司控股子公司下列对外担保行为，还应当提交
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 股东会审议：
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公
的 30%以后提供的任何担保； 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公
总资产 30%的担保； 司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 率超过 70%；
保； （五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 期经审计总资产的 30%；
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）法律法规或中国证监会、深交所规定的其他情形。
公司董事、总经理及其他管理人员未按公司对外担保的 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
审批权限、审议程序签订对外担保合同，对公司造成损害的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保 公司董事、高级管理人员及其他员工未按公司对外担保
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负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带 的审批权限、审议程序签订对外担保合同，对公司造成损害
赔偿责任。 的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外
担保负有决策责任的管理人员应对该担保给公司造成的损失
承担连带赔偿责任。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
举行。 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
董事会应当在上述规定的期限内按时召集股东大会。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月
召开临时股东大会： 以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
人数的 2/3 时； 定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
形。 情形。
本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会
知中指定的地点。
议通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的
式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场
会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证
后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
股东大会会议合法、有效，为股东参加股东大会提供便利。股
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
告并说明原因。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告： 见并公告：
本章程； 本章程等规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 馈意见。
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
时股东大会的，将说明理由并公告。 5 日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案后 或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会的，
变更，应当征得相关股东的同意。 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
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的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
形式向监事会提出请求。 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
相关股东的同意。 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 和主持。
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
知董事会，同时向深交所备案。
议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公
决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
司股份并披露。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
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对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 审计委员会或股东自行召集股东会的，会议所必需且合
由本公司承担。 理的费用由公司承担。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 时提案的，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明
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案的内容。 文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定 证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合法律法规和本章程有关规定的声明，以及提案人保证
所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。如
召集人认定临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的，进而认定股东会不得对
该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后 2 日
内公告相关股东临时提案的内容，以及作出前述决定的详细
依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合
法合规性出具法律意见并公告。除前款规定的情形外，召集
人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
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的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 召集人将于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议 15 日前以公告方式通知各股 股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。 东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别
理人不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 的全部具体内容或索引文件。股东会网络投票按照深交所网
及理由。 络投票实施细则等规定执行。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 日，与网络投票开始日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 登记日一旦确认，不得变更。
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 在关联关系；
存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；
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（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。
券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 单项提案提出。
选人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
日公告并说明原因。 并说明原因。
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决，代理人可以不是公司股东。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他 够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
人依法出具的书面授权委托书。 表人依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（二）是否具有表决权； 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （二）代理人姓名或者名称；
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反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限； 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 （四）委托书签发日期和有效期限；
加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
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出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或社
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 会统一信用代码）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
单位名称）等事项。 理人姓名（或单位名称）等事项。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席并接受股东的质询。
股东大会由董事长负责主持。董事长不能履行职务或不 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长 职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同 主持。
推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
原条目 修订前 现条目 修订后
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 股东会可推举一人担任会议主持，继续开会。
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持，继续开会。
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
告等内容。股东会可以根据决议具体事项及公司实际情况将
部分职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，但不得
分职权授予董事会行使，授权内容应当明确具体，但不得将
将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
东会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
原条目 修订前 现条目 修订后
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
建议作出解释和说明。 出解释和说明。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
份总数及占公司股份总数的比例； 股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
原条目 修订前 现条目 修订后
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
料一并保存，保存期限为 10 年。 一并保存，保存期限为 10 年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
监会派出机构及证券交易所报告。 派出机构及深交所报告。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
原条目 修订前 现条目 修订后
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议 议通过以外的其他事项。
通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公
形式； 司形式；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （三）分拆所属子公司上市；
过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）修订本章程或其附件；
（四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
（五）股权激励计划； 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
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（六）公司回购股份； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东 （七）重大资产重组；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 （八）发行股票、可转债、优先股以及中国证监会认可
决议通过的其他事项。 的其他证券品种；
公司因本条前款第（六）项及本章程第二十六条第（三） （九）以减少注册资本为目的回购股份；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （十）决议主动撤回公司股票在深交所上市交易、并决
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、
需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、中国证监会法规、深交所业务规则、
公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过
的事项。
前款第（三）、第（十）项所述提案，除应当经出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%
原条目 修订前 现条目 修订后
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 外。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
露。 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
有表决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
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资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
并代为行使提案权、表决权等股东权利。 相有偿的方式征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。 件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 征集人公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除 证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依
法定条件外，公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权 法承担赔偿责任。
设定最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。
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除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会决
方式提请股东大会决议。 议。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下： 董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上 （一）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上
的股东及董事会有权提名非独立董事候选人；单独或者合并 的股东及董事会有权提名非独立董事候选人、独立董事候选
持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东及董事会、监事会 人。候选人由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
有权提名独立董事候选人。候选人由董事会进行资格审核后， （二）职工代表董事由职工代表大会选举，职工代表大
提交股东大会选举。 会选举产生的职工代表董事直接进入董事会。
（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上 被提名的董事候选人（不包括独立董事）应当具有与其
的股东及监事会有权提名监事候选人，候选人由监事会进行 履行董事职责相适应的工作经验、专业能力和知识水平。非
资格审核后，提交股东大会选举。 独立董事及独立董事候选人均应符合《公司法》、行政法规及
（三）职工代表董事、职工代表监事由职工代表大会选 本章程规定的任职条件，无禁止任职的情形。
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举，职工代表大会选举产生的职工代表董事、监事直接进入 股东会就选举两名以上非独立董事或独立董事进行表决
董事会、监事会。 时，应当实行累积投票制；以累积投票方式选举董事的，非
被提名的董事候选人（不包括独立董事）应当具有至少五 独立董事和独立董事的表决应当分别进行。
年以上与公司目前（经营、主营）业务相关的经营管理经验， 前款所称累积投票制度是指股东会在选举董事时，每一
以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
行累积投票制度；以累积投票方式选举董事的，非独立董事 本情况。
和独立董事的表决应当分别进行。 控股股东提名公司董事候选人的，应严格遵循法律、法
前款所称累积投票制度是指股东大会在选举董事或监事 规和本章程规定的条件和程序。
时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股 控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 决议设置批准程序，不得越过股东会、董事会任免公司的高
董事、监事的简历和基本情况。 级管理人员。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法
律、法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序，不得越过股东大会、董事会任免公司
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的高级管理人员。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大 决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会
会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗 上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
表决。 决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 股东同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络方式或其他方式， 股东会现场结束时间不得早于网络方式或其他方式，会
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
原条目 修订前 现条目 修订后
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
意见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
权”。 “弃权”。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
决权股份总数的比例，表决方式、每项提案的表决结果和通 权股份总数的比例，表决方式、每项提案的表决结果和通过
过的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 应当在股东会决议公告中作特别提示。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间
事的就任时间自股东大会决议通过之日起计算。 自股东会决议通过之日起计算。
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股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
销营业执照之日起未逾 3 年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
的； 列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
违反本条规定的选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 的；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定的选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务，停止其履职。
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为 董事会每届任期 3 年。董事任期从就任之日起计算，至
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 本届董事会任期届满为止，可连选连任。董事任期届满未及
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
原条目 修订前 现条目 修订后
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
忠实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
公司订立合同或者进行交易； 司订立合同或者进行交易，不得将公司资金借贷给他人或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 以公司信用或资产为他人提供担保；
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
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本公司同类的业务； 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 （八）不得擅自披露公司秘密；
造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
原条目 修订前 现条目 修订后
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
勤勉义务： 通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 董事对公司负有下列勤勉义务：
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
（二）应公平对待所有股东； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 得妨碍审计委员会行使职权；
勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
原条目 修订前 现条目 修订后
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
以撤换。 撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效。公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
司应当在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务在本章程规定 息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该信息成为公
的合理期限内仍然有效。 开信息。其他义务在本章程规定的合理期限内仍然有效。
原条目 修订前 现条目 修订后
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增 108 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
未经本章程规定、股东会或董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
董事辞任后，不得以公司董事或曾任公司董事的名义从
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
事非法或有损公司合法权益的活动，否则应当承担相应的法
律责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
原条目 修订前 现条目 修订后
而免除或者终止。
独立董事除应遵守本节董事的一般规定外，还应遵守法
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会及部门规章
和深圳证券交易所的有关规定执行。
事的有关规定。
公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法
和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相 规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
关者的合法权益。 相关者的合法权益。
董事会由 12 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立
董事不少于董事总数的 1/3。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
原条目 修订前 现条目 修订后
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议公司定期报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十六条第 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、 分立、解散及变更公司形式的方案，经 2/3 以上董事出席，
解散及变更公司形式的方案； 对公司因本章程第二十七条第（三）、（五）、（六）项规定的
（八）拟订公司股权激励计划； 收购本公司股份的情形作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 （八）拟订公司股权激励计划或员工持股计划；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
对外捐赠等事项； 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
（十）经三分之二以上董事出席，对公司因本章程第二十 对外捐赠等事项；
原条目 修订前 现条目 修订后
六条第（三）、
（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股份作出 （十）决定公司内部管理机构的设置；
决议； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十二）制订公司的基本管理制度；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订本章程的修订方案；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）制订本章程的修改方案； （十五）向股东会提请聘请或更换为承办公司审计业务
（十五）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
师事务所； 作；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会
作； 授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
职权。
原条目 修订前 现条目 修订后
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准意见的审计意见向股东大会作出说明。 标准意见的审计意见（如有）向股东会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为
本章程附件，规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，
并由股东大会批准。 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
董事会下设战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核、风 东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
险与资本管理专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门 作为本章程附件，规定董事会的召开和表决程序，由董事会
委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会议事 拟定，股东会批准。
规则由董事会审批。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
原条目 修订前 现条目 修订后
人士。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业服务。专门委员
会履行职责的有关费用由公司承担。
董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 董事会关于非主业交易、对外担保等事项的审查决策权
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、债务融资的 限如下：
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 （一）非主业交易：公司及控股子公司日常经营活动之
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 外发生的交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托
（一）公司及控股子公司日常经营活动之外发生的交易， 理财、对子公司投资等）、资产租赁、委托或者受托管理资产
包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投 和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、转让或者受让
受赠资产、债权债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可 优先认缴出资权利等）及发生深交所认定的其他交易，达到
协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 下列标准之一的，应提交董事会批准：
及发生深圳证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
的，应提交董事会批准： 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
原条目 修订前 现条目 修订后
的，以较高者作为计算数据； 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元， 准；
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
者为准； 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
且绝对金额超过 1000 万元； 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
对金额超过 100 万元； 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
上述交易达到下列标准之一的，还应提交股东大会审议： 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
原条目 修订前 现条目 修订后
的，以较高者作为计算数据； 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元， 准；
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
者为准； 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
且绝对金额超过 5000 万元； 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
对金额超过 500 万元； 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
原条目 修订前 现条目 修订后
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 会审议，除应当经全体董事会的过半数审议通过外，还应当
（二）对外担保：公司所有对外担保事项均应提交董事会 经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。公
审议，除应当经全体董事会的过半数审议通过外，还应当经 司及控股子公司发生本章程第四十九条的对外担保事项时，
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 经董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的 其中公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会 董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 议。
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 （三）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在
独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围 30 万元人民币以上，或公司与关联法人发生的交易金额占公
内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，且绝对金额在
及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所 300 万元人民币以上的关联交易均应经独立董事专门会议审
对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应 议同意后，提交董事会审议；
当及时向董事会和监管部门报告并公告。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
（三）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在 保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
原条目 修订前 现条目 修订后
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，且绝对金额在 （四）财务资助：财务资助：公司对外提供财务资助，
董事会审议； 会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。
公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 通过后提交股东会审议：
上，且绝对金额在 3000 万元以上应提交股东大会审议。 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（四）财务资助：公司对外进行财务资助均应提交董事会 10%；
审议，且应当经出席董事会的三分之二以上董事同意通过。 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
（五）债务融资：公司及控股子公司所有债务融资事项均 过 70%；
应提交董事会审议；单笔或连续十二个月累计融资金额占公 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
司最近一期经审计净资产 50%以上的，还应提交股东大会审 一期经审计净资产的 10%；
议。 4、深交所或者公司章程规定的其他情形。
债务融资事项已按照十二个月累计计算原则履行股东大 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。前述债务融 过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
资是指公司直接从金融市场获取资金，包括发行各类债券等 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
直接融资行为，不包括通过银行或非银行金融机构等中介机 两款规定。
原条目 修订前 现条目 修订后
构融入资金，如银行融资、非银行金融机构信贷、委托贷款、 （五）债务融资：公司及控股子公司所有债务融资事项
融资租赁、同业融资等间接融资的行为。 均应提交董事会审议；单笔或连续 12 个月累计融资金额占公
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 司最近一期经审计净资产 50%以上的，还应提交股东会审议。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文 债务融资事项已按照 12 个月累计计算原则履行股东会
件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范 审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。前述债务融资
性文件的规定执行。 是指公司直接从金融市场获取资金，包括发行各类债券等直
接融资行为，不包括通过银行或非银行金融机构等中介机构
融入资金，如银行融资、非银行金融机构信贷、委托贷款、
融资租赁、同业融资等间接融资的行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款未尽事项并且无公司其他内控制度调整的事
项，可参照非主业交易履行相关审议程序。
如法律法规、部门规章及中国证监会、深交所规范性文
件等对上述事项提出更为严格的审议要求，应当按照更严格
的规定执行。
原条目 修订前 现条目 修订后
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）检查、督促董事会决议的执行； （二）检查、督促董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
（一）有利于公司的科学决策和快速反应； （一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具 （二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确
体，可操作； 具体，可操作；
（三）符合公司及全体股东的利益。 （三）合法合规，并符合公司及全体股东的利益。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履
履行职务。 行职务。
原条目 修订前 现条目 修订后
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日前以书面通知全体董事和监事。
电子邮件等方式通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议，应提前 3 个工作日以发函、 董事会召开临时董事会会议，应提前至少 3 个工作日以
传真、电话、电子邮件等方式通知全体董事。 书面形式，通过直接送达、发函、传真、电子邮件等方式通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
议上作出说明。 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 召集人应当对拟议事项涉及与全体董事的关联关系进行
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 核查，并在董事会通知材料中对关联董事需要回避的情况进
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 如董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 关联关系且未被提示的，该董事应当及时向董事会书面报告。
原条目 修订前 现条目 修订后
股东大会审议。 有关联关系的该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会决议表决方式为：书面记名签署同意、反对、弃 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会召开会议可
权。 以以现场、通讯、现场结合通讯方式召开。表决采用书面记
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 名方式进行，表决意见分为同意、反对、弃权。表决意见为
以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 反对与弃权的，应同时说明理由。
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名，
以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，应当在
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独
立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事
并由委托人签名。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
任不因委托其他董事出席而免除。
原条目 修订前 现条目 修订后
委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权
不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席
会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录及会议
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
决议，出席会议的董事应当在会议记录和会议决议上签名。
董事会会议记录及会议决议作为公司档案保存，保存期
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
限为 10 年。
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点、方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 （二）会议通知的发出情况；
事（代理人）姓名； （三）会议召集人和主持人；
原条目 修订前 现条目 修订后
（三）会议议程； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
（四）董事发言要点； 事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
赞成的票数、反对或弃权的票数）。 点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成的票数、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深交所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
新增 132
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
新增 133 母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
原条目 修订前 现条目 修订后
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
原条目 修订前 现条目 修订后
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
新增 134
规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
原条目 修订前 现条目 修订后
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
新增 135
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
新增 136 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
原条目 修订前 现条目 修订后
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
新增 137 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的
原条目 修订前 现条目 修订后
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
新增 138 项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
原条目 修订前 现条目 修订后
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、风险与资本管理委员会 5 个
专门委员会。
专门委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任主任委员及召集人。其中审计委员会成员由不在公司担
新增 139 任高级管理人员的董事担任，并由独立董事中会计专业人士
担任主任委员及召集人。
专门委员会决议的表决，实行一人一票，作出决议应当
经各委员会成员的过半数通过。专门委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的委员会成员应当在会议记录上签
名。
各专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应当提
原条目 修订前 现条目 修订后
交董事会审议决定。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业服务。专门委员
会履行职责的有关费用由公司承担。
各专门委员会工作细则由董事会制定审批。
战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展
新增 140 战略、重大投资决策、可持续发展工作和 ESG 工作等进
行研究并提出建议。
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的
监事会的职权。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
新增 141 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
原条目 修订前 现条目 修订后
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增 142
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
原条目 修订前 现条目 修订后
薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
新增 143
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
原条目 修订前 现条目 修订后
风险与资本管理委员会主要负责公司风险管理和资本管
新增 144
理。
公司设总经理 1 名，设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设总经理 1 名，副总经理若干名。
或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经公 公司董事会确定的其他管理人员为公司高级管理人员，组成
司董事会确定的其他管理人员为公司高级管理人员。 公司经营管理层。公司高级管理人员均由董事会聘任或解聘。
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适
于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四） 本章程第一百零三条关于董事忠实义务和第一百零四条
－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连 高级管理人员每届任期 3 年，与本届董事会任期一致，
任。 连聘可以连任。
原条目 修订前 现条目 修订后
总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；
并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高 级管理人员；
级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的业务、行政管理人员；
聘以外的业务、行政负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。
总经理如不是董事，应列席董事会会议。 董事会可以制定向经营管理层授权管理制度，规范经理
层职责和行使职权的具体程序，提高经营决策效率。
原条目 修订前 现条目 修订后
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的分工和职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的分工和职
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
向董事会、监事会的报告制度。 及向董事会的报告制度。
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。高级管理人
员辞任应当向公司提交书面辞任报告并符合其聘任合同及/
或劳动合同的有关规定。董事会可以决议解聘高级管理人员，
决议作出之日解聘生效。公司应当在其辞任或解聘生效之日
总经理及其他高级管理人员如在任期届满前提出辞职，
须符合其聘任合同的有关规定。
本章程第一百零七条、第一百零九条、第一百一十条关
于董事离职涉及的移交义务、忠实义务、保密义务，立场与
身份声明义务，履职责任承担义务等也适用于高级管理人员
辞任或解聘。
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副总经理协助总经理工作，并按工作分工和授权行使职 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并按工
权。 作分工和授权行使职权。
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、
披露事务、投资者关系工作等事宜。 投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
有关规定。 的有关规定。
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。
信息真实、准确、完整。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
原条目 修订前 现条目 修订后
规章及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 也应当承担赔偿责任。
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
应当依法承担赔偿责任。 门规章及本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
涉及原《章程》第 140 条-153 条，不再引用
根据《党章》和党的有关工作条例规定，经上级党组织批 根据《中国共产党章程》和有关党内法规，经上级党组
员会。 司委员会。
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公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作
人员。
党委在公司发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依 党委在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： 依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终 会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同 始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
志为核心的党中央保持高度一致； 近平同志为核心的党中央保持高度一致；
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监 思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻 督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻
落实； 落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权； 董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
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班子建设和干部队伍、人才队伍建设； 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩， 设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
推动全面从严治党向基层延伸； 矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
工群众积极投身企业改革发展； 职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由股东 公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由股东
大会、董事会、经理层按程序决策。党委研究讨论的事项主要 会、董事会、经理层按程序决策。党委研究讨论的事项主要
包括： 包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大 （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
举措； 举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
的原则性方向性问题； 中的原则性方向性问题；
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（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和 （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定
修改； 和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责 （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会
任等方面的重大事项； 责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
券交易所报送并披露中期报告。 中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 国证监会及深交所的规定进行编制。
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
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公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。 还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司的股份不参与分配利润。 公司持有的本公司的股份不参与分配利润。
原条目 修订前 现条目 修订后
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
转增前公司注册资本的 25%。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发
项。
事项。
公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投 公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对
资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司 投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公
的远期战略发展目标，同时利润分配政策应保持连续性和稳 司的远期战略发展目标，利润分配政策应保持连续性和稳定
定性。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： 性。
原条目 修订前 现条目 修订后
（一）公司的利润分配政策 公司利润分配政策如下：
公司进行利润分配，可以采取现金、股票或者现金与股票 （一）公司进行利润分配，可以采取现金、股票或者现
相结合的形式。 金与股票相结合的方式，并优先采用现金分红的利润分配方
公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红 式。公司当年实现盈利、弥补以前年度亏损和依法提取公积
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。每年以现金方式 金后累计未分配利润为正值，审计机构对公司该年度财务报
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三 告出具无保留意见的审计报告，资产负债率及现金流稳健，
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 具备现金分红条件的，董事会应当采取现金分红形式分配利
分配利润的 30%。 润。
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根 公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根
据公司情况提议在中期进行现金分红。 据公司情况提议在中期进行利润分配。
（二）现金分红政策 当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公 较高、经营性现金流较少、生产经营存在较大资金需求等情
积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年 况的，董事会可以提议不进行利润分配，但应充分说明理由。
度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金 （二）公司现金分红政策目标是为投资者提供稳定持续
分红形式分配利润。 的投资回报。
原条目 修订前 现条目 修订后
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 提出具体现金分红预案，以现金方式分配的利润应不低于当
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配
现金分红政策： 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 如同时存在其他形式股利分配，现金分红还应当遵守如
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 下比例限制：
达到 80%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%；
达到 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；
达到 20%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
按照前项规定处理。 达到 20%。
原条目 修订前 现条目 修订后
（三）现金分红政策的决策程序和机制 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决 参照前项规定处理。
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制
定明确、清晰的股东分红回报规划，并详细说明规划安排的 公司利润分配政策及具体方案的制定、调整、变更机制
理由等情况： 如下：
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以 证，并详细说明规划安排的理由等情况。
上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事 （二）在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研
应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小 171 究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大 其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数表
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 决通过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事可以征集
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （三）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策
确定的利润分配政策或方案进行调整或者变更的，应当满足
原条目 修订前 现条目 修订后
股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章 公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司 序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 发生以下情况时，董事会可以调整或变更利润分配具体
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董 方案：
事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事 2、自审议通过利润分配方案的股东会召开日后的 2 个月
项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充 内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户
分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通 管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余
过网络投票系统征集股东意见。 额均不足以支付现金股利；
（四）现金分红政策的调整条件 3、按照既定利润分配方案执行将导致公司股东会或董事
募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以 4、董事会有合理理由相信按照既定利润分配方案执行将
外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支 对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
付现金股利； 5、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据
原条目 修订前 现条目 修订后
批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提
司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的； 董事会在制定利润分配政策或具体方案、对利润分配政
公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划， 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
高的。 对利润分配相关事项的监督机制。
（五）现金分红政策的监督机制 （一）审计委员会应对公司利润分配政策和具体方案的
决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督； （二）公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策
论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东 股东会对利润分配具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包
大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包 括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会
括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （三）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事
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做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的 明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未
原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金 用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。股东会审议上
留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的 述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；
独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决 （四）公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的
策提供便利； 制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 程序和机制是否完备，独立董事及审计委员会是否尽职履责
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 分配政策或具体方案进行调整或变更的，还要详细说明调整
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 或变更的条件和程序是否合规和透明等。
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 如法律法规、部门规章及中国证监会、深交所规范性文
规和透明等。 173 件等对公司利润分配提出更为严格的要求，应当按照更严格
的规定执行。
原条目 修订前 现条目 修订后
公司实行内部审计机制，设立内部审计部门，配备专职
审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审
息等事项进行监督检查。
计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息
内部审计部门应当保持独立性，不得置于主管会计工作
负责人、财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于主管会计工作
公司应当制定内部审计制度，明确内部审计工作的领导
负责人、财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等，经董事会批准后实施，并对外披露。
内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对
审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门
新增 176 负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
原条目 修订前 现条目 修订后
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
新增 177 单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 178 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
原条目 修订前 现条目 修订后
无不当情形。 不当情形。
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定或法律法规允许的其他形式。
公司召开董事会的会议通知，以发函、传真、电话、电子 公司召开董事会的会议通知，以书面形式，通过直接送
邮件等方式进行。 达、发函、传真、电子邮件等方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以发函、传真、电话、电子
邮件等方式进行。
原条目 修订前 现条目 修订后
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以发函 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以发函
送出的，自交付邮局之日起第六个工作日为送达日期；公司 送出的，自交付邮局之日起第 6 个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定 公司指定深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒
条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司合并支付的价款不超过本公司最近一期经审计的归
母净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
新增 192 的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
知债权人，并于 30 日内在符合规定的媒体上公告。债权人自 通知债权人，并于 30 日内在符合规定的媒体上或者国家企业
接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 信用信息公示系统公告。
原条目 修订前 现条目 修订后
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
合规定的媒体上公告。 符合规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
清单。 内通知债权人，并于 30 日内在符合规定的媒体上或者国家企
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 偿债务或者提供相应的担保。
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 减少出资额或者股份，公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。
原条目 修订前 现条目 修订后
公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
新增 198 十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在符合规定的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
新增 199
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
原条目 修订前 现条目 修订后
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
新增 200 权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。 办理变更登记。
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
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股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项情
公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
东所持表决权的 2/3 以上通过。
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
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清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在符合规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知 日内在符合规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
材料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
原条目 修订前 现条目 修订后
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
务移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
清算组成员履行清算职责，应当忠于职守，依法履行清
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 算义务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 清算组成员不得利用职权或工作便利收受贿赂或者取得
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，或
损失的，应当承担赔偿责任。 者因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
原条目 修订前 现条目 修订后
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
登记。 记。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
审批意见修改本章程。 批意见修改本章程。
释义 本章程主要释义如下：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
的股东。 股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程第四章、第五章中关于营业收入、利润总
额、净利润、净资产等数据口径与深交所《股票上市规则》
的释义口径一致。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“过”“以
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”“低于”“多于”不含本数。
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本章程及未尽事宜与不时颁布的法律、行政法规、
部门规章、中国证监会或深交所有关规范性文件等规定
新增 220
冲突的，以法律、行政法规、部门规章、中国证监会或
深交所有关规范性文件等规定为准。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
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