长虹华意: 回购股份报告书

来源:证券之星 2025-07-02 00:26:48
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 证券代码:000404     证券简称:长虹华意       公告编号:2025-037
               长虹华意压缩机股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示:
  一、回购股份的主要内容
  长虹华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金及回购
专项贷款以集中竞价交易方式回购公司发行的部分普通股 A 股股票。本次回购股
份资金总额不低于人民币 15,000 万元(含)且不超过人民币 30,000 万元(含),
在本次回购股份价格不超过 9.5 元/股(含)的条件下,按照本次回购资金总额
上限测算,预计可回购股份总数约为 3,157.89 万股,约占公司当前总股本的 4.5%;
按照本次回购资金总额下限测算,预计可回购股份总数约为 1,578.95 万股,约
占公司当前总股本的 2.3%。具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实
际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自
公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。本次回购的股份后续将全
部用于实施股权激励,若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回
购股份,尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
  二、回购股份的审议程序
  公司于 2025 年 5 月 8 日召开第十届董事会 2025 年第四次临时会议及第十
届监事会 2025 年第四次临时会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购公司股份事项已经三分之
二以上董事出席的董事会审议同意,本次回购股份事项属于董事会审批权限范围
内,无需提交公司股东会审议。
  三、相关股东是否存在增减持计划
  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人已书面回函于
回购期间尚无其他明确的增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划,
公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
  四、 回购专用证券账户的开立情况
  公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购专用证券账户,该账户
仅可用于回购公司股份。
  五、风险提示
方案无法实施的风险;
事项,或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购
股份条件等而无法实施的风险;
大变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险;
会或股东会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回
购股票无法转让或者无法全部转让的风险。
  根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》及《公司章程》等相关规定,公司编制
了《回购报告书》,具体内容如下:
  一、回购股份方案的主要内容
  (一)回购股份的目的
  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可,同时为充分调动员工
的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,促进
公司健康、稳定、可持续发展,公司需要进一步健全公司长效激励机制,在综合
考虑公司业务发展前景、经营情况、财务状况、盈利能力等基础上,公司拟使用
自有资金及回购专项贷款以集中竞价交易方式回购部分股份,并在未来适宜时机
用于股权激励。
  (二)回购股份符合相关条件
  公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的相关条件:
  (三)回购股份的用途
  本次回购的股份将用于实施股权激励。若公司未能在股份回购完成后的 36
个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对
相关政策做调整,则本回购方案将按调整后的政策实行。
  (四)回购股份的方式、价格区间
式回购。
过公司董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
务状况和经营状况确定。
  如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股
及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,公司将按照中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
  (五)回购股份的资金总额及资金来源
  根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增
持再贷款有关事宜的通知》的指导意见,公司符合股票回购增持再贷款的条件。
截至本公告披露日,公司已取得中国工商银行股份有限公司江西省分行出具的
《贷款承诺函》,同意向公司提供股票回购贷款,其金额不超过人民币 27,000
万元,且不超过本次股票回购资金总额的 90%,贷款期限不超过 36 个月,具体
贷款事宜将以公司与中国工商银行江西省分行下属分支行签订的贷款合同为准。
  (六)回购股份的种类、数量及占公司总股本比例
格上限 9.8 元/股进行测算,预计回购股份数量为 3,061.22 万股,约占公司当前
总股本的 4.4%;按照回购资金总额下限 15,000 万元、回购价格上限 9.8 元/股
进行测算,预计回购股份数量为 1,530.61 万股,约占公司当前总股本的 2.2%,
具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
  如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项,自股价除权、除息之日起,公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相
关规定相应调整回购股份数量。
  (七)回购股份的实施期限
以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规
定的最长期限。
  如果触及以下条件,则回购实施期限提前届满:
 (1)在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额 30,000 万元(含)的,
则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;
 (2)在回购期限内,回购资金使用金额达到最低限额 15,000 万元(含)的
情况下,公司董事会授权管理层可以决定终止本次回购方案,即回购期限自管理
层决定终止本回购方案之日起提前届满;
 (3)在回购期限内,公司董事会决定提前终止本次回购方案,则回购期限自
董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。
 (1)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;
 (2)如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对公司不得回购股
份期间的规定发生变化,则参照最新规定执行。
 (3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
 (1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;
 (2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌
幅限制的交易日内进行股份回购的委托;
 (3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
 (八)预计回购完成后公司股本结构的变动情况
  按照本次回购金额下限人民币 15,000 万元和上限人民币 30,000 万元,回购
价格上限 9.8 元/股进行测算,假设本次回购股份全部用于实施股权激励并全部
     锁定,以目前公司股本结构为基数,预计回购完成后公司股本结构变化情况如下:
                 本次回购前               回购后(按回购下限计算)             回购后(按回购上限计算)
  股份类别
            股份数量(股)        比例        股份数量(股)        比例        股份数量(股)        比例
有限售条件流通股      3,267,732      0.47%     18,573,854     2.67%     33,879,977     4.87%
无限售条件流通股份    692,728,247    99.53%    677,422,125    97.33%    662,116,002    95.13%
  股份总数       695,995,979   100.00%    695,995,979   100.00%    695,995,979   100.00%
         注:1.上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以
     回购完成时实际回购的股份数量为准。2.数据如有尾差,为四舍五入所致。3.回购前有
     限售条件流通股为董监高任期内每年 75%限售 2,170,807 股及董监高因获授 2021-2023
     年度业绩激励基金承诺锁定 1,096,925 股。
         (九)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
     未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会
     损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
         截至 2025 年 3 月 31 日,公司未经审计的财务数据如下:公司总资产为
     债率 63.30%。回购资金总额的上限 30,000 万元,占公司总资产、归属于上市公
     司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 1.98%、7.12%、2.63%。
         公司经营情况良好,财务状况稳健,公司管理层认为本次回购股份事宜不会
     对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。公司本次回
     购股份用于实施股权激励,将进一步健全公司长效激励机制,充分调动公司员工
     的工作积极性,有利于促进公司长期、持续、健康发展,增强投资者对公司的信
     心,不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购实施完成后,不会导致公司控
     制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市公
     司条件。
  公司全体董事承诺:全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,
维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
  (十)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作
出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股 5%以
上股东及其一致行动人未来 6 个月的减持计划
股份情况:肖文艺先生、史强先生、姚辉军先生、余万春先生、杨凡先生、何成
志先生、陈思远先生、杜方敏女士于 2024 年 12 月 27 日至 2025 年 3 月 26 日通
过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式合计增持公司股份 484,900 股。具体情
况详见 2025 年 3 月 28 日公司披露的《关于公司 2023 年度业绩激励增持期限届
满暨增持实施结果的公告》(公告编号:2025-013)。
  除上述情况外,上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行
动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,
亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。回购期间尚无其
他明确的增减持计划。
年 5 月 8 日起,未来 3 个月、未来 6 个月内不存在减持公司股份计划,在回购期
间尚无其他明确的增减持计划。若未来前述主体提出增减持计划,公司将严格按
照相关规定及时履行信息披露义务。
  (十一)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利
益的相关安排
  本次回购股份将用于股权激励,公司董事会将根据证券市场变化确定回购股
份的实际实施进度,并将在披露回购结果暨股份变动公告后 36 个月内完成转让。
  若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36 个月内按照上述用
途实施使用完毕已回购股份,尚未转让的已回购股份将在履行相关程序后予以注
销。如国家对相关政策作调整,则回购方案按调整后的政策实行。若发生注销所
回购股份的情形,将依照《公司法》等有关规定,就注销股份及减少注册资本事
宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务,充分保障债权人的合法权益。
  (十二)关于办理本次回购股份事宜的具体授权
  为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层在法律、法规
及规范性文件的规定范围内,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括
但不限于:
制定及调整本次回购的具体实施方案;
下,有权根据公司实际情况及市场情况等综合因素决定提前终止本次回购方案;
股东会表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化,对本次回
购有关的事项进行相应调整;
关的所有文件;
办理完毕之日止。
  二、本次回购股份方案的审议情况
监事会 2025 年第四次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购公司股份事项已经三分之
二以上董事出席的董事会审议同意,本次回购股份事项属于董事会审批权限范围
内,无需提交股东会审议。
  具体内容详见公司于 2025 年 5 月 9 日在《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第十届董事会 2025 年第四次临时会
议决议公告》(编号:2025-026)、《第十届监事会 2025 年第四次临时会议决
议公告》(编号:2025-027)、《关于回购公司股份方案暨取得回购专项贷款承
诺书的公告》(编号:2025-028)。
  三、分红派息实施后调整回购股份价格上限
  基于公司在回购股份期限内实施现金分红,因此公司回购股份价格上限由不
超过人民币 9.8 元/股调整为不超过人民币 9.5 元/股,回购股份价格上限调整生
效日期为 2025 年 7 月 10 日(2024 年度分红派息除权除息日)。在回购股份价
格上限调整为 9.5 元/股的情况下,按照回购资金总额上限 30,000 万元测算,预
计回购股份数量为 3,157.89 万股,约占公司当前总股本的 4.5%;按照回购资金
总额下限 15,000 万元测算,预计回购股份数量为 1,578.95 万股,约占公司当前
总股本的 2.3%,具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 证 券 时 报 与 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2024 年度分红派息实施后调整回
购股份价格上限的公告》(公告编号:2025-040)。
  四、回购专用证券账户的开立情况
  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关规
定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购专用证券账户,该账户
仅可用于回购公司股份。
  五、回购股份的资金筹措到位情况
  根据公司资金储备、资金规划及银行回购专项贷款情况,用于本次回购股份
的资金可根据回购计划及时到位。
  六、回购期间的信息披露安排
  根据相关法律法规和规范性文件的规定,回购期间,公司将在以下时间及时
披露回购进展情况,并在定期报告中披露回购进展情况:
交易日内予以披露;
事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
  七、回购方案的风险提示
方案无法实施的风险;
事项,或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险;
大变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险;
会或股东会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回
购股票无法转让或者无法全部转让的风险。
  八、备查文件
证券账户开户办理确认单。
特此公告。
               长虹华意压缩机股份有限公司董事会

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