证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-083
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第一个限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为2,077,920股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 7 月 7 日。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 10 日召开
第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成
就，公司拟为符合条件的 332 名激励对象办理解除限售的相关事宜。
本次解锁股份数量为 2,077,920 股，解锁日暨上市流通日为 2025 年 7 月 7 日。现
将有关事项说明如下：
一、2024 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容
详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告。
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》、
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划相
关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未
收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事
会结合公示情况对《激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内
容详见公司于 2024 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
开披露前 6 个月内（2023 年 10 月 30 日—2024 年 4 月 29 日，以下简称“自查期
间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2024 年 5 月 14 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份
有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<宁波美诺华药
业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详
见公司于 2024 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的《2023 年年度股东大会决议公告》。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。关联董
事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 22 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。监事会
对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于 2024 年 5
月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露
的公告。
放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2023 年年度股东大会
对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。
调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 345 人，拟首次授
予的限制性股票总数由 542.40 万股调整为 539.90 万股，授予价格仍为 6.59 元/
股；预留限制性股票数量仍为 123.60 万股，拟授予的限制性股票总数量调整为
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司
于 2024 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关
指定媒体披露的公告，公告编号：2024-062。
三次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予价格的议案》。由于公司向全体股东每股派发现金红利 0.02 元（含
税），根据《激励计划》及其摘要相关规定：公司 2024 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票授予价格调整为：6.59-0.02=6.57 元/股。具体内容详见公司于
媒体披露的公告，公告编号：2024-067。
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，由于 2024 年限制性股
票激励计划中的 6 名激励对象已离职，根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定和公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会同意回购注销上述激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 104,700 股，回购价格为 6.57 元/股，
回购资金总额合计 687,879 元。
于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，同意取消 2024 年限制
性股票激励计划中已离职的 6 名激励对象的激励资格，回购注销其已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 104,700 股，回购价格为 6.57 元/股，回购资金总额
合计 687,879 元。
理完成上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 104,700 股的注销
事项。
于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。具体内容详见公司于 2025
年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体
披露的公告，公告编号：2025-035。
于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发表了
同意的核查意见。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-036。
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2023 年年度股东大
会对董事会的授权，董事会对预留授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调
整。调整后，公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象由 122 人调整为
价格仍为 6.57 元/股。
票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公
司于 2025 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相
关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-068。
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》。具体
内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-071、
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》。监事
会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 11 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，
公告编号：2025-072。
（二）历次限制性股票授予情况
第二次会议，均审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》
、《关于公司向 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性
股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司监事会对上述事项发表
了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 22 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-049、
公司召开第五届董事会第二次会议后，另有 2 名激励对象因个人原因自愿放
弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2023 年年度股东大会对
董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。
调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 345 人，拟首次授
予的限制性股票总数由 542.40 万股调整为 539.90 万股，授予价格仍为 6.59 元/
股；预留限制性股票数量仍为 123.60 万股，拟授予的限制性股票总数量调整为
授予激励 授予后限制性股票
授予批次 授予日期 授予时价格 授予时数量
对象人数 剩余数量
首次授予 2024 年 5 月 21 日 6.59 元/股 5,399,000 股 345 人 1,236,000 股
会第十三次会议，均审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予
的议案》，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2025
年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体
披露的公告，公告编号：2025-035、2025-036、2025-048。
公司召开第五届董事会第十三次会议后，有 3 名激励对象因个人原因自愿放
弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2023 年年度股东大会对
董事会的授权，董事会对预留授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。
调整后，公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象由 122 人调整为 119
人。拟预留授予的限制性股票总数由 1,236,000 股调整为 1,219,000 股，授予价
格仍为 6.57 元/股。
授予激励 授予后限制性股
授予批次 授予日期 授予时价格 授予时数量
对象人数 票剩余数量
预留授予 2025 年 4 月 18 日 6.57 元/股 1,219,000 股 119 人 0股
（三）限制性股票解除限售情况
公司 2024 年限制性股票激励计划限制性股票历次解除限售情况如下：
解除限售批次 解锁日期 解锁数量 剩余未解锁数量
首次授予限制性股票(第一期解锁) 2025 年 7 月 7 日 2,077,920 股 4,435,380 股
注（1）
：首次授予限制性股票第一期解锁后剩余未解锁数量包括：1、已离职首次授予激励对象共计 99,500
股限制性股票，后续将根据规则要求注销；2、尚未解锁的首次授予限制性股票第二期、第三期以及预留授予
限制性股票第一期、第二期。
二、2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解锁条件
（一）限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售
期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之
日起计算。
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2024 年 5
月 21 日，登记日为 2024 年 6 月 26 日；因此，2024 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票的第一个限售期即将于登记后 12 个月届满。
（二）首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就。
解除限售条件 是否成就解除限售的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，解除限售条件成就
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公
司章程》
、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
激励对象未发生前述情形，解除限售条件成就
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面的业绩考核要求：
公司 2024 年度营业收入较 2023 年度增长 12.85%，
以 2023 年度业绩指标为基数，2024 年度营业收入较
公司业绩符合解除限售条件。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
除已离职激励对象 13 人，其余首次授予的 332 名激
若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以
励对象 2024 年个人绩效考结果达到合格及以上，符
上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励
合解除限售条件。
计划规定的程序进行解除限售。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
由于，首次授予激励对象共计 13 人已因个人原因离职，公司将另行审议注销
其限制性股票相关事宜。
综上所述，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除
限售条件已成就，首次授予 332 名激励对象解除限售条件成就，可为其解除限售。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为 332 人，解除限售的限制性
股票数量为 2,077,920 股，占公司目前股本总额的 0.95%：
首次授予已获 本次可解除限售股 本次解除限售股
本次解除限售股
序号 姓名 职务 授限制性股票 票占限制性股票总 票占当前总股本
票数量（股）
总数（股） 数比例（%） 比例（%）
董事/财务负责人/
董事会秘书
合计 5,194,800 2,077,920 31.90 0.95
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025 年 7 月 7 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,077,920 股。
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、
规范性文件的规定；激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份；激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司
所有。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
限售条件流通股 6,513,300 -2,077,920 4,435,380
无限售条件流通股 213,315,392 2,077,920 215,393,312
合计 219,828,692 0 219,828,692
注：本次变动前总股本数量为截至 2025 年 6 月 30 日数据。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所出具了法律意见书，认为：本次解除限售事项已获得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《2024 年股权激励计划》
的有关规定；截至本法律意见书出具之日，2024 年股权激励首次授予部分第一个
解除限售期即将届满，限售条件均已成就，可解除限售比例、解除限售激励对象、
解除限售数量符合《管理办法》
《2024 年股权激励计划》等相关规定，公司本次解
除限售事项尚需待限售期届满，依法履行信息披露义务并按照《管理办法》
《2024
年股权激励计划》的规定办理后续手续。
六、上网公告附件
（一）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司调整 2021
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及 2024 年限制性股票激励计
划首次授予第一个解除限售条件成就的法律意见》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
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