浙江福莱新材料股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为健全和规范浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”
）审
计委员会议事和决策程序，提高审计委员会的工作效率和科学决策的水平，保证审
计委员会工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件，以及《浙江福莱新材料股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”
）的规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，行使
《公司法》 规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估
内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中由独立董事担任的委员不少
于二名且至少有一名为会计专业人士。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任,负责
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主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
审计委员会召集人须为会计专业人士。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备独立
性，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本工作细则补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会行使《公司法》 规定的监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、 高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开董事会临时会议；
（五）提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行《公司法》 规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
（八）
《公司法》
、公司章程规定的其他职权。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、 上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
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第十一条 审计委员会审核公司财务信息及其披露， 应当履行以下职责：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性
提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、 舞弊行为及重大错报
的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督及评估外部审计
机构工作，应当履行以下职责：
（一）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，启动选聘工作，监
督选聘过程，审核审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、 实际控制人或者董
事和高级管理人员的不当影响；
（二）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作， 应当履行以下职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
第十四条 除法律法规另有规定外， 审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查， 出具检查报告并提交审计委员会。 内部审计部
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门检查发现公司存在违法违规、 运作不规范等情形的， 应当及时向上海证券交易
所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见， 并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 审计委员会协调管理层、 内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合
第四章 会议通知与召开
第十六条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十七条 审计委员会会议原则上采用现场形式召开。为保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十八条 定期会议应于会议召开前五日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达
等形式发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日以电子邮件、传真、邮寄或专
人送达等形式发出会议通知，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在
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会议上作出说明。
第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第五章 议事与决策程序
第二十条 审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会向董事会提出
的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会委员若与会议讨论事项存
在利害关系，须予以回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关
事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采
取通讯表决的方式召开。表决后需签名确认。
第二十二条 审计委员会会议必要时可以邀请外部审计机构代表、 内部审计
人员、 财务人员、 法律顾问等相关人员列席。 如有必要， 审计委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见， 有关费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。每位审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代
为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为
缺席会议。审计委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责。董事
会可以撤销其委员资格。
第二十四条 审计委员会会议须制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，出席会议的委员须在本委员会会议记录上签字。出席会议的委员有权
要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书
保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。
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第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所
用词语释义相同。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、 法
规和公司章程的规定执行。
第二十九条 本工作细则经公司董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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