浙江福莱新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”
）的关联交
易行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股
东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原
则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《上海证券交易所
股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》
”）等法律、法规和规范性文件，以及《浙
江福莱新材料股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”
）的有关规定，并结合
本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理关联人之间的关联关系与关联交易时，应遵循并
贯彻以下原则：
（一）必要原则，公司尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则，在确定关联交易价格时，公司应遵
循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，必要时可聘请独立财务顾问或专业评
估机构发表意见和报告；
（三）及时披露原则，对于发生的关联交易，公司应切实按相关规定及时履
行信息披露的义务；
（四）回避原则，关联董事和关联股东在对关联交易进行表决时应当回避。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第二章 关联人
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）
：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控
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制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人或其他组织的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第四章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报
或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人或其他组织申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
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（二）与公司存在的关联关系说明等。
第五章 关联交易定价
第十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
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自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易的决策程序
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易（包括承担的债务和费用）（公
司受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等除外）达到以下标
准之一的，应当提交董事会和股东会审议：
（一）交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
审议。
上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第（一）项
规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第（一）项规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提
交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计
或者评估的要求。
（二）公司为关联人提供担保。
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，有关股东应当在股东会上回避
表决。
第十八条 公司董事会有权审议决定：公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上、或者公司与关联法人（或者其
他组织）达成的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，并且未达到公司章程规定的应
提交股东会审议标准的关联交易。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第十七条、第三十条、第三十一条的规定。
第二十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的
优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额
与该主体的相关财务指标，适用第十七条、第三十条、第三十一条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标适用第十七条、第三十条、第三十一条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额适用第十七条、第三十条、第三十一条的规定。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十七条、第
三十条及第三十一条的规定。
第二十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用第十七条、第三十条及第三十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
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第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十七条、第三十条及
第三十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见或同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司独立董事应对关联交易及其决策程序
及公允性发表独立意见。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
切的家庭成员；
立商业判断可能受到影响的董事。
第二十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决
权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
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织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
第七章 关联交易的披露
第二十九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交
易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第三十条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上（公司提供担
保除外）
，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及
时披露。
第三十一条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所
提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿和独立董
事的意见（如适用）；交易涉及到的有权机关批文（如适用）；证券服务机构出
具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
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（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）控股股东承诺（如有）。
第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十五条至三十七条的要求分别披
露。
第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
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（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十八条 公司与关联人进行第八条第（十二）项至第（十六）项所列日
常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十九条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
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（三）交易总量或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）其他应当披露的主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第四十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第九章 责任追究
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司董事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助、
纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会将视情节
轻重对直接责任人给予处分。
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第四十三条 公司董事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定的，应依
法追究法律责任。
第十章 附则
第四十四条 本制度由公司股东会审议通过后生效。
第四十五条 本制度的修改，由公司董事会提交股东会审议批准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度中“以上”、
“以下”含本数，
“超过”不含本数。
第四十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
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