证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2025-083
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 1 日召开
第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更
注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定、废除公司
部分制度的议案》，具体情况如下：
一、公司变更注册资本相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可20222891 号）核准，浙江福莱新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 4 日公开发行了 429.018 万张 A
股可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 42,901.80 万元，并于 2023 年 2
月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债券代码“111012”。
“福新转债”存续起止日期为 2023 年 1 月 4 日至 2029 年 1 月 3 日，转股期限为
自 2025 年 3 月 28 日（因前一次转股变动而修订公司章程的注册资本及股份
总数的截止日次日)至 2025 年 5 月 29 日期间，“福新转债”已累计转换为公司股
票数量为 249,923 股。根据“福新转债”转股结果，公司注册资本增加人民币
公司于 2025 年 4 月 23 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日（2025 年 5 月 29
日）登记的总股本 201,645,186 股，扣除公司回购专用账户 2,426,950 股，本次实
际参与分配的股数为 199,218,236 股，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元
（含税），向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。公司于 2025 年 5 月 30
日完成了 2024 年年度权益分派工作，共计派发现金红利 29,882,735.40 元（含税），
共计转增 79,687,294 股，公司注册资本增加人民币 79,687,294 元，公司股份增加
自 2025 年 5 月 30 日至 2025 年 6 月 27 日期间，“福新转债”已累计转换为公
司股票数量为 675,126 股。根据“福新转债”转股结果，公司注册资本增加人民币
综上，公司股份总数将由 201,395,263 股增加至 282,007,606 股，公司注册资
本将由 201,395,263 元增加至 282,007,606 元。
二、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司股东会规则》
《上
市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实
际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议
事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度进行修订，
同时新制定相关制度。具体如下：
是否提交股
序号 制度名称 类型
东大会审议
防范控股股东、实际控制人及其他关联方占
用资金制度
董事、高级管理人员及相关人员持有及买卖
本公司股票管理办法
三、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程 市规则》）、《上市公司治理准则》、《上市公司
指引》和其他有关规定，制订本章程。 章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
简称“公司”）系按照《公司法》和其他有关规定 简称“公司”）系按照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在浙 成立的股份有限公司。
江省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码 公司由浙江欧丽数码喷绘材料有限公司整体变更
为：913304216899850991。 发起设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理
局 注 册 登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
元。 元。
的法定代表人，由董事会选举产生代表公司执行公
司事务的董事。
担任法定代表人的董事或辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 活动，其法律后果由公司承受。
产对公司的债务承担责任。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经 的总经理一名、副总经理二名、财务负责人一名、
董事会决议确认为公司高级管理人员的其他人员。 董事会秘书一名。
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同
当支付相同价额。 价额。
值，每股1元。 面值，每股1元。
公司整体变更发起设立时发行的股份总数为
司现有的股本结构为：普通股201,395,263股。 282,007,606股，公司现有的股本结构为：普通股
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十三条 为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
…… ……
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或注销。 的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
押权的标的。 押权的标的。
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 内不得转让。
之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
决议、财务会计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
…… ……
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公
股东身份后按照股东的要求予以提供。 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执
行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 责任损害公司债权人的利益；
赔偿责任。 ……
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
…… 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
发生当日，向公司作出书面报告。 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 守下列规定：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 不得擅自变更或者豁免；
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的 司已发生或者拟发生的重大事件；
承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时 （四）不得以任何方式占用公司资金；
情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并 员违法违规提供担保；
切实履行承诺。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
公司控制权发生变更的，公司有关各方应当采 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、 法违规行为；
证券交易所报告。 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）决定本章程第二十四条第一款第（一） 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
项、第（二）项情形下收购本公司股份的事项； 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
（十七）经公司年度股东大会授权，董事会可 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 国证监会及证券交易所的规定。
元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股 除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上
票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； 述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 其他机构和个人代为行使。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
东大会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保； 期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经
保情形。 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
过。 供反担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
供反担保。 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 会的其他股东所持表决权的过半数通过。
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 保，公司将追究相关责任。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提
供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供
担保，公司将追究相关责任。
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会
上一个会计年度结束后的6个月之内举行。临时股东 计年度结束后的六个月之内举行。
大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
数或者本章程所规定人数的2/3时； 本章程所规定人数的三分之二（6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
公司住所地或会议通知中确定的地点。 住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网 股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络
络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的 投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选
选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会 择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合
议合法、有效，并根据情况为股东参加会议提供便 法、有效，并根据情况为股东参加会议提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说 在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
明原因。 因。
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 召集股东会。
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
独立董事向公司董事会提议召开临时股东大会 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
的程序，按照相关规定执行。 临时股东会的，说明理由并公告。
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出， 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出，
并阐明会议议题及议案内容。董事会应当根据法律、 并阐明会议议题及议案内容。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。
行召集和主持。
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议议题 会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议
及议案内容。董事会应当根据法律、行政法规和本 议题及议案内容。董事会应当根据法律、行政法规
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 出请求。
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
的变更，应当征得相关股东的同意。 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 求的变更，应当征得相关股东的同意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
行召集和主持。 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东可以自行召集和主持。
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
案。 备案。
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及
低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股 料。
东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
的10%。 低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
大会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
法律、行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股
东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
会补充通知，公告临时提案的内容。 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
案或增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算 召开十五日前以公告方式通知各股东。
起始期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
容： ……
…… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 有权出席股东会……
有权出席股东大会…… （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； ……
…… （六）股东会采用网络或其他方式的，应当在
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
下午15:00。 通知和补充通知，通知中应当充分、完整披露所有
公司应根据股东大会审议提案的要求发布股东 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
大会通知和补充通知，通知中应当充分、完整披露 发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 披露独立董事的意见及理由。
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应
将同时披露独立董事的意见及理由。 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔 变更。
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
选人的详细资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并 当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原
说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期 因。
后的召开日期。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
股东大会…… 东会……
或其代理人，均有权出席股东大会。…… 或其代理人，均有权出席股东会。……
股东可以亲自出席股东大会…… 股东可以亲自出席股东会……
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
人依法出具的书面授权委托书。 授权委托书。
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人 等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作 （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 股东的，应加盖法人单位印章。
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会 件，和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集
议的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
他高级管理人员应当列席会议。 东的质询。
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 的一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
会议主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
董事会拟定，股东大会批准。 股东会批准。
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
告。每名独立董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大 会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
…… ……
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
国证监会派出机构及证券交易所报告。 机构及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
过。 通过。
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
通过： 过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（五）股权激励计划； 十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （五）股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司
在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被 股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出 法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票
最低持股比例限制。 权提出最低持股比例限制。
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避程序 审议有关关联交易事项，关联股东的回避程序
为： 为：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系， （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，
该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披 该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露
露其关联关系； 其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明 议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关
关联股东与关联交易事项的关联关系； 联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决； 联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通 （四）股东会对关联交易事项的表决，普通决
决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东 议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持
所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决 表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除
议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东 关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的
所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 三分之二以上通过方为有效。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。 关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。
（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有 （六）股东会审议有关关联交易事项时，有关
关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会 联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进
进行说明的，关联股东有责任和义务到会作出如实 行说明的，关联股东有责任和义务到会作出如实说
说明。 明。
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公 公司董事会以及单独或者合并持有公司百分之
司3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工 一以上股份的股东有权提名董事候选人，经董事会
代表担任的监事候选人，经董事会、监事会审议通 审议通过后，由董事会提交股东会审议。对于独立
过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。 董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关规
对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规章 定执行。
的有关规定执行。 董事会应当事先向股东公告候选董事的简历和
董事会、监事会应当事先向股东公告候选董事、 基本情况。股东会在选举董事时应实行累积投票制。
监事的简历和基本情况。股东大会在选举董事或者 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
监事时应实行累积投票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。非独立董事、独立董
非独立董事、独立董事、监事的选举实行分开投票。 事的选举实行分开投票。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东
应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规 解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知
则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票 该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投
权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张 票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选
选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选 举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使
举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。 用的投票权数。
董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程 董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：
序进行： （一）出席会议股东持有的每一份公司股份均
（一）出席会议股东持有的每一份公司股份均 享有与本次股东会拟选举非独立董事、独立董事席
享有与本次股东大会拟选举非独立董事、独立董事 位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公
或监事席位数相等的表决权，股东享有的表决权总 式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟
数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股 选举非独立董事、独立董事席位数。
总数×拟选举非独立董事、独立董事或监事席位数。 （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可 以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散
以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散 投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票
投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票 表决，也可以将其部分表决权用于投票表决；
表决，也可以将其部分表决权用于投票表决； （三）在对非独立董事候选人、独立董事候选
（三）在对非独立董事候选人、独立董事候选 人两个类别进行投票时，每个类别中所投出的表决
人和监事候选人三个类别进行投票时，每个类别中 权总票数不得超过其在该类别中最大有效表决权票
所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中最大 数；
有效表决权票数； （四）非独立董事、独立董事候选人的当选按
（四）非独立董事、独立董事或监事候选人的 其所获同意票的多少最终确定。
当选按其所获同意票的多少最终确定。
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 会将不会对提案进行搁置或不予表决。
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
决。
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
…… ……
于网络或其他方式，…… 络或其他方式，……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 有保密义务。
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
公告中作特别提示。 特别提示。
举提案的，新任董事、监事任期从股东大会决议通 新任董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本
过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时 届董事会任期届满时止。
止。
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个
后2个月内实施具体方案。 月内实施具体方案。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
满未逾5年； 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 日起未逾二年；
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
年； 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满 ； 期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
内容。 市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满 ；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 内容。
公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务，停止其履职。
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
三年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。 董事总数的二分之一。
公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代 公司董事会成员中应当有职工代表，职工代表
表担任董事的人数不超过2人。董事会中的职工董事 担任董事为一名。董事会中的职工董事代表由公司
代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生 职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入
后，直接进入董事会。 董事会。
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）公平对待所有股东； 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用 牟取不正当利益。
职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或 董事对公司负有下列忠实义务：
者其他第三方的利益而损害公司利益； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得 个人名义开立账户存储；
自营、委托他人经营公司同类业务； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露 入；
的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务， 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
意向应当具体明确，不得全权委托； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司 的除外；
董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
意向的原因、依据、改进建议或者措施； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和 类的业务；
媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影 有；
响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题， （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露
不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为 的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离
由推卸责任； 职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
情况，及时向董事会报告并采取相应措施； 定的其他忠实义务。
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
息； 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法 （四）项规定。
依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、上海证券交易所相关规定
和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
…… 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和 注意。
合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不 董事对公司负有下列勤勉义务：
得妨碍监事会或者监事行使职权; ……
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权， （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，
转授他人行使； 不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规 到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转
定的其他勤勉义务。 授他人行使；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 出辞职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
会将在2日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
人数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委 董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章程规定、独立董事中欠缺会计专业人士时，在改 章和本章程规定，履行董事职务。
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司 责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
至该秘密成为公开信息，其他忠实义务在其任职结 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
束后一年内仍然有效。 公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务在其
任职结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任非由职
工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
责。 董事组成，包含四名非独立董事、三名独立董事和
第一百零五条 董事会由 7 名董事组成，包含 一名职工代表董事，设董事长一人，副董事长一人。
举产生。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 保、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
担保、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 其报酬事项和奖惩事项。
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十）制订公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项。 （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
经理的工作； 授予的其他职权。
（十六）决定本章程第二十四条第一款第（三） 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
项、第（五）项、第（六）项情形下收购本公司股 审议。
份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事
且为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 作出说明。
， 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
保证科学决策。 证科学决策。
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
……
抵押、委托理财等交易达到下列标准之一的，应当 抵押、委托理财等交易达到下列标准之一的，应当
提交股东大会审议 提交股东会审议：
…… ……
发生“购买或者出售资产”类的交易，不论交 发生“购买或者出售资产”类的交易，不论交
易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额 易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额
在连续12个月内经累计计算达到并超过了公司最近 在连续十二个月内经累计计算达到并超过了公司最
一期经审计资产总额30%的，应当提交股东大会审 近一期经审计资产总额百分之三十的，应当提交股
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
上通过。 之二以上通过。
…… ……
（二）对外担保 （二）对外担保
审议批准本章程第四十二条规定的应由股东大 审议批准本章程第四十七条规定的应由股东会
会审议批准以外的对外担保事项。董事会审议对外 审议批准以外的对外担保事项。董事会审议对外担
担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时， 保（包括审议后需提交股东会审议的）事项时，除
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
董事会会议的三分之二以上董事同意。 事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）关联交易 （三）关联交易
…… ……
除公司为关联人提供担保的，公司与关联人发 除公司为关联人提供担保的，公司与关联人发
生的交易金额在3000万元以上（包括承担的债务和 生的交易金额在3,000万元以上（包括承担的债务和
费用），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 费用），且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
以上的重大关联交易，应当提交股东大会审议。 分之五以上的重大关联交易，应当按照《上市规则》
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会审议。
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
作出决议，并提交股东大会审议。 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
（四）财务资助 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全 作出决议，并提交股东会审议。
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 （四）财务资助
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
董事会审议通过后提交股东大会审议： 会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
…… 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
……
长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
过半数选举产生。 （二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百一十一条 董事长行使下列职权： （三）签署董事会重要文件；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （四）董事长须在董事会授权范围内决策投资
（二）督促、检查董事会决议的执行； 事宜，但法律法规及本章程规定应提交董事会或股
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 东会审议的事项除外；
券； （五）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（七）董事长须在董事会授权范围内决策投资
事宜，但法律法规及本章程规定应提交董事会或股
东大会审议的事项除外；
（八）董事会授予的其他职权。
主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
以上董事共同推举一名董事履行职务。 职务。
期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事、 期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
监事和相关列席人员。 通知全体董事。
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
会议： 议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时。
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
应在会议召开前3日以信函、传真、电子邮件等方式 应在会议召开前三日以信函、传真、电子邮件等方
通知全体董事。如遇紧急事宜可不受前述时间和方 式通知全体董事。如遇紧急事宜经全体董事同意可
式的限制。 不受前述时间和方式的限制。
董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。董 董事出席方可进行。董事会作出决议，必须经全体
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人
一票。
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
该事项提交股东大会审议。 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审议。
决或记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董 采用现场会议或电子通信方式。董事会临时会议在
事充分表达意见的前提下…… 保障董事充分表达意见的前提下……
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一款第（一）项至第（三）项、所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计
委员会成员及召集人由董事会选举产生。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会定期会议应于会议召开前五日以电
子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式发出会议通
知，临时会议应于会议召开前三日以电子邮件、传
真、邮寄或专人送达等形式发出会议通知，会议由
主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，
需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）
应当在会议上作出说明。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略委员会，
战略委员会成员由三名董事组成，其中一名为独立
董事。
战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选
举产生。
战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员
会工作，由董事长担任，由董事会选举产生。
第一百三十九条 战略委员会主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 公司董事会设置提名委员会，
提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立
董事。
提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选
举产生。
提名委员会设召集人一名，由独立董事担任负
责主持委员会工作，由董事会选举产生。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 公司董事会设置薪酬与考核
委员会，薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，
其中独立董事过半数并担任召集人。
薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并
由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持薪
酬与考核委员会工作。召集人由董事会选举产生。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障
职工与股东的合法权益。
第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事长 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事长
提名、董事会提名委员会审核，董事会聘任或解聘。 提名、董事会提名委员会审核，由董事会聘任或解
公司设副总经理2名，由总经理提名，董事会提 聘。
名委员会审核，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理二名，由总经理提名，董事会
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 提名委员会审核，由董事会决定聘任或解聘。
秘书为公司高级管理人员。 公司总经理一名、副总经理二名、财务负责人
一名、董事会秘书一名为公司高级管理人员。财务
负责人和董事会秘书由董事会聘任或解聘。
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九 人员。
十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
细则》，报董事会批准后实施。 则》，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 《总经理工作细则》包括下 第一百五十条 《总经理工作细则》包括下列内
列内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员 （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）经董事会授予的公司资金、资产运用、 （三）经董事会授予的公司资金、资产运用、
签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总
理与公司之间的聘用合同规定。 经理与公司之间的劳动合同规定。
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
…… ……
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
会应当采取措施追究其法律责任。 责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施
追究其法律责任。
第一百四十三条 公司设监事会，由 3 名监事
组成。
监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）监事会发现董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董
事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国
证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报
告。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事
会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问
题。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个 报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交
露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 易所报送并披露中期报告。
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 按照股东持有的股份比例分配。
持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
违反规定分配的利润退还公司。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
将不少于转增前公司注册资本的25%。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
后，需在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 需在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（一）利润分配原则：……公司董事会、监事 （一）利润分配原则：……公司董事会、审计
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。…… 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 和 公 众 投 资 者 的 意
（三）利润分配条件和比例： 见。……
…… （三）利润分配条件和比例：
供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现 2、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可
金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司 供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现
可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司
红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会 可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
审议决定。…… 红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东会审
（五）利润分配的决策机制与程序： 议决定。……
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审 公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预
议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审
究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整 议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确 究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整
意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过， 的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确
方可提交股东大会审议。 意见。利润分配预案经董事会过半数表决通过，方
要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 求：股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和
（六）利润分配的信息披露： 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
议的要求； （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议
…… 的要求；
低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 2、公司董事会未制订现金利润分配预案或者按
应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章 低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，
程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分 应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章
红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立 程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分
董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投 红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立
票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。监事 董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投
会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回 票等方式以方便中小股东参与股东会表决。审计委
报规划的情况及决策程序进行监督。 员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东
（七）利润分配政策的调整或变更： 回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需 （七）利润分配政策的调整或变更：
要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章程 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需
中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章程
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
交易所的有关规定，分红政策调整方案应充分听取 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东大 交易所的有关规定，分红政策调整方案应充分听取
会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东会
以上通过。 审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 外披露。
向董事会负责并报告工作。 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事
计师事务所。 会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
股东大会决定。 股东会决定。
师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公 师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
知，以公告方式进行。 以公告方式进行。
知，以邮寄、专人送达或电子邮件的方式进行。 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由 收日期为送达日期；公司通知以邮寄或者电子邮件
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日或电
签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的， 子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式
自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过
期。 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接 于三十日内在中国证券监督管理委员会指定的信息
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 披露报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
的担保。 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定
的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 编制资产负债表及财产清单。
减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 理委员会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用
保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有
额。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在中国证券监督管理委员会指
定的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统
上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 而存续。
第 一 百 八 十 条 公 司因 有本 章程 第一 百 七 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项情 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 之二以上通过。
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
成清算组进行清算。 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
公司因有本章程第一百七十八条第（三）项情 组进行清算。
形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人
依照合并或者分立时签订的合同办理。 的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司
公司因有本章程第一百七十八条第（四）项情 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关
及专业人员依照有关法律的规定，组织股东、有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本章程第一百七十八条第（五）项情
形而解散的，由人民法院成立清算组进行清算。
职权： 职权：
（一）通知、公告债权人； （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产 财产清单；
清单； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》 日内通知债权人，并于六十日内在中国证券监督管
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 理委员会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
报其债权。 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
…… 日内，向清算组申报其债权。
……
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
并报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
…… ……
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经 债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其 忠实义务和勤勉义务。
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
当修改章程： 修改章程：
…… ……
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
事项应经主管机关审批的…… 应经主管机关审批的……
程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
程。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
东大会的决议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《董事会议事规则》作为章程的附
会议事规则》作为章程的附件，其制订和修改均需 件，其制订和修改均需提交公司股东会批准后生效。
提交公司股东大会批准后生效。
公司本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”，删除部分条款中的“监
事会”、
“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”，将部分数字小写
转换为数字大写。如果涉及增加或者减少条款而使原规则条款序号发生变更的，
序号依次顺延。除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚
需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备
案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大
会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。
特此公告。
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