湖南启元律师事务所
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限
公司（以下简称“友阿股份”）的委托，担任友阿股份本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件
的规定，为友阿股份本次交易出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证相关文件和
证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构
等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查
验。
本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实
发表意见，并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。
除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。
本法律意见书仅供友阿股份为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任
何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为友阿股份本次交易的必备法律文件，随同其他
材料一起上报和公告。
目 录
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 指 释义
友阿股份、上市公
指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（股票代码：002277.SZ）
司
家润多股份 指 家润多商业股份有限公司，系友阿股份曾用名
友阿控股 指 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司，系友阿股份控股股东
尚阳通、标的公司 指 深圳尚阳通科技股份有限公司
尚阳通有限 指 深圳尚阳通科技有限公司，系尚阳通前身
子公司 指 纳入合并报表范围内的全资或控股子公司
上海鼎阳通 指 上海鼎阳通半导体科技有限公司，标的公司全资子公司
南通尚阳通 指 南通尚阳通集成电路有限公司，标的公司全资子公司
尚 阳 通 半 导 体 有 限 公 司 （ Sanrise-Tech Semiconductor Co.,
尚阳通半导体 指
Limited），系尚阳通于中国香港特别行政区设立的全资子公司
尚阳通上海分公司 指 深圳尚阳通科技股份有限公司上海分公司，标的公司分公司
深圳市子鼠管理咨询合伙企业（
（有限合伙），标的公司员工持股
子鼠咨询 指
平台
南通华泓 指 南通华泓投资有限公司，标的公司股东
深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（
（有限合伙），标的公
创维产投 指
司股东
南海成长 指 深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
华虹投资 指 上海华虹投资发展有限公司，标的公司股东
华虹集团 指 上海华虹（
（集团）有限公司，标的公司股东华虹投资之控股股东
深圳鼎青 指 深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（
（有限合伙），标的公司
领汇基石 指
股东
合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（
（有限合伙），标
石溪产恒 指
的公司股东
战新五期 指 深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东
青鼠投资 指 深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（
（有限合伙），标的
山东尚颀 指
公司股东
扬州同创 指 扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
嘉兴上汽 指 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
上海联新 指 上海联新科技股权投资中心（有限合伙），标的公司股东
南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东，
南京同创 指
曾用名“深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙）”
合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（
（有限合伙），
石溪二期 指
标的公司股东
中车（
（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（
（有限
中车青岛 指
合伙），标的公司股东
深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合
重投战略 指
伙），标的公司股东
深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（
（有限合伙），标
中小企业发展基金 指 的公司股东，曾用名“中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业
（有限合伙）”
郑州同创财金股权投资基金合伙企业（
（有限合伙），标的公司股
郑州同创 指
东
烟台山高 指 烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
华虹虹芯 指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东
苏州聚合 指 苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（
（有限合伙），标的公司
共青城国谦 指
股东
深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），
重投芯测 指
标的公司股东
鸿山众芯 指 海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙），标的公司股东
珠海横琴创智战新八期创业投资企业（
（有限合伙），标的公司股
战新八期 指
东
重仁聚力 指 深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（
（有限合伙），标的公司股东
战新六期 指 深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东
青岛融源 指 青岛融源轨道科技中心（有限合伙），标的公司股东
芜湖鼎润 指 芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
子鼠咨询、南通华泓、蒋容、创维产投、南海成长、华虹投资、
肖胜安、深圳鼎青、姜峰、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪
炜、青鼠投资、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联
交易对方 指 新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展
基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、
重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、
青岛融源和芜湖鼎润
标的资产 指 尚阳通的 100%股份
友阿股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计
本次交易 指 持有的尚阳通 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金
本次购买资产 指 友阿股份以发行股份及支付现金方式购买尚阳通 100%股份
本次募集配套资金 指 友阿股份拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
标的资产过户至友阿股份名下，并由标的公司向友阿股份签发出
股权交割 指
资证明及变更后的股东名册
股权交割日 指 标的公司 100%股份完成工商变更登记之日
本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含
过渡期 指
交割日当日）的期间
《重组报告书（草 《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
案）》 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
立信出具的“信会师报字2025第 ZG50525 号”《深圳尚阳通科技
《审计报告》 指
股份有限公司审计报告》
中企华出具的“中企华评报字（2025）第 6371 号”《湖南友谊阿
波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
《资产评估报告》 指
套资金暨关联交易涉及的深圳尚阳通科技股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 现行《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》 指 现行《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《注册管理办法》 指 现行《上市公司证券发行注册管理办法》
现行《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 现行《深圳证券交易所股票上市规则》
友阿股份与蒋容、肖胜安等 37 名主体于 2024 年 12 月 9 日签订
《购买资产协议》 指
的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
友阿股份与蒋容、肖胜安等 37 名交易对方于 2025 年 5 月 27 日
《购买资产协议之
指 签订的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充
补充协议》
协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
本所、启元 指 湖南启元律师事务所
西部证券 指 西部证券股份有限公司
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
市监局 指 各级市场监督管理局
报告期、最近两年 指 2023 年度、2024 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正 文
一、本次交易的方案
根据《重组报告书（草案）》、友阿股份第七届董事会第二次临时会议决议、
第七届董事会第六次会议决议以及《购买资产协议》
《购买资产协议之补充协议》
等资料，并经本所律师核查，本次交易方案主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易由友阿股份以发行股份及支付现金方式购买尚阳通 100%股份，以
及同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金
成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的实施。
（二）本次交易的具体方案
（1）标的资产
本次购买资产涉及的标的资产为交易对方合计所持尚阳通的 100%股份。
（2）交易对方
本次购买资产的交易对方为蒋容、肖胜安等尚阳通全部 37 名股东。
（3）本次交易评估及作价情况
根据《资产评估报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，在资产基础法下，标的
资产的评估值为 112,377.82 万元；在市场法下，标的资产的评估值为 175,682.11
万元。
友阿股份及交易对方以上述市场法下标的资产评估结果为基础，最终协商确
定标的资产的交易对价为 158,000.00 万元，各交易对方可获得的对价情况如下：
序 交易对方 转让尚阳通股 转让尚阳通股 含税交易对价（万元）
号 姓名/名称 份数量（股） 份比例（%） 总交易对价 现金对价 股份对价
合计 51,073,257 100.0000 158,000.0000 50,632.5217 107,367.4783
（4）支付方式
友阿股份将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资
产的交易对价。
（5）发行股份的种类、面值和上市地点
友阿股份因本次购买资产而发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（6）发行方式
因本次购买资产而发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。
（7）发行对象
本次购买资产涉及的股份发行对象为蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资、
南通华泓、创维产投、领汇基石、南海成长、山东尚颀、扬州同创、嘉兴上汽、
华虹投资、上海联新、深圳鼎青、中车青岛、石溪产恒、战新五期、郑州同创、
洪炜、石溪二期、重投战略、烟台山高、中小企业发展基金、苏州聚合、共青城
国谦、叶桑、华虹虹芯、南京同创、重投芯测、鸿山众芯、战新八期、战新六期、
马友杰、重仁聚力、青岛融源、芜湖鼎润共 36 名交易对方。
（8）发行价格和定价依据
友阿股份首次审议本次交易事项的董事会为第七届董事会第二次临时会议。
友阿股份本次购买资产定价基准日（第七届董事会第二次临时会议决议公告日）
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影
响）均价情况如下：
股票交易均价的 80%（元/
股票交易均价计算区间 股票交易均价（元/股）
股）
前 20 个交易日 3.4201 2.74
前 60 个交易日 3.0249 2.42
前 120 个交易日 2.8556 2.29
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
本次购买资产涉及的股份发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日友阿股份股票交易均价的 80%。本次购买资产的最终发行价格或定价
原则尚须经友阿股份股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
定价基准日至发行日期间，友阿股份如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次购买资产涉及的股份发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
友阿股份于 2025 年 5 月 21 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于<2024 年度利润分配预案>的议案》，同意以 2024 年 12 月 31 日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.05 元（含税），不送红股。上市公司 2024
年度利润分配方案实施后，本次购买资产涉及的股份发行价格需相应调整：调整
前发行价格 2.29 元/股减去每股派送现金股利 0.005 元/股，因 A 股交易价格最小
变动单位为 0.01 元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果仍为 2.29 元/股。
因此，友阿股份 2024 年度利润分配不影响本次发行股份价格。
（9）发行数量
本次购买资产向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价
股份每股发行价格。
发行股份数量向下取整，发行股份数量不足 1 股的，发行对象自愿放弃并视
为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
本次购买资产交易对价为 158,000 万元，其中 107,367.4783 万元通过发行股
份方式支付，据此，友阿股份因本次购买资产合计将向交易对方发行 468,853,599
股（按照 2.29 元/股的价格计算）股票，各交易对方可获得的股票数量如下：
序号 发行对象名称 发行股份数量（股）
合计 468,853,599
最终的股份发行数量以经中国证监会予以注册的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，友阿股份如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（10）股份限售期
交易对方蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资因本次购买资产获得的友阿股
份股票，自发行结束之日（即对价股份登记在交易对方名下之日，下同）起 36 个
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据《购买资产协议之
补充协议》的约定发生的股份回购行为）。
交易对方姜峰因本次购买资产间接持有的友阿股份股票，自取得之日起 36
个月内不以任何方式进行转让。
其他交易对方因本次购买资产获得的友阿股份股票，自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
上述股份锁定期内，交易对方因本次购买资产取得的友阿股份股票所派生的
股份（
（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定
期的约定。上述股份锁定期满后，交易对方转让和交易友阿股份的股票将依据届
时有效的法律和深交所的规则办理。
（11）过渡期损益安排
本次购买资产所涉标的资产在过渡期内产生的收益由友阿股份享有；本次购
买资产所涉标的资产在过渡期内产生的亏损，由各交易对方按照其各自在本次交
易中向友阿股份转让的尚阳通注册资本数额占交易对方合计向友阿股份转让的
尚阳通注册资本总数额的比例，以现金方式向友阿股份补足。
标的资产交割日后，由友阿股份聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生
的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认标的资产在
过渡期间产生亏损，交易对方应在专项审计报告出具后 30 个工作日内支付到位。
若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益的审计基准
日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月
月末。
（12）滚存未分配利润安排
友阿股份于本次购买资产涉及的股票发行完成前的滚存未分配利润，由本次
购买资产实施完毕后的新老股东按其所持有友阿股份的股份比例共同享有。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（2）募集配套资金的发行对象、金额及发行数量
友阿股份拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 55,000 万元，本次募集配套资金发行股份数量=本次募集
配套资金总额÷本次募集配套资金涉及的股票发行价格。
根据前述募集配套资金金额及发行价格计算，本次募集配套资金金额不超过
本次购买资产交易对价的 100%，且涉及的股票发行数量不超过本次购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金涉及的股票发行数量以经中国证监会同意注册批复的发
行数量为限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
定价基准日至发行日期间，友阿股份如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金涉及的股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日友
阿股份股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会同意注册后，由友阿股份董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，友阿股份如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。
（4）锁定期安排
认购对象因参与本次募集配套资金而取得的友阿股份股票自发行结束之日
起6个月内不得转让。上述股份锁定期内，交易对方因本次募集配套资金取得的
友阿股份股票所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股
份），亦应遵守上述锁定期的约定。上述股份锁定期满后，其转让和交易依照届
时有效的法律和深交所的规则办理。
（5）募集资金用途
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交
易税费等并购整合费用。
如友阿股份未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，友阿股份将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时友阿股
份将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次募集配套资金到位之前，若友阿股份根据实际情况自筹资金先行支出
的，将在配套募集资金到位后使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（6）滚存未分配利润安排
友阿股份于本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套
资金完成后的友阿股份全体股东按其所持有友阿股份的股份比例共同享有。
（三）本次交易的性质
本次购买资产的交易对方在本次交易前与友阿股份不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资合计持有的
上市公司股份比例将超过 5%。根据《股票上市规则》等法律法规及规范性文件
的规定，本次交易构成关联交易。
根据友阿股份和尚阳通 2024 年度经审计的财务报表以及本次交易标的资产
作价情况，尚阳通 2024 年经审计的相关财务指标占交易前友阿股份 2024 年经审
计的财务指标的比例情况如下：
单位：万元
计算指标（财务数
财务指标 友阿股份 尚阳通 交易作价 据与交易作价孰 指标占比
高）
资产总额 1,501,237.39 111,722.71 158,000.00 158,000.00 10.52%
资产净额 673,598.56 97,855.49 158,000.00 158,000.00 23.46%
营业收入 129,738.17 60,572.66 - 60,572.66 46.69%
注：表格中的资产净额为归属于母公司所有者净资产。
如上表所示，本次交易中尚阳通的资产总额、资产净额和营业收入占友阿股
份相关指标的比例均未超过 50%，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定
的上市公司重大资产重组。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，友阿股份的控股股东为友阿控
股（直接持有友阿股份 32.02%的股份），实际控制人为胡子敬先生；根据《重组
报告书（草案）》，本次交易完成后，友阿股份的控股股东仍为友阿控股，实际
控制人仍为胡子敬先生，本次交易不存在导致友阿股份实际控制权变动的情形。
同时，本次交易中尚阳通的资产总额、资产净额和营业收入指标占友阿股份相关
指标的比例均未达 100%，友阿股份为本次购买资产所发行的股份占第七届董事
会第二次临时会议决议前一个交易日股份的比例未超过 100%，且本次交易完成
后友阿股份形成双主业发展，主营业务未发生根本变化。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、
行政法规、规章及规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，不构成重大资产
重组和重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）友阿股份的主体资格
根据友阿股份的《营业执照》并经本所律师核查，友阿股份的基本信息如下：
公司名称 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
股票简称 友阿股份
股票代码 002277
上市交易所 深圳证券交易所
统一社会信用代码 914300007632582966
企业类型 其他股份有限公司（上市）
湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街 9 号湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
注册地址
友阿总部办公大楼
法定代表人 胡子敬
注册资本 139,417.28 万元
成立时间 2004 年 6 月 7 日
营业期限 长期
许可项目：食品销售；酒类经营；烟草制品零售；电子烟零售；出版
物零售；出版物批发；游艺娱乐活动；住宿服务；餐饮服务；道路货
物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；
日用品销售；日用杂品销售；箱包销售；金银制品销售；母婴用品销
售；钟表销售；茶具销售；农副产品销售；户外用品销售；家用电器
销售；礼品花卉销售；电子产品销售；照相机及器材销售；玩具、动
漫及游艺用品销售；办公用品销售；家具销售；眼镜销售（不含隐形
眼镜）；个人卫生用品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品
销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；服装服饰零售；服装服饰
批发；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；化妆品零售；化妆品批
发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；工艺美
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；文具用
品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；新鲜水果零售；
经营范围
新鲜水果批发；日用家电零售；厨具卫具及日用杂品零售；五金产品
零售；汽车新车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；摩托
车及零配件零售；自行车及零配件零售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；酒店管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；政府采购代理服务；
食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；广告制
作；广告设计、代理；道路货物运输站经营；软件开发；信息系统集
成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；办公设备租赁
服务；文化用品设备出租；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用
权租赁；柜台、摊位出租；健身休闲活动；游乐园服务；物业管理；
货物进出口；食品进出口；技术进出口；婚姻介绍服务；婚庆礼仪服
务；摄影扩印服务；会议及展览服务；劳动保护用品销售；医用口罩
零售；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批
发；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
根据友阿股份披露的信息，截至 2025 年 3 月 31 日，友阿股份前十大股东及
其持股数量、持股比例如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
合计 516,199,776 37.02%
（1）2004 年 6 月，家润多股份设立
友阿股份原名为家润多商业股份有限公司即家润多股份，由友阿控股、香港
燕麟莊有限公司、湖南其美投资有限公司、长沙西湖房地产开发有限公司和凤凰
古城旅游有限责任公司，根据湖南省地方金融证券领导小组办公室（
《关于同意设
立家润多商业股份有限公司的批复》（以湘金证办字2003115 号）、商务部《商
务部关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》
（商资批〔2004〕246 号文）
及相关文件共同发起成立。
字第 001177 号的《企业法人营业执照》：公司名称家润多商业股份有限公司，
住所湖南省长沙市八一路 1 号，法定代表人胡子敬，注册资本 14,400 万元，企
业类型非上市合资股份有限公司（港资）（外资比例低于 25%）。
（2）2009 年 7 月，家润多股份首次公开发行 A 股股票并上市
开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕580 号），家润多股份向社会公开发行
变更为 194,000,000 股。同月，家润多股份股票在深交所上市，证券简称为“家润
多”，股票代码为“002277”。
（3）2010 年，家润多股份更名、资本公积金转增股本
年利润分配方案》《关于公司更名的议案》，同意公司名称由“家润多商业股份
有限公司”变更为“湖南友谊阿波罗商业股份有限公司”；以总股本 194,000,000 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 155,200,000 股。
本次资本公积转增后，家润多股份的股本总额变更为 349,200,000 股。
（4）2012 年，友阿股份资本公积金转增股本
《2012 年半年度利润分配预案》，同意以总股本 349,200,000 为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 209,520,000 股。
本次资本公积转增后，友阿股份的股本总额变更为 558,720,000 股。
（5）2013 年至 2015 年，友阿股份股票期权激励计划行权
临时股东大会审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划
（草案）修订稿》。
公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，确定以 2011 年
于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，授予激励对象股票
期权激励总数调整为 2,304 万份。
股票期权激励计划>行权价格调整及可行权的议案》；2013 年 10 月 27 日，友阿
股份股票期权激励计划第一个行权期届满，激励对象实际行权的股票期权数量为
于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》；2014 年 10 月 27 日，友阿
股份股票期权激励计划第二个行权期届满，激励对象实际行权的股票期权数量为
股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》；2015 年 10 月 27 日，友阿股
份股票期权激励计划第三个行权期届满，激励对象实际行权的股票期权数量为
上述股票期权激励计划行权后，友阿股份的股本总额变更为 566,122,600 股。
（6）2016 年，友阿股份非公开发行股票
股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》。
四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票发行方案的
议案》。
股东大会，审议通过《关于确认本次非公开发行 A 股股票发行方案的议案》
《关
于公司<非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》等议案。
司非公开发行股票的批复》（证监许可2016337 号），友阿股份向 5 名特定投
资者发行 14,218.00 万股股票，每股发行价格为 10.46 元。
本次非公开发行后，友阿股份的股本总额变更为 708,302,600 股。
（7）2017 年，友阿股份资本公积金转增股本
利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 708,302,600 为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 708,302,600 股。
本次资本公积转增后，友阿股份的股本总额变更为 1,416,605,200 股。
（8）2019 年，友阿股份减少注册资本
股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，拟以自有资金以集中竞价交
易方式回购股份，回购价格不超过 5.50 元/股，用于回购的资金总额不低于人民
币 5,000 万元，不超过人民币 2 亿元，回购的股份将予以注销。
截至 2019 年 2 月 27 日，股份回购实施期限届满，友阿股份以集中竞价方式
累计回购股份 2,243.24 万股。
本次回购、注销部分股份后，友阿股份的股本总额变更为 1,394,172,800 股。
根据友阿股份的确认并经本所律师核查，友阿股份依法存续并持续经营，截
至本法律意见书出具日，不存在《股票上市规则》等法律法规规定的需要退市的
情形，亦不存在《公司法》等法律法规规定的需要解散、清算的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，友阿股份为依法设立并有效存
续的上市公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及公司章程规定需要退
市或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次购买资产的交易对方为尚阳通的 37 名股东，根据交易对方提供的资料
并经本所律师核查，交易对方的基本情况如下：
序号 姓名 国籍 身份证号/通行证号码 住所 有无境外居留权
（1）子鼠咨询
企业名称 深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EQE1H47
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 008 号创维大厦 A1208
执行事务合伙人 蒋容
企业类型 外商投资有限合伙企业
一般经营项目是：企业管理咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含
经营范围
限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。许可经营项目是：无
营业期限 2017-09-13 至无固定期限
子鼠咨询系尚阳通的员工持股平台，截至本法律意见书出具日，子鼠咨询的
出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 632.32 100.00 --
注 1：王娟已于 2025 年 3 月从尚阳通离职，并已根据尚阳通激励股权授予协议的约定
将持有子鼠咨询的全部份额转让给蒋容，截至本法律意见书出具日，尚未办理工商变更登记。
注 2：谭凯归与尚阳通的劳动关系已于 2024 年 12 月解除，但其不配合根据尚阳通激励
股权授予协议的约定办理子鼠咨询份额的转让手续，目前蒋容已起诉谭凯归要求收购其持有
子鼠咨询的全部出资份额，而后谭凯归基于相同纠纷事项对尚阳通和蒋容提起诉讼，两案件
目前均未开庭。
（2）南通华泓
企业名称 南通华泓投资有限公司
统一社会信用代码 91320691MA1P582U91
注册资本 500 万元
住所 南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 3570 室
法定代表人 陈敏珊
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
产业投资、股权投资、创业投资。（不得以公开方式募集资金，不得公
开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017-06-07 至无固定期限
截至本法律意见书出具日，南通华泓的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
（3）创维产投
企业名称 深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EF63H56
深圳市南山区粤海街道高新南四道 18 号创维半导体设计大厦东座 22
主要经营场所
楼
执行事务合伙人 深圳创维投资管理企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法
取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资；创业
经营范围 投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
营业期限 2017-04-05 至 2026-04-04
截至本法律意见书出具日，创维产投的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
盈富泰克国家新兴产业创业投资引导
基金（有限合伙）
宁波君成伟志企业管理合伙企业（
（有限
合伙）
合计 25,000.00 100.00 --
（4）南海成长
企业名称 深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EMNN75R
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道深南大道 10128 号南山软件园东塔楼 805 室
执行事务合伙人 深圳同创锦绣资产管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他
限制项目）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询。（以
经营范围
上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
营业期限 2017-07-20 至 2025-07-19
截至本法律意见书出具日，南海成长的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
深圳南海成长同盛股权投资基金（有限合
伙）
工银（
（深圳）股权投资基金合伙企业（
（有限
合伙）
中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
远海明晟（
（苏州）股权投资合伙企业（
（有限
合伙）
重庆两江新区金智私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
合计 320,590.00 100.00 --
（5）华虹投资
企业名称 上海华虹投资发展有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H3CXX3T
注册资本 48,000 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼 666
住所
室
法定代表人 徐任重
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；集成电路芯片及
经营范围 产品销售；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2020-11-25 至无固定期限
截至本法律意见书出具日，华虹投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 48,000.00 100.00
（6）深圳鼎青
企业名称 深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DL6UN81
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 59 号北科大厦 1409
执行事务合伙人 深圳鼎青投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般经营项目是：创业投资。
营业期限 2016-09-19 至 2036-09-18
截至本法律意见书出具日，深圳鼎青的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
国投创合国家新兴产业创业投资引
导基金（有限合伙）
合计 20,000.00 100.00 --
（7）领汇基石
企业名称 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5F6Q8R5R
主要经营场所 深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼 3 楼
执行事务合伙人 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规
定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受
经营范围 托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
营业期限 2018-06-25 至 2028-06-24
截至本法律意见书出具日，领汇基石的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）
马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（
（有限
合伙）
广东粤财产业投资基金合伙企业（
（有限合
伙）
珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（
（有
限合伙）
长沙歌榕私募股权基金合伙企业（
（有限合
伙）
芜湖鸿宇基石股权投资合伙企业（
（有限合
伙）
马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（
（有限
合伙）
马鞍山信和基石股权投资合伙企业（
（有限
合伙）
江苏溧阳光控股权投资合伙企业（
（有限合
伙）
合计 400,000.00 100.00 --
（8）石溪产恒
企业名称 合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA2U3KUJ5C
安徽省合肥市经济技术开发区清华路 368 号合肥格易集成电路有限公
主要经营场所
司辅楼 2 层 F03
执行事务合伙人 北京石溪清流私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
创业项目投资；创业投资咨询；为企业提供创业管理服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019-09-10 至 2026-09-10
截至本法律意见书出具日，石溪产恒的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金
（有限合伙）
合计 30,000.00 100.00 --
（9）战新五期
企业名称 深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5G3QACXD
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道 18 号创维半导体设计大
主要经营场所
厦东座 2111
执行事务合伙人 深圳创维投资管理企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般经营项目是：创业投资业务。
营业期限 2020-03-23 至 2030-12-31
截至本法律意见书出具日，战新五期的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 1,700.00 100.00 --
（10）青鼠投资
企业名称 深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GG3KDXE
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 008 号创维大厦 A1208
执行事务合伙人 蒋容
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般经营项目是：创业投资业务。许可经营项目是：无
营业期限 2020-11-13 至无固定期限
截至本法律意见书出具日，青鼠投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 1,530.00 100.00 --
（11）山东尚颀
企业名称 山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370613MABQABTL1U
主要经营场所 山东省烟台市莱山区烟大路 7 号祥隆中心 A 座 2302 室
执行事务合伙人 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2022-06-08 至 2030-06-07
截至本法律意见书出具日，山东尚颀的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 80,700.00 100.00 --
（12）扬州同创
企业名称 扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321011MABW2GEW1C
扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区瘦西湖路 195 号花都汇商务中心 6 号楼
主要经营场所
执行事务合伙人 杭州同创伟业资产管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）
营业期限 2022-07-26 至 2032-07-25
截至本法律意见书出具日，扬州同创的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
厦门国升增长启航壹号创业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 5,401.00 100.00 --
（13）嘉兴上汽
企业名称 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MABRM3DB21
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 189 室-9
主要经营场所
（自主申报）
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、上海恒旭创领投资管理有
执行事务合伙人
限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资；投资咨询（
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2022-06-23 至无固定期限
截至本法律意见书出具日，嘉兴上汽的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 300,000.00 100.00 --
（14）上海联新
企业名称 上海联新科技股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL7HK86
主要经营场所 上海市嘉定区塔新路 999 号 1 幢 3 层 006 室
执行事务合伙人 上海联新腾华企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）。
营业期限 2020-10-22 至无固定期限
截至本法律意见书出具日，上海联新的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
太保大健康产业私募投资基金（
（上海）合伙
企业（有限合伙）
苏州恒宇泽元创业投资合伙企业（有限合
伙）
长三角协同优势产业股权投资合伙企业（
（有
限合伙）
中科联动创新股权投资基金（
（绍兴）合伙企
业（有限合伙）
上海国泰君安创新股权投资母基金中心（
（有
限合伙）
浙江自贸区掠丰创业投资合伙企业（
（有限合
伙）
上海科创中心二期私募投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海交大菡源创业投资合伙企业（有限合
伙）
合计 304,100.00 100.00 --
注：登记在上海市信息投资股份有限公司名下的出资额 33,000 万元，其中 30,000 万元
系其自有资金出资，3,000 万元系代表契约型基金上海产业转型升级投资基金（已完成政府
出资产业投资基金登记，登记编码为 170597）出资，上海市信息投资股份有限公司系上海
产业转型升级投资基金的基金管理机构。
（15）南京同创
企业名称 南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003193797027
主要经营场所 江苏省南京市溧水区白马镇白马大道 111 号科创中心 332 室
执行事务合伙人 深圳润大盛荣投资咨询有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权
投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集
经营范围 及发行基金管理业务）；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；
创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务。
营业期限 2014-10-22 至无固定期限
截至本法律意见书出具日，南京同创的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 10,500.00 100.00 --
（16）石溪二期
企业名称 合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA8LKNQK1L
安徽省合肥市经济技术开发区清华路 368 号合肥格易集成电路有限公
主要经营场所
司辅楼 2 层 F06
执行事务合伙人 北京石溪清流私募基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
经营范围
案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
营业期限 2021-06-01 至 2031-05-31
截至本法律意见书出具日，石溪二期的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
合肥经济技术开发区产业投资引导基金有
限公司
长三角协同优势产业股权投资合伙企业（
（有
限合伙）
宁波燕创姚商创业投资合伙企业（有限合
伙）
合计 90,200.00 100.00 --
（17）中车青岛
企业名称 中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370214MA3WME4PX6
主要经营场所 山东省青岛市城阳区春阳路西端动车小镇科技馆 106
执行事务合伙人 中车（北京）转型升级基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021-04-15 至 2029-05-18
截至本法律意见书出具日，中车青岛的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
安徽省高端装备制造产业基金合伙企业（
（有
限合伙）
山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（
（有限
合伙）
北京远见接力二期创业投资中心（有限合
伙）
合计 400,000.00 100.00 --
（18）重投战略
企业名称 深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5H9ENU00
深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技
主要经营场所
中心 2 栋 A 座 3802
执行事务合伙人 深圳市重投资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：无
营业期限 2022-04-07 至 2029-10-06
截至本法律意见书出具日，重投战略的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 50,000.00 100.00 --
（19）中小企业发展基金
企业名称 深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GR90C0Q
深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦二
主要经营场所
十四层 2403
执行事务合伙人 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
无^受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目）；股权投资、私募股权投资基金管理（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得
从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从
事公开募集基金管理业务）。
营业期限 2021-05-11 至 2029-05-11
截至本法律意见书出具日，中小企业发展基金的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企
业（有限合伙）
芜湖鸿晟基石股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 150,000.00 100.00 --
（20）郑州同创
企业名称 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MA9JXGA75L
主要经营场所 河南省郑州市郑东新区中道东路 6 号智慧岛大厦 7 层 A 区 A-704-2
执行事务合伙人 深圳同创锦绣资产管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021-07-07 至 2028-07-06
截至本法律意见书出具日，郑州同创的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
山东财金科技创新股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
郑州航空港兴港产业发展基金（有限合
伙）
珠海横琴云景智创投资合伙企业（有限
合伙）
海南中璟辰熙私募基金合伙企业（有限
合伙）
合计 50,500.00 100.00 --
（21）烟台山高
企业名称 烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370600MA3C7LLN07
中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路 300 号业达智谷综合中
主要经营场所
心 8 楼 818 室
山高致远（天津）私募基金管理有限公司、上海越亿安硕投资管理有
执行事务合伙人
限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务），企业管理咨询，以自有资金投资房地产业、
建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、社会
经营范围
保障业（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 2016-03-17 至 2028-03-16
截至本法律意见书出具日，郑州同创的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 180,200.00 100.00 --
（22）华虹虹芯
企业名称 上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA7BFAFX4J
主要经营场所 上海市静安区威海路 511 号 1906 室 G 区
执行事务合伙人 上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙期限 2021-10-13 至无固定期限
截至本法律意见书出具日，华虹虹芯的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
长三角协同优势产业股权投资合伙企业（
（有
限合伙）
合计 101,000.00 100.00 --
（23）苏州聚合
企业名称 苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320505MA25C88E8R
主要经营场所 苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 11 幢
执行事务合伙人 苏州聚合鹏展创业投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021-03-09 至 2029-05-31
截至本法律意见书出具日，苏州聚合的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金
（有限合伙）
苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海建发造强投资管理合伙企业（有限合
伙）
中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资母基
金（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）
深圳市聚合三号创业投资合伙企业（
（有限合
伙）
中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资母基
金（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）
合计 61,300.00 100.00 --
（24）共青城国谦
企业名称 共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MAC0786D3K
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2022-09-14 至 2030-09-13
截至本法律意见书出具日，共青城国谦的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 1,522.00 100.00 --
（25）重投芯测
企业名称 深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5HAXAD64
深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中
主要经营场所
心 2 栋 A 座 3802
执行事务合伙人 深圳市重投资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：无
营业期限 2022-05-09 至 2032-06-01
截至本法律意见书出具日，重投芯测的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 30,000.00 100.00 --
（26）鸿山众芯
企业名称 海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91469030MAA918211E
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼
主要经营场所
执行事务合伙人 海南鸿山众芯投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
经营范围 事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
营业期限 2021-08-27 至 2031-08-27
截至本法律意见书出具日，鸿山众芯的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 3,100.00 100.00 --
（27）战新八期
企业名称 珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MABYKBX31M
主要经营场所 珠海市横琴新区福临道 55 号 1601 办公-04C
执行事务合伙人 深圳创维投资管理企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创
经营范围
业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
营业期限 2022-09-30 至 2028-09-29
截至本法律意见书出具日，战新八期的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 2,000.00 100.00 --
（28）重仁聚力
企业名称 深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5H3MHW8H
深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技
主要经营场所
中心 2 栋 A 座 3802
执行事务合伙人 陈聪
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业
管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）。以自有资金从事实业
经营范围
投资、项目投资、创业投资、股权投资。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
营业期限 2021-12-01 至 2031-12-10
截至本法律意见书出具日，重仁聚力的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 1,300.00 100.00 --
（29）战新六期
企业名称 深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GGMB16F
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道 18 号创维半导体设计
主要经营场所
大厦东座 2111
执行事务合伙人 深圳创维投资管理企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般经营项目是：创业投资：创业投资业务。许可经营项目是：无
营业期限 2020-11-24 至 2025-11-30
截至本法律意见书出具日，战新六期的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
合计 2,000.00 100.00 --
（30）青岛融源
企业名称 青岛融源轨道科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370214MA955AUC1P
主要经营场所 山东省青岛市城阳区棘洪滩街道春阳路西端动车小镇科技馆 238
执行事务合伙人 赵华燕
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发；以
经营范围 自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021-10-21 至 2031-10-20
截至本法律意见书出具日，青岛融源的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 600.00 100.00 --
（31）芜湖鼎润
企业名称 芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340202MA8PCY176L
安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园
主要经营场所
内思楼 3 楼 314-79 号
执行事务合伙人 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创
经营范围
业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
营业期限 2022-08-23 至 2037-08-22
截至本法律意见书出具日，芜湖鼎润的出资结构如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合
伙企业
合计 20,003.00 100.00 --
此外，根据友阿股份第七届董事会第二次临时会议决议及第七届董事会第六
次会议决议的内容，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境
外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备参
与本次交易的主体资格，且非为本次交易专门设立。
（三）交易对方穿透计算后的股东数量
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，本次交易的交易对方不属于契
约型私募基金、信托计划或资管计划（交易对方上海联新的合伙人中存在契约型
基金，具体情况详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格（二）交易对
方的主体资格（14）上海联新”），部分非自然人交易对方为私募基金，具体情
况如下：
基金 基金管理人
序号 名称 私募基金管理人
编号 登记编号
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企
业（有限合伙）
中小企业发
展基金
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙
企业
除前述私募基金性质的交易对方外，本次交易的其他非自然人交易对方不属
于私募基金或私募基金管理人，具体如下：子鼠咨询为标的公司的员工持股平台，
除持有标的公司股份外，未持有其他公司的股权；南通华泓为一人有限公司；华
虹投资为国有控股企业；青鼠投资、南京同创、鸿山众芯、重仁聚力、青岛融源
分别承诺，其投资发行人的资金均来源于合伙人的出资，不存在对外募集资金的
情况，且均未将资产委托给其他方进行管理，也未受托管理其他机构的资产，不
属于（
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
据此，截至本法律意见书出具日，交易对方穿透后的最终股东（穿透至自然
人、公众公司、政府机构、事业单位、备案的私募基金或私募基金管理人）情况
如下：
穿透计算股
序 交易对方姓名
东数量 认定理由
号 或名称
（人）
蒋容等 6 名自然
人
创维产投等 23 个 创维产投等 23 个私募基金均已完成备案，每个私
私募基金 募基金算 1 名股东，共计 23 名股东
（3 人与自然人股东重复）
（1 人与自然人股东重复）
合计 108 --
据此，截至本法律意见书出具日，尚阳通经穿透计算后的最终股东数量未超
过 200 人。
（四）交易对方之间的主要关联关系
根据尚阳通提供的资料、交易对方出具的声明承诺并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，交易对方之间的主要关联关系如下：
议之解除协议》，同意自本次交易完成之日（即各方均不再持有尚阳通的股份之
日）起解除在尚阳通的一致行动关系。
限合伙企业。
创的基金管理人深圳同创锦绣资产管理有限公司及扬州同创的执行事务合伙人
杭州同创伟业资产管理有限公司，均系深圳同创伟业资产管理股份有限公司的全
资子公司。
投资管理企业（有限合伙），马友杰任职于深圳创维投资管理企业（有限合伙）。
（1）领汇基石、芜湖鼎润的基金管理人受中小企业发展基金的基金管理人
控制；
（2）领汇基石、中小企业发展基金及芜湖鼎润已签署《一致行动协议》。
公司。
限合伙）。
且重投战略、重投芯测及重仁聚力已签署《一致行动协议》。
人中车（北京）转型升级基金管理有限公司的董事、董事长、经理。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准或授权
（1）2024 年 12 月 9 日，友阿股份第七届董事会第二次临时会议、第七届
监事会第二次临时会议分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈湖南友谊阿波罗商业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2025 年 5 月 27 日，友阿股份第七届董事会第六次会议、第七届监事
会第六次会议分别审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案（更新后）的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2025 年 6 月 23 日，友阿股份 2025 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案（更新后）的议案》等与本次交易相关的议案。
根据交易对方提供的资料或出具的声明承诺，截至本法律意见书出具日，华
虹投资承诺其已就参与本次交易完成内部决策程序并取得必要的批准和授权；其
他交易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权。
（二）尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经深交所审核同意并取得
中国证监会同意注册的批复。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必要的
批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
四、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议》
本次交易的初步方案、过渡期安排及公司治理、标的股权交割、双方承诺与保证、
避免同业竞争承诺、任期期限承诺、保密义务、协议解除、通知及送达、争议解
决、违约责任、不可抗力、协议成立与生效等具体事项进行了明确约定。
（二）《购买资产协议之补充协议》
协议》，对各交易对方的交易价格、发行股份数量、对价支付安排等具体事项进
行了明确约定。
此外，友阿股份与蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资（合称“乙方”）
签署的《购买资产协议之补充协议》中就乙方的同业竞争、任职期限以及标的公
司研发费用、新增专利申请、研发人员占比、业绩奖励等相关事项进行了约定。
根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的约定，前述协议在
以下条件全部满足后同时生效：
经核查，本所认为，本次交易涉及的《购买资产协议》及其补充协议的内容
与形式均不违反法律法规、规范性文件的强制性规定。
五、本次交易涉及的标的资产情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有尚阳通的 100%股份，标的公司的
相关情况如下：
（一）标的公司的基本情况
日，尚阳通的基本情况如下：
公司名称 深圳尚阳通科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300306266389R
法定代表人 蒋容
注册资本 5,107.3257 万元
类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新科技
注册地址
中心 2 栋 A 座 1701
半导体产品、高科技产品的研发与销售及其相关的技术服务；经营进
出口业务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；
经营范围 集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；半导
体分立器件制造；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2014.06.17 至无固定期限
根据尚阳通的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，尚阳通有
效存续，不存在根据《公司法》等法律法规及尚阳通公司章程规定的需要终止的
情形。
具日，尚阳通的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 51,073,257.00 100.00
根据交易对方出具的声明承诺并经本所律师核查，交易对方持有尚阳通的股
份不存在代持等情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；截至本法律意见书出具日，
交易对方持有尚阳通的股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，尚阳通为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止的情形；交易对方持有尚阳通的股份权属清晰，不存在质押、冻结或其他
权利受到限制的情形。
（二）标的公司的股本演变
（1）2014 年 6 月，尚阳通有限设立
尚阳通前身尚阳通有限系由蒋容、林少安共同出资成立的有限责任公司，设
立时注册资本为 600 万元，蒋容、林少安分别以货币认缴出资 300 万元。
（2014第 81674089 号），核准拟设立的公司名称为“深圳尚阳通科技有限公司”。
尚阳通有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 600.00 100.00
（2）2014 年 11 月，尚阳通有限第一次增加注册资本
万元，新增注册资本 1,600 万元，无锡赛新投资管理有限公司（以下简称“无锡赛
新”）、蒋容、林少安分别认购 1,500.40 万元、69.60 万元、30 万元。
完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,200.00 100.00
根据尚阳通提供的资料并经本所律师核查，本次增资的新增股东无锡赛新系
为华达微电子代持尚阳通有限的股权。华达微电子由于其控股子公司通富微电子
股份有限公司（以下简称“通富微电”）主要从事集成电路封装测试业务，其认为
直接持有尚阳通有限的股权不利于华达微电子及通富微电拓展与尚阳通有限存
在竞争关系的其他客户，因此，2014 年 7 月 28 日，华达微电子与无锡赛新签署
《股份代持协议》，约定其委托无锡赛新代为持有尚阳通有限的股权并以无锡赛
新名义代为行使相关股东权利。
（3）2015 年 4 月，尚阳通有限第一次股权转让
有限 5.90%股权（对应注册资本 130 万元）转让给蒋容。
权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,200.00 100.00
经本所律师核查，林少安本次向蒋容转让的尚阳通有限 5.90%股权（对应注
册资本 130 万元，已实缴出资 100 万元），转让价格为 100 万元。
（4）2015 年 9 月，尚阳通有限第二次股权转让
有限 9.09%股权（对应注册资本 200 万元）转让给蒋容。
权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,200.00 100.00
经本所律师核查，林少安本次向蒋容转让的股权所对应的注册资本均尚未实
缴，因此股权转让对价为 0 元。
（5）2016 年 1 月，尚阳通有限第三次股权转让
通 68.20%股权（对应注册资本 1,500.40 万元）转让给无锡馥海投资管理有限公
司（以下简称“无锡馥海”）；蒋容将其持有的尚阳通有限 9.09%股权（对应注册
资本 199.98 万元）转让给肖胜安；蒋容将其持有的公司 2.27%股权（对应注册资
本 49.94 万元）转让给深圳子鼠技术有限公司（以下简称“子鼠技术”），并约定
由蒋容继续承担转让部分的出资义务。
权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,200.00 100.00
经本所律师核查，本次股权转让的具体情况如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额 转让对价（万元） 备注
无锡赛新 无锡馥海 0
（已实缴 750 万元） 权代持主体
蒋容 肖胜安 99.99 引进肖胜安
（已实缴 99.99 万元）
蒋容 子鼠技术 49.94 万元（均未实缴） 0.0001 预留激励股权
经本所律师访谈华达微电子，由于无锡赛新拟进行注销（经本所律师核查，
无锡赛新已于 2016 年 10 月注销），因此华达微电子决定由其合作伙伴无锡馥海
代为继续持有尚阳通有限的股权。2016 年 1 月 5 日，华达微电子、无锡赛新、
无锡馥海签署《三方协议书》，约定无锡赛新于《股份代持协议》下的权利义务
概括转让给无锡馥海。
（6）2016 年 7 月，尚阳通有限第四次股权转让
其持有的尚阳通有限 6.84%股权（对应注册资本 150.48 万元）、0.89%股权（对
应注册资本 19.58 万元）转让给子鼠技术；同意肖胜安将其持有的尚阳通有限 0.02%
股权（对应注册资本 0.44 万元）转让给蒋容。
权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,200.00 100.00
经本所律师核查，本次股权转让的具体情况如下：
转让对价
股权转让方 股权受让方 转让出资额 备注
（万元）
根据华达微电子的要求转
无锡馥海 子鼠技术 150.48 万元（均已实缴） 0.0001
让股权，作为预留激励股权
肖胜安 子鼠技术 19.58 万元（均已实缴） 0.0001 预留激励股权
处理股东向子鼠技术转让
肖胜安 蒋容 0.44 万元（均已实缴） 0.0001 股权过程中因四舍五入计
算导致的尾差
注：经本所律师核查，2016 年 5 月，经尚阳通有限股东会同意，肖胜安以其持有的非
专利技术“一种超级结器件及其制作方法”，根据评估结果作价 100 万元向尚阳通有限履行实
缴出资义务（2020 年 4 月 24 日尚阳通有限获得专利授权，专利号 ZL201410392143.1）。基
于谨慎性原则，经股东会同意，肖胜安后续以货币 100 万元对尚阳通有限注册资本补充投
入。
（7）2017 年 9 月，尚阳通有限第五次股权转让
通有限 61.36%股权（对应注册资本 1,349.92 万元）转让给南通华泓。
权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,200.00 100.00
经本所律师核查，无锡馥海向南通华泓转让股权系解除股权代持。经本所律
师访谈华达微电子和南通华泓，华达微电子认为其持有尚阳通有限股权期间，通
富微电发展稳定，且其和通富微电与客户保持稳定合作，解除尚阳通有限的股权
代持不会影响其和通富微电与其他客户的交易稳定性，因此华达微电子决定解除
与无锡馥海之间的股权代持关系，由无锡馥海将持有尚阳通有限的全部股权无偿
转让给华达微电子的全资子公司南通华泓。
据此，无锡馥海与南通华泓于 2017 年 9 月 8 日签订了《股权转让协议书》。
此外，华达微电子、南通华泓、无锡馥海于 2018 年 7 月 10 日签订《三方协议
书》，确认无锡馥海已按照华达微电子要求将其代持的尚阳通有限 6.84%、61.36%
股权分别转让给了子鼠技术和南通华泓；本协议签订后，无锡馥海对华达微电子
及南通华泓均不存在任何债权和债务。
本次股权转让完成后，尚阳通有限的股权代持情形已解除完毕。经本所律师
核查访谈华达微电子及南通华泓并查阅相关资料，股权代持及其解除均系各方的
真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（8）2017 年 11 月，尚阳通有限第六次股权转让
通有限 10%股权（对应注册资本 220 万元）转让给子鼠咨询。
权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,200.00 100.00
经本所律师核查，子鼠咨询是由蒋容新成立的员工持股平台，本次股权转让
的原因为尚阳通有限调整员工持股平台。同时，鉴于截至本次股权转让时点，子
鼠技术、子鼠咨询均为蒋容实际控制（子鼠技术为蒋容的一人有限公司，同时蒋
容持有子鼠咨询 90%出资份额并担任子鼠咨询的执行事务合伙人），本次股权转
让双方于 2017 年 12 月 1 日签订《股权转让协议之补充协议》，进一步确定本次
股权转让交易价格为 1 元。
（9）2018 年 1 月，尚阳通有限第七次股权转让
通有限 1.82%股权（对应注册资本 40.04 万元）、8.18%股权（对应注册资本 179.96
万元）分别转让给肖胜安、子鼠咨询。
权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,200.00 100.00
经本所律师核查，南通华泓本次向子鼠咨询转让股权系作为预留激励股权，
转让价格为 0.0001 万元；南通华泓本次向肖胜安转让股权系股权激励，转让价
格为 0.0001 万元。
（10）2018 年 3 月，尚阳通有限第二次增加注册资本
万元，新增注册资本 488.1250 万元由创维产投、深圳鼎青、叶桑、马友杰分别认
缴 275 万元、137.50 万元、68.75 万元和 6.8750 万元。
阳通有限全体股东签署《增资协议》。经本所律师核查，本次增资价格为 7.27 元
/注册资本。
第 027 号《验资报告》。经审验，截至 2018 年 3 月 26 日，尚阳通有限已收到股
东以货币缴纳的本期新增注册资本 488.1250 万元。
本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,688.1250 100.0000
（11）2018 年 8 月，尚阳通有限第三次增加注册资本
万元，新增注册资本 287.5670 万元由南海成长、深圳鼎青、南京同创分别认缴
有限全体股东签署《增资协议》。经本所律师核查，本次增资价格为 8.00 元/注
册资本。
2018173 号《验资报告》。经审验，截至 2018 年 8 月 2 日，尚阳通有限已收到
股东以货币缴纳的新增注册资本 287.5670 万元。
本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,975.6920 100.0000
（12）2019 年 12 月，尚阳通有限第八次股权转让
阳通有限 2%的股权（对应注册资本 59.51 万元）以 400 万元的价格转让给子鼠
咨询。
股权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,975.6920 100.0000
经本所律师核查，本次股权转让系南通华泓履行前述 2018 年 2 月、2018 年
年 2 月 26 日之前，采取相关措施转让一定比例的股权给管理层股东，完成管理
团队成为尚阳通有限第一大股东的股权比例调整事宜。
（13）2020 年 6 月，尚阳通有限第四次增加注册资本
万元，新增注册资本 405.024 万元由创维产投、南海成长、石溪产恒、战新五期
分别认缴 82.6580 万元、123.9870 万元、123.9870 万元、74.3920 万元。
“B 轮投资人”）与尚阳通有限及尚阳通有限全体股东签署《B 轮增资协议》《B
轮增资协议之补充协议》。经本所律师核查，本次增资价格为 12.10 元/注册资本。
2020079 号《验资报告》。经审验，截至 2020 年 4 月 26 日，尚阳通有限已收
到股东以货币方式缴纳的新增注册资本 405.024 万元。
本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,380.7160 100.0000
（14）2020 年 10 月，尚阳通有限第五次增加注册资本
万元，新增注册资本 49.5950 万元由股东战新五期认缴。
轮增资协议之补充协议（二）》。经本所律师核查，本次增资价格为 12.10 元/注
册资本。
第 3006 号《验资报告》。经审验，截至 2020 年 12 月 31 日，尚阳通有限已收到
股东以货币方式缴纳的新增注册资本 49.5950 万元。
本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,430.3110 100.0000
注：根据深圳万轩会计师事务所（普通合伙）于 2021 年 2 月 1 日出具的深万轩验字
2021第 3006 号《验资报告》验证，南通华泓于 2020 年 3 月 12 日向尚阳通有限实缴出资
经本所律师核查，2020 年 6 月尚阳通有限增资时，战新五期原认缴尚阳通
有限 123.9870 万元注册资本，后因资金不能及时到位，故调减了认缴金额。同
时，当时股东均同意战新五期可在 2020 年 9 月 30 日前追加 600 万元投资。本次
增资系战新五期根据约定追加投资，故本次增资价格跟前次增资保持一致。
（15）2020 年 12 月，尚阳通有限第六次增加注册资本
万元，新增注册资本 274.4250 万元由股东子鼠咨询认缴。
师核查，本次增资为尚阳通有限员工股权激励，本次增资价格为 2 元/注册资本。
第 3006 号《验资报告》。经审验，截至 2020 年 12 月 31 日，尚阳通有限已收到
股东以货币方式缴纳的新增注册资本 274.4250 万元。
本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,704.7360 100.0000
（16）2021 年 1 月，尚阳通有限第七次增加注册资本
万元，新增注册资本 222.2840 万元由青鼠投资、洪炜各认缴 111.1420 万元。
签署《B+轮增资协议》。经本所律师核查，本次增资价格为 13.50 元/注册资本。
第 3006 号《验资报告》。经审验，截至 2020 年 12 月 31 日，尚阳通有限已收到
股东以货币方式缴纳的新增注册资本 222.2840 万元。
本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,927.0200 100.0000
（17）2021 年 8 月，尚阳通有限第九次股权转让
通有限 6.01%股权（对应注册资本 236 万元，均已实缴）以 920.40 万元的价格转
让给南通富耀智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通富耀”）。
权转让完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,927.0200 100.0000
经本所律师访谈华达微电子，南通富耀系由华达微电子或其子公司（不含尚
阳通）的员工组成，本次股权转让的原因系华达微电子对其员工进行股权激励。
（18）2021 年 8 月，尚阳通有限第八次增加注册资本
万元，新增注册资本 250.6610 万元由子鼠咨询认缴。
核查，本次增资为尚阳通有限员工股权激励，本次增资价格为 2 元/注册资本。
经审验，截至 2021 年 11 月 4 日，尚阳通有限收到股东以货币方式缴纳的新增注
册资本 250.6610 万元。
本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 4,177.6810 100.0000
（19）2021 年 10 月，尚阳通有限第九次增加注册资本
万元，新增注册资本 216.6707 万元由华虹投资认缴。
《B++轮增资协议》。经本所律师核查，本次增资价格为 14.77 元/注册资本。
经审验，截至 2021 年 11 月 4 日，尚阳通有限已收到股东以货币方式缴纳的新增
注册资本 216.6707 万元。
本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 4,394.3517 100.0000
注：经本所律师核查，华虹投资已就本次增资尚阳通有限事宜履行了国有资产评估及评
估备案程序，且本次增资完成后，华虹集团向尚阳通有限出具了《企业产权登记表》。
（20）2022 年 4 月，尚阳通第十次增加注册资本
万元，新增注册资本 330 万元由子鼠咨询、姜峰各认缴 165 万元。
所律师核查，本次增资为尚阳通有限员工股权激励，本次增资价格为 2 元/注册
资本。
更为有限责任公司（外商投资，非独资）。
经审验，截至 2022 年 6 月 24 日，尚阳通有限收到股东以货币方式缴纳的新增注
册资本 330 万元。
本次增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 4,724.3517 100.0000
注：经本所律师核查，华虹投资已就尚阳通有限本次增资事宜履行了国有资产评估及评
估备案程序，且本次增资完成后，华虹集团向尚阳通有限出具了《企业产权登记表》。
（21）2022 年 10 月，尚阳通有限第十次股权转让暨第十一次增加注册资本
所持有的尚阳通有限全部或部分股权；尚阳通有限注册资本增加至 5,107.3257 万
元，新增注册资本 382.9740 万元由南通华泓等主体认缴：
①尚阳通有限第十次股权转让情况
根据股东会决议以及转让双方签订的《深圳尚阳通科技有限公司股权转让协
议》，尚阳通有限本次股权转让的具体情况如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让对价（万元）
领汇基石 115.3783 11,478.3537
扬州同创 42.2176 4,200.0000
苏州聚合鹏飞 20.1036 2,000.0000
南通富耀 石溪二期 30.1554 3,000.0000
郑州同创 13.0674 1,300.0000
中小企业发展基金 15.0777 1,500.0000
合计 236.0000 23,478.3537
嘉兴上汽 20.1037 2,000.0000
深圳鼎青 山东尚颀 3.5181 350.0000
合计 23.6218 2,350.0000
中车青岛 25.1296 2,500.0000
山东尚颀 20.6062 2,050.0000
南海成长
共青城国谦 15.0777 1,500.0000
合计 60.8135 6,050.0000
山东尚颀 6.7850 675.0000
蒋容 烟台山高 5.0259 500.0000
合计 11.8109 1,175.0000
山东尚颀 6.785 675.0000
肖胜安 烟台山高 5.0259 500.0000
合计 11.8109 1,175.0000
②尚阳通第十一次增加注册资本
根据股东会决议及尚阳通有限与新老股东签署的《C 轮增资协议》，尚阳通
有限本次增资的具体情况如下：
序号 投资方名称 投资金额（万元） 认缴注册资本（万元）
合计 38,100 382.9740
登记。
经审验，尚阳通有限已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本 382.9740 万元。
本次股权转让及增资完成后，尚阳通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,107.3257 100.0000
注：经本所律师核查，华虹投资已就尚阳通有限本次增资事宜履行了国有资产评估及评
估备案程序，且本次增资完成后，华虹集团向尚阳通有限出具了《企业产权登记表》。
（22）2022 年 12 月，尚阳通有限整体变更为股份有限公司
《深圳尚阳通科
技有限公司审计报告》，经审计，截至2022年10月31日，尚阳通有限的净资产为
《深
圳尚阳通科技有限公司拟进行股份制改制所涉及的深圳尚阳通科技有限公司净
资产价值评估报告》，确认截至评估基准日2022年10月31日，尚阳通有限净资产
评估值为87,010.54万元。
有限公司，尚阳通有限全体股东作为发起人，以2022年10月31日经审计的账面净
资产820,874,926.99元为基础折合股份公司股本51,073,257股，净资产超过股本部
分计入资本公积。
《发起人
协议》，就共同发起设立股份公司的相关事项进行约定。
同意以整体变更方式设立深圳尚阳通科技股份有限公司，并审议通过了（
《关于制
定<深圳尚阳通科技股份有限公司章程>及其附件的议案》等议案。
《深圳尚阳通科技
股份有限公司（筹）验资报告》。经审验，截至2022年12月2日，尚阳通已收到
全体股东以其拥有的尚阳通有限净资产缴纳的注册资本51,073,257元。
码为91440300306266389R的（
《营业执照》：名称深圳尚阳通科技股份有限公司；
类型股份有限公司（
（港澳台投资，未上市）；法定代表人蒋容；住所深圳市南山
区粤海街道高新区社区高新南一道008号创维大厦A1206。
尚阳通成立时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 出资比例（%）
合计 5,107.3257 100.00
注1：2023年1月3日，
华虹集团出具（ （编号：3062663892023010300001），
《企业产权登记表》
对尚阳通有限整体变更为股份有限公司事宜办理国有资产产权登记。
自股份公司成立以来，截至本法律意见书出具日，尚阳通未发生其他股份变
动。
据此，本所认为，尚阳通设立及历次股权变动均履行了必要的法律程序，合
法、合规、真实、有效；尚阳通历史上存在的股权代持均已解除，代持各方之间
对于股权代持的形成、变动和解除过程均不存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师查阅尚阳通历次股权演变相关的增资协议及补充协议，并访谈交
易对方暨尚阳通的股东、实际控制人，尚阳通历史上存在的股东之间或股东与尚
阳通之间的特殊权利约定（包括但不限于股权回购、反稀释、随售权、优先清算
权）均已终止，截至本法律意见书，尚阳通及其实际控制人与其股东之间不存在
正在执行的特殊权利约定。
（三）标的公司的业务
根据尚阳通提供的《营业执照》、出具的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，尚阳通及其分公司、子公司经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
半导体产品、高科技产品的研发与销售及其相关的技术服务；经营
进出口业务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品
制造；半导体分立器件制造；电子元器件制造。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售，集成电
尚阳通上海分 路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
公司 技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
半导体科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
集成电路、芯片、模块、电子及通信产品研究、开发、设计、销售、
技术服务、技术咨询；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；电力电子元器件制造；
半导体分立器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
半导体、集成电路产品的设计、研发、销售及技术服务、进出口贸
易
根据尚阳通的确认并经本所律师核查，尚阳通主营业务为高性能半导体功率
器件的研发、设计和销售，报告期内尚阳通的主营业务未发生变更。根据《国民
经济行业分类（GB/T4754-2017）》，尚阳通的主营业务属于“计算机、通信和其
他电子设备制造业（C39）”中的“C3972 半导体分立器件制造”；根据《战略性新
兴产业分类（2018）》，尚阳通的主营业务产品属于“1 新一代信息技术产业”之
“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”中的“3972 半导体分立
器件制造”。
根据立信出具的《审计报告》，尚阳通 2023 年度以及 2024 年度的主营业务
收入占比均为 99%以上，主营业务突出。
根据尚阳通提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，尚阳
通及其境内分公司、子公司已取得的与开展经营活动相关的业务资质如下：
序号 公司名称 海关注册编码 所属海关
此外，根据香港李伟斌律师行出具的法律意见书，截至 2025 年 3 月 31 日，
尚阳通半导体不存在超越其商业登记证、组织章程细则所规定的经营范围进行经
营的情况；除申请商业登记证之外，尚阳通半导体暂时不需就其业务经营向香港
特区政府申请其他特别许可、批准或备案。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，尚阳通及其子公司已经取得经
营活动所必需的业务资质。
根据尚阳通提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，尚阳
通及其中国境内分公司、子公司的主营业务、经营范围和经营方式符合法律法规、
规范性文件和各自公司章程的规定。除本法律意见书正文“五、本次交易涉及的
标的资产情况（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 2、行政处罚”所述情
形外，报告期内尚阳通及其分公司、子公司未受到其他行政处罚。
根据香港李伟斌律师行出具的法律意见书，截至 2025 年 3 月 31 日，尚阳通
半导体有效存续，不存在需要终止或解散的情形；在经营过程中没有任何重大违
法违规行为；未曾涉及任何仲裁、诉讼程序，未收到任何法律程序的通知，亦未
曾收到任何来自香港特区政府的任何行政部门的行政处罚。
根据《重组报告书（草案）》、尚阳通提供的资料并经本所律师核查，尚阳
通报告期内的主要客户及供应商情况如下：
（1）主要客户
交易金额
时间 序号 客户名称 占比
（万元）
威健国际贸易（
（上海）有限公司、威健实业国际
有限公司
深圳市英能达电子有限公司、联汇（
（香港）有限
年度 2 13,806.23 20.50%
公司
合计 49,082.67 72.89%
威健国际贸易（
（上海）有限公司、威健实业国际
有限公司
深圳市英能达电子有限公司、联汇（
（香港）有限
年度 3 上海肖克利信息科技股份有限公司 5,929.57 9.79%
新晔电子（深圳）有限公司、新晔电子（香港）
有限公司
合计 39,510.06 65.23%
（2）主要供应商
交易金额
时间 序号 供应商名称 占比
（万元）
上海华虹宏力半导体制造有限公司、华虹半导体
（无锡）有限公司
中国电子科技集团公司第五十五研究所、供应商
年度 3 1,756.94 2.91%
S、扬州国扬电子有限公司
合计 59,604.01 98.81%
上海华虹宏力半导体制造有限公司、华虹半导体
（无锡）有限公司
中国电子科技集团公司第五十五研究所、供应商
年度 3 1,681.34 3.74%
S、扬州国扬电子有限公司
合计 43,539.84 96.80%
注：受同一实际控制人控制的供应商的采购额已合并计算。
根据尚阳通的确认并经本所律师核查，尚阳通持股 5%以上的股东、董事、
监事及高级管理人员与上述主要客户、供应商之间的关联关系情况如下：
①主要供应商华达微电子的全资子公司南通华泓系尚阳通的股东，且尚阳通
的董事黄建新系由南通华泓提名；主要供应商通富微电与南通华泓属于同一控制
下的企业；
②主要供应商上海华虹宏力半导体制造有限公司直接投资的华虹投资和间
接投资的华虹虹芯均系尚阳通的股东。
（四）标的公司的主要资产
截至本法律意见书出具日，尚阳通拥有一家分公司，即尚阳通上海分公司，
其基本情况如下：
名称 深圳尚阳通科技股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310000MAC4NUFM5B
企业类型 股份有限公司分公司（港澳台投资，未上市）
负责人 程卫红
经营场所 上海市静安区天目中路 428 号 18H-1 室
一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售，集成电路
芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
营业期限 2022-11-21 至无固定期限
根据尚阳通提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，尚阳
通拥有 3 家全资子公司，具体情况如下：
（1）上海鼎阳通
公司名称 上海鼎阳通半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3D1X5B
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 蒋容
注册资本 人民币 500 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 666 弄 2 号 401-1 室
半导体科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，集
经营范围 成电路的研发、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2016-6-12 至 2036-6-11
（2）南通尚阳通
公司名称 南通尚阳通集成电路有限公司
统一社会信用代码 91320600MA1XDCMW4Y
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 蒋容
注册资本 人民币 1,000 万元
注册地址 南通市崇川区市北高新路 259 号 30 号楼 1 幢 1-3 层
集成电路、芯片、模块、电子及通信产品研究、开发、设计、销售、技
术服务、技术咨询；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：集成电
经营范围
路芯片及产品制造；集成电路制造；电力电子元器件制造；半导体分
立器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
营业期限 2018-10-31 至无固定期限
（3）尚阳通半导体
公司名称 尚阳通半导体有限公司（Sanrise-Tech Semiconductor Co., Limited）
公司类别 私人股份有限公司
注册资本 港币 1 万元
地址 香港九龙尖沙咀广东道 17 号海港城环球金融中心南座 13A 楼 06 室
业务性质 半导体、集成电路产品的设计、研发、销售及技术服务、进出口贸易
成立日期 2022.11.10
注：尚阳通于 2021 年 12 月 21 日取得深圳市发展和改革委员会核发的“深发改境外备
（2021）0628 号”《境外投资项目备案通知书》，后因对外投资项目名称变更，于 2022 年 9
月 29 日取得深圳市发展和改革委员会核发的“深发改函〔2022〕390 号”同意变更的批复；尚
阳通于 2022 年 8 月 12 日取得深圳市商务局核发的“境外投资证第 N4403202200604 号”《企
业境外投资证书》，并于 2022 年 8 月 12 日取得上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行出
具的《业务登记凭证》，办理完成外汇登记手续。尚阳通已履行对外投资的必要批准或备案
程序。
根据尚阳通提供的资料以及香港李伟斌律师行出具的法律意见书，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，尚阳通的子公司均为依法设立并有效存续
的企业法人，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程的规定需要
终止的情形，且尚阳通持有子公司的股权不存在质押、冻结等权利受到限制的情
形。
截至本法律意见书出具日，尚阳通及其子公司共拥有注册商标 29 项，具体
情况详见附件一。根据尚阳通的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，尚阳通及子公司拥有的前述注册商标不存在质押等权利受到限制的情形。
截至本法律意见书出具日，尚阳通及其子公司共拥有专利 108 项，具体情况
详见附件二。根据尚阳通的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
尚阳通及子公司拥有的前述专利权不存在质押等权利受到限制的情形。
截至本法律意见书出具日，尚阳通及其子公司共拥有集成电路布图设计 68
项，具体情况详见附件三。根据尚阳通的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，尚阳通及子公司拥有的前述集成电路布图设计不存在质押等权利受
到限制的情形。
根据《审计报告》，尚阳通的固定资产包括运输设备、电子设备、办公设备，
截至 2024 年 12 月 31 日，前述固定资产的账面价值为 32,495,574.49 元。根据尚
阳通的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，尚阳通及其子公司拥
有的前述主要固定资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
根据尚阳通的确认并经本所律师核查，尚阳通及其分公司、子公司的生产经
营场地均通过租赁方式取得。截至本法律意见书出具日，尚阳通及其分公司、子
公司的主要生产经营性房屋租赁情况如下：
面积 主要
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
（㎡） 用途
成都迈美亚酒店 成都市高新区天府大道中段 2024.08.19-
管理有限公司 500 号 1 栋 34 楼 3405 号 2025.08.25
深圳市南山区深圳湾创新科
深圳湾科技发展 2024.10.25-
技中心一期 2 栋 A 座 17 层 1,700.00 研发
有限公司 2029.10.24
尚阳通 1701、1702、1703A、1704A
杭州古荡湾股份 杭州市西湖区学院路 58 号华 2024.07.15-
经济合作社 星创业大厦 6 层 603 室 2025.07.14
陕西开晟商业运 陕西省西安市莲湖区昆明路 2024.07.10-
营管理有限公司 水滴 UhomeA 座 1514 室 2025.07.09
尚阳通
上海市天目中路 428 号 18H- 2024.11.01-
上海分 丘竹 20.00 办公
公司
南通市崇川区市北高新路
南通荣石车创汽 2022.12.01-
车科技有限公司 2027.11.30
南通尚 1、2、3 层
阳通 南通市崇川区市北高新路
南通荣石车创汽 2024.01.01-
车科技有限公司 2027.11.30
层
上海鼎 上海盛锦软件开 上海市浦东新区张衡路 666 科研 2024.11.01-
阳通 发有限公司 弄 2 号 401-1 室 办公 2025.10.31
注：上述租赁房屋部分未取得产权证书、均未办理租赁备案，但不影响该等房屋租赁合
同的效力，且尚阳通租赁房屋主要用于办公，具有较强的可替代性，该等房屋未取得产权证
书或未办理租赁备案对尚阳通的正常经营不会造成重大不利影响。同时，尚阳通的实际控制
人蒋容已出具承诺，如因上述租赁房屋未取得产权证书或未办理租赁备案导致尚阳通或其子
公司遭受损失的，由蒋容进行承担。
根据《审计报告》记载，截至 2024 年 12 月 31 日，尚阳通存在 59,381,611.66
元货币资金受限的情况，原因为定期保函保证金、银行承兑汇票保证金及利息。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，尚阳通及其分公司、子公司合
法拥有上述主要财产的所有权或使用权，除部分货币资金因担保受限外，其他主
要资产的所有权和使用权不存在权利受到限制的情况。
（五）标的公司的重大债权债务
（1）授信、担保合同
根据尚阳通的确认及其提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月
①授信合同
授信额度
序号 被授信方 授信银行 授信期限
（万元）
上海浦东发展银行股份有限公司 2024.03.27-
深圳分行 2025.03.27
②担保合同
序号 担保方 债权人 担保情况
宁 波 银 行股 份 以 2,550 万元定期存单为尚阳通在 2024 年 1 月 19 日至
分行 8,500 万元的债务、利息、违约金等及相关费用提供担保
上 海 浦 东发 展 以 1,600 万元保证金为尚阳通在 2024 年 3 月 28 日至 2025
公司深圳分行 息、违约金等及相关费用提供担保
中 信 银 行股 份 以合计 950 万元保证金为尚阳通在 2024 年 3 月 28 日至
分行 债务、利息、违约金等及相关费用提供担保
（2）业务合同
①采购合同
尚阳通采用 Fabless 经营模式，向晶圆代工厂和封装测试企业采购晶圆及封
装测试服务，将生产加工环节委外进行，并与上海华虹宏力半导体制造有限公司、
华虹半导体（无锡）有限公司、通富微电等公司达成框架协议，主要向前述公司
采购晶圆产品和检验、封装测试服务等。
根据尚阳通提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，尚阳
通及其分公司、子公司正在履行的单笔金额在 100 万元以上的采购合同如下：
采购 采购 合同金额
序号 合同对方 签订时间
主体 内容 （万元）
②销售合同
尚阳通采用经销和直销结合的销售模式，由经销商或直销客户向尚阳通发送
采购需求，尚阳通根据采购需求安排发货，在货物签收后进行对账、开具发票、
收款等流程。
根据尚阳通提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，尚阳
通及其分公司、子公司正在履行的单笔金额在 100 万元以上的销售合同如下：
销售 合同金额
序号 客户名称 销售内容 签订时间
主体 （万元）
根据尚阳通的确认及其提供的信用报告、境外子公司的法律意见书，并经本
所律师通过百度等公开渠道进行检索，截至本法律意见书出具日，尚阳通不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之
债。
根据《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，尚阳通其他应收款账面余额
为 2,749,659.32 元，主要为押金及保证金、往来款及代扣代缴社保、公积金；截
至 2024 年 12 月 31 日，尚阳通其他应付款账面余额为 8,846,528.85 元，主要为
押金及保证金、往来款及预提费用。
经核查，本所认为，上述其他应收款和其他应付款系在发行人正常生产经营
过程中发生，合法、有效。
（六）标的公司的税务
根据尚阳通的《审计报告》、尚阳通的确认并经本所律师核查，尚阳通及其
分公司、子公司报告期执行的主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税服务收
增值税 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的
进项税额后，差额部分为应缴增值税
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 12.50%、15%、16.50%
注：尚阳通半导体及尚阳通报告期内曾经的全资子公司尚阳通科技有限公司（2023 年 5
月注销）均注册在香港，其适用 16.50%的利得税率。
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要
重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。尚阳通及其分公司、
子公司享受高新技术企业税收优惠的情况如下：
①尚阳通于 2022 年通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（证
书编号：GR202244207128）。据此，尚阳通 2022-2024 年度享受高新技术企业所
得税优惠政策。
②上海鼎阳通于 2023 年通过高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》
（证书编号：GR202331003584）。据此，上海鼎阳通 2023-2025 年度享受高新技
术企业所得税优惠政策。
③南通尚阳通于 2022 年通过高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》
（证书编号：GR202232003038）。据此，南通尚阳通 2022-2024 年度享受高新技
术企业所得税优惠政策。
（2）根据《中华人民共和国工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、
国家税务总局公告》（2021 年第 9 号）、《财政部、税务总局、发展改革委工业
和信息化部关于促成集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公
告》（2020 年第 45 号），尚阳通享受集成电路设计企业所得税二免三减半优惠
政策，2023 年度、2024 年度减半征收企业所得税。
根据尚阳通提供的资料并经本所律师核查，尚阳通及其子公司报告期内收到
的单笔金额 20 万元以上的政府补助情况如下：
序 金额
主体 项目名称 依据或确认文件
号 （万元）
集成电路专项扶持计划 深圳市工业和信息化局《关于集成电路专项扶
深圳市工业和信息化局（
扩产增效奖励项目 业企业扩产增效项目拟资助企业公示的通知》
《关于下达 2022 年上半
深圳市工业和信息化局（
扩产增效奖励
批）的通知》
南山区促进产业高质量发展专项资金领导小组
南山区自主创新产业发 办公室（
《2023 年南山区促进产业高质量发展专
展专项资金 项资金区工业和信息化局分项资金专责小组类
第二批拟资助项目（
（金融中心项目）名单公示》
深圳市工业和信息化局（
业扩产增效奖励 业企业扩产增效拟奖励企业公示的通知》
南山区促进产业高质量发展专项资金领导小组
办公室《南山区促进产业高质量发展专项资金
区工业和信息化局分项资金 2023 年简易审批
（免申即享）类第二批拟资助名单公示》
集成电路和新一代通信 上海市浦东新区科技和经济委员会（
《2023 年度
助 量发展专项资助拟支持项目公示》
《关于 2022 年度市区产
南通市工业和信息化局（
集成电路设计企业 EDA
购买费用补贴
的公示》
奖励 打造创新示范高地的若干政策意见》
《关于 2022 年度市区产
南通市工业和信息化局（
集成电路设计企业工程
流片补贴
的公示》
术企业专项奖金 打造创新示范高地的若干政策意见》
南山区促进产业高质量发展专项资金领导小组
工业接续平稳运行资助 2023 年第五次会议第三批拟审议资助名单公
示》
上海市张江科学城建设管理办公室《张江科学
张江科学城专项发展资
金高新技术企业支持
支持企业名单（第三批）公示》
尚阳通半导 高效新能源能量存储系 79.9988
体 统项目研发投入回赠 万港币
据此，本所认为，报告期内尚阳通及其子公司获得的上述主要政府补助合法
合规、真实有效。
根据尚阳通的确认及其提供的信用报告、境外子公司法律意见书并经本所律
师核查，报告期内尚阳通及其分公司、子公司未因违反税务征管方面的法律法规、
规范性文件而受到行政处罚。
据此，本所认为，报告期内尚阳通及其分公司、子公司不存在因违反税务征
管方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
（七）标的公司的安全生产及环境保护
根据尚阳通的确认及其提供的信用报告、境外律师的法律意见书，并经本所
律师核查，报告期内尚阳通及其分公司、子公司未因违反安全生产或环境保护相
关法律法规、规范性文件而受到行政处罚。
据此，本所认为，报告期内尚阳通及其分公司、子公司不存在因违反安全生
产或环境保护方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据尚阳通的确认及其提供的信用报告、境外子公司的法律意见书，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，尚阳通及其分公司、子公司不存在尚未
完结的重大（是指金额在人民币 100 万元以上或占尚阳通最近一期经审计的净资
产 5%以上，下同）诉讼、仲裁案件。
根据尚阳通的确认及其提供的信用报告、境外子公司的法律意见书，并经本
所律师核查，报告期内，尚阳通因委托报关出口货物的货物品名与海关出口商品
申报编码不一致，被皇岗海关处以人民币 1.5155 万元的罚款，尚阳通已按时缴
纳前述罚款，且《行政处罚决定书》中明确载明前述违法行为属于一般情形。除
前述情形外，报告期内尚阳通及其分公司、子公司未受到其他行政处罚。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，尚阳通及其分公司、子公司不
存在尚未完结的重大诉讼、仲裁案件；尚阳通受到的上述行政处罚不涉及重大违
法行为，除此之外，报告期内尚阳通及其分公司、子公司未受到过其他行政处罚。
（九）标的公司的关联交易
根据《审计报告》，报告期内尚阳通与关联方之间的交易情况如下（单
位：元）：
关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度
封测服务、设备及
华达微电子 21,419,185.95 22,285,565.35
设备维护服务
通富微电 封测服务、设备 55,071,363.77 44,865,685.17
通富通科（南通）微电子有限公司 封测服务 165,207.31 338,736.68
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
华达微电子 80,000,000.00 2021/12/1 2023/3/22 是
注：上述担保系华达微电子向上海华虹宏力半导体制造有限公司出具的担保函，华达
微电子承诺在担保金额范围内为尚阳通提供担保，如尚阳通出现延迟向上海华虹宏力半
导体制造有限公司付款的情形，华达微电子愿意承担付款义务。
项目 2024 年度 2023 年度
关键管理人员薪酬 7,038,067.44 6,361,394.96
（1）应收项目
项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31
其他非流动资产 华达微电子 - 64,515.66
（2）应付项目
项目名称 关联方 2024.12.31 2023.12.31
华达微电子 5,215,275.28 4,025,264.09
应付账款 通富微电 15,399,663.97 6,995,613.42
通富通科（南通）微电子有限公司 251.01 216,316.22
（1）其他利益相关方
序号 其他利益相关方名称 其他利益相关方与标的公司的关系
上海华虹宏力半导体制造有 该公司直接持有标的公司股东华虹投资20%股权，
限公司 华虹投资直接及间接持有标的公司4.40%股份
华虹半导体（无锡）有限公 与上海华虹宏力半导体制造有限公司为同一控制下
司 企业
（2）相关交易情况
①采购商品/接受劳务情况表
其他利益相关方名称 交易内容 2024年度 2023年度
晶圆、晶圆加工服务
华虹半导体（无锡）有限公司 135,225,952.16 278,792,010.52
等
上海华虹宏力半导体制造有限 晶圆、晶圆加工服务
公司 等
（3）利益相关方应收应付款项
①应收项目
项目名称 其他利益相关方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海华虹宏力半导体
预付账款 - - 446,500.00 -
制造有限公司
①应付项目
项目名称 其他利益相关方名称 2024.12.31 2023.12.31
应付账款 上海华虹宏力半导体制造有限公司 18,010,730.42 54,289,915.41
应付账款 华虹半导体（无锡）有限公司 10,355,047.20 77,720,940.23
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
根据（
《重组报告书（
（草案）》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》
并经本所律师核查，本次交易完成后，友阿股份持有尚阳通 100%股份，尚阳通
作为友阿股份的全资子公司仍为独立存续的法人主体，原属于尚阳通的债权债务
仍由其享有或承担；尚阳通与其员工的劳动关系也不因本次交易发生变更、解除
或终止，相关人员的劳动合同仍由尚阳通履行。
综上，本所认为，本次交易不涉及尚阳通债权债务的转移及人员劳动关系变
动。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据友阿股份及尚阳通的确认并经本所律师核查，本次购买资产的交易对方
在本次交易前与友阿股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。
根据《重组报告书（草案）》，本次购买资产完成后交易对方蒋容及其控制
的子鼠咨询、青鼠投资合计持有上市公司股份将超过 5%。根据深交所《股票上
市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
为规范未来可能发生与友阿股份发生的关联交易行为，友阿股份的实际控制
人、控股股东分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本承诺人不会利用实际控制人/控股股东及其一致行动人的地位谋求上
市公司在业务经营等方面给予本承诺人及控制的其他下属企业优于独立第三方
的条件或利益。
的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公
司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确
保定价公允，依法及时进行信息披露。
承担相应的赔偿责任。
人的期间持续有效。”
此外，交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资分别出具了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本承诺人不会利用上市公司股东身份谋求上市公司或其子公司在业务经
营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文
件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易
决策程序，确保定价公允，依法及时进行信息披露。
本承诺人将承担相应的赔偿责任。
效。”
综上，本所认为，本次交易构成关联交易，相关主体为规范和减少关联交易
出具的承诺函合法有效。
（二）同业竞争
根据友阿股份及尚阳通的确认并经本所律师核查，本次交易完成后，友阿股
份的实际控制人未发生变化，友阿股份的实际控制人及其控制的其他企业与友阿
股份、尚阳通之间不存在同业竞争。
为避免发生同业竞争的情形，友阿股份的控股股东及其一致行动人、友阿股
份的实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、在作为上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人期间，本承诺人及
控制的下属企业（不含上市公司及其直接或间接控制的企业，简称“上市公司及
其下属企业”）不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有
其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、
直接或间接投资于任何与上市公司及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接
或间接竞争关系的业务。
控制的下属企业（不含上市公司及其下属企业）获得的商业机会与上市公司及其
下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本承诺人应立即
通知上市公司并应促成将该等商业机会让予上市公司，避免与上市公司及其下属
子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益
不受损害。
担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
的期间持续有效。”
此外，交易对方蒋容、肖胜安、姜峰承诺，在其直接或间接持有上市公司股
票期间，未经友阿股份同意，其本人及其近亲属（包括配偶、父母、年满十八周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹）不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他
任何方式从事或协助其他方从事与尚阳通、尚阳通下属子公司及友阿股份相同或
相类似的业务，不会在与尚阳通、尚阳通下属子公司及友阿股份存在相同或者相
类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。如违反上述承诺，违反承诺
的人员应当分别但不连带地赔偿由此给友阿股份或尚阳通及其子公司造成的一
切损失。
综上，本所认为，本次交易不会导致友阿股份新增同业竞争情形，且本次交
易涉及的相关主体已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
八、本次交易的信息披露情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，友阿股份已就本次交易履行了
如下信息披露义务：
公告时间 公告名称 公告编号 公告主要内容
友阿股份关于筹划发行股份
就停牌事由、工作安排及本次交
易事项的基本情况进行披露
项的停牌公告
友阿股份关于筹划发行股份 与相关各方正在就本次交易方案
项的停牌进展公告 规定，上市公司股票继续停牌
友阿股份第七届董事会第二
次临时会议决议公告
友阿股份第七届监事会第二
次临时会议决议公告
湖南友谊阿波罗商业股份有
限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案及摘要等文件
友阿股份关于披露发行股份
及支付现金购买资产并募集
就本次重大资产重组进展及股票
复牌安排进行披露
一般风险提示暨公司股票复
牌的提示性公告
友阿股份关于发行股份及支 上市公司将在审计、评估相关工
资金暨关联交易的进展公告 大会审议本次交易相关事项
友阿股份关于发行股份及支 上市公司将在审计、评估相关工
资金暨关联交易的进展公告 大会审议本次交易相关事项
友阿股份关于发行股份及支 上市公司将在审计、评估相关工
资金暨关联交易的进展公告 大会审议本次交易相关事项
友阿股份关于发行股份及支 上市公司将在审计、评估相关工
资金暨关联交易的进展公告 大会审议本次交易相关事项
友阿股份关于发行股份及支 上市公司将在审计、评估相关工
资金暨关联交易的进展公告 大会审议本次交易相关事项
湖南友谊阿波罗商业股份有
湖南友谊阿波罗商业股份有限公
限公司发行股份及支付现金
司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告
关联交易报告书及摘要等文
书等本次交易的相关文件
件
友阿股份关于发行股份及支
上市公司拟于 2025 年 6 月 23 日
付现金购买资产并募集配套
资金 暨关联交易的进展公
关议案
告
同时，根据友阿股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及交易对方出具的声明承诺，
截至本法律意见书出具日，各方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，友阿股份已履行了现阶段法定
的信息披露义务，后续尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等
相关法律法规、规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），其所处行业属于“计算机、通信和其他电
子设备制造业（C39）”中的“C3972 半导体分立器件制造”，不属于国家产业政策
禁止或限制类产业，符合国家产业政策规定；根据《重组报告书（草案）》并经
本所律师核查，尚阳通从事的业务符合国家环境保护、土地管理、反垄断等国家
法律法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
股，本次交易中友阿股份拟发行股份数量合计为 468,853,599 股（不考虑配套募
集资金），本次交易完成后，友阿股份总股本将增至 1,863,026,399 股，社会公众
股东持股比例仍不低于 10%，不会导致友阿股份不符合《证券法》《股票上市规
则》等法律法规规范性文件规定的股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
案）》，友阿股份已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，
标的资产的交易价格由交易各方在评估结果基础上协商确定。此外，上市公司的
独立董事认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的
情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易对方持有的尚阳通股份权属清晰，
不存在权属纠纷及质押、查封、冻结等限制转让的情形，且本次交易不涉及债权
债务转移；在本次交易相关程序得到履行以及相关协议生效条件得到满足的情形
下，标的资产的过户不存在实质法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项之规定。
为主营业务，尚阳通专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售。本次交易
完成后，友阿股份将切入到功率半导体领域、实现战略转型，并进一步提高友阿
股份持续盈利能力，不存在可能导致友阿股份重组后的主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
具的承诺函并经本所律师核查，本次交易前，友阿股份在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与其实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，尚阳通
成为友阿股份的全资子公司，友阿股份的实际控制人未发生变更，其将确保友阿
股份在上述方面继续保持独立。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求，设置了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，建立了较为完善的法人治理结构。友阿股份上述法人治理结
构不会因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，友阿股份仍将按照相关要
求，继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（七）项之规定。
进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，因此友阿股份不存在最近一
年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
查，友阿股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（二）项之规定。
量、增强持续经营能力，不会导致友阿股份的财务状况发生重大不利变化；根据
友阿股份的实际控制人、控股股东及相关交易对方出具的声明承诺，并经本所律
师核查，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或者
显失公平的关联交易。
根据交易对方出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
标的资产权属清晰，不存在股份质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属
转移手续不存在实质性法律障碍。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，友阿股份将实现战略转型，
切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加
新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。同时，友阿股份已在
《重组报告书（草案）》中披露了最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的
经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
《购买资产协议》
《购
买资产协议之补充协议》，本次购买资产涉及的股票发行价格为 2.29 元/股，不
低于定价基准日（第七届董事会第二次临时会议决议公告日）前 120 个交易日友
阿股份股票交易均价（2.8556 元/股）的 80%，且本次交易的董事会决议未设置
价格调整机制。本次购买资产的股票发行价格符合《重组管理办法》第四十六条
之规定。
交易对方出具的承诺，蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资因本次交易获得的上
市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；其他交易对方因本次交易
获得的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次购买资产的
股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（二）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
员的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，友阿股份不存在《注册
管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易税费等并购整合费用，本次
募集配套资金未用于具体建设项目，未用于持有财务性投资，未投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定；上述募集资金项目实施后，友阿股份不会与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，亦不会严重影响友阿股份生产经营的独立性。本次交易中募集配套资金的
使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金涉及
的发行对象数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日友阿
股份股票均价的 80%。本次募集配套资金涉及的股份发行价格符合《注册管理办
法》第五十六条的规定。
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）通过认购本
次发行的股票取得上市公司的实际控制权；（3）董事会拟引入的境内外战略投
资者。其因参与本次募集配套资金而认购的上市公司股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。本次募集配套资金涉及的股份锁定安排符合《注册管理办法》第
五十九条的规定。
（三）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》，本次购买资产的同时友阿股份拟募集配套资
金不超过 55,000 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，募集资金将用于
支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易税费等并购整合费用。本次交易
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（四）本次交易符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期货适用意见第 18 号》”）的规定
《证券期货适用意见第 18 号》规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。根据《重组
报告书（草案）》，募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前友阿股份总股
本的 30%。本次交易符合《证券期货适用意见第 18 号》的规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关
法律法规、规范性文件规定的实质条件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据《重组报告书（草案）》、证券服务机构提供的营业执照、资格证书等
文件并经本所律师核查，并经检索中国证监会、中国证券业协会、中国注册会计
师行业管理信息系统网，参与本次交易的证券服务机构具备证券期货业务许可或
已根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的要求完成备案，具体
情况如下：
机构类别 机构名称 机构资质
独立财务顾问 西部证券 经营证券期货业务许可证（证号：91610000719782242D）
会计师事务所执业证书（证号：31000006），已完成证券服
审计机构 立信
务业务机构备案
证券期货相关业务评估资格证书（证号：0100011004），已
评估机构 中企华
完成证券服务业务机构备案
律师事务所执业许可证（证号：31430000G00383802M），已
法律顾问 启元
完成证券服务业务机构备案
据此，本所认为，为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执
业资格。
十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为友阿股份就本次交
易申请股票停牌之日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 2024
年 5 月 26 日至 2025 年 5 月 27 日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
主要负责人）及有关知情人员；
（三）本次交易相关人员买卖股票的情况
责任公司深圳分公司提交内幕信息知情人于自查期间买卖上市公司股票记录的
查询申请，并已在查询完毕后补充披露查询情况。
核查，并于 2025 年 6 月 20 日出具了《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗
商业股份有限公司发行股份购买资产相关内幕信息知情人买卖上市公司股票之
专项核查意见》。经本所律师核查，谢红波、符鹰、刘斌思、詹佩元、黄文龙、
黄甦、刘钊、曾晓明、潘俊朝、张宏安、东方证券股份有限公司、上海勤学堂投
资控股有限公司于自查期间内存在买卖上市公司股票的行为，在前述主体出具的
自查报告与承诺等文件真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票
的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕交易行为，不会对本次交
易构成实质性法律障碍。除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他核查对
象在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。
十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于本次交易的必要性
经本所律师查阅《重组报告书（草案）》，本次交易系将优质半导体资产注
入友阿股份，有利于改善友阿股份的资产结构，提高友阿股份资产质量及持续盈
利能力，不存在不当市值管理行为；经本所律师核查，除已披露的协议转让事项
外（友阿股份的控股股东友阿控股于 2024 年 12 月 9 日与上海勤学堂投资控股有
限公司签署《股票转让合同》，友阿控股拟向上海勤学堂投资控股有限公司协议
转让友阿股份 69,848,057 股股份，占友阿股份总股本的比例为 5.01%），上市公
司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股
份减持情形或者大比例减持计划，不存在利益输送情形。
据此，本所认为，本次交易具有合理商业逻辑，不存在不当市值管理行为；
除已披露的协议转让事项外，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，不存在
利益输送情形。
（二）关于尚阳通前次申请上市的终止情况
经本所律师核查，尚阳通曾于 2023 年 5 月向上海证券交易所提出首次公开
发行股票并在科创板上市的申请，在完成一轮审核问询回复后，保荐机构向上海
证券交易所申请撤销保荐。2024 年 7 月 3 日，上海证券交易所作出《关于终止
对尚阳通首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》（上证科审2023253
号），决定终止对尚阳通的上市审核。
根据尚阳通的确认，尚阳通前次上市申报终止的主要原因为资本市场环境变
化以及尚阳通受行业影响业绩出现一定波动，科创板 IPO 申请存在一定的不确
定性。此外，经本所律师查阅尚阳通前次申请上市的公开信息及《审计报告》
《重
组报告书（草案）》，尚阳通的营业收入、净利润等财务数据与前次申请上市相
比有所下滑，主要系受宏观经济环境变化以及行业内竞争加剧等因素的影响。
据此，本所认为，尚阳通前次撤回上市申请对本次交易不会产生不利影响。
（三）关于信息披露豁免
经本所律师查阅《重组报告书（草案）》，因尚阳通部分客户信息涉及其商
业秘密，披露该等信息可能使尚阳通在市场竞争中处于不利地位，从而可能严重
损害友阿股份、交易对方、标的公司及其重要客户的利益。因此，友阿股份申请
在本次重组相关披露文件中对该等客户、供应商采用替代方式进行披露。对于前
述涉密信息，友阿股份在相关文件中仅就涉及的客户名称进行了简化披露，对于
交易金额、交易内容等信息友阿股份已按照相关规则要求进行了披露。因此，上
述处理不影响投资者对友阿股份及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公
司治理、行业地位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大
影响。
经本所律师核查，友阿股份拟申请豁免的信息属于商业秘密，符合《26 号准
则》的规定。同时，截至本法律意见书出具日，友阿股份豁免披露的信息尚未泄
漏。
据此，本所认为，本次交易的申请文件相关信息真实、准确、完整，已包含
对投资者作出投资决策有重大影响的信息；所披露的信息一致、合理且具有内在
逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；上市公司本次申请文件中未披
露的信息涉及标的公司的商业秘密，信息披露豁免申请符合《26 号准则》等相
关规定，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍；截至本法律意见
书出具日，豁免披露的信息不属于已公开信息或者泄密信息。
十三、结论意见
综上所述，本所认为：本次交易的方案符合现行有效的法律法规和规范性文
件的规定；本次交易的各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易的相关协议
形式及内容均符合法律法规和规范性文件的规定；本次交易已取得了现阶段必要
的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易的标的资产权属清晰，标
的资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；上市公司已就本次交易相关事宜履
行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具
有必备的执业资格；本次交易在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施。
本法律意见书壹式陆份，伍份交友阿股份，壹份由本所留存备查，均由本所
律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之
签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 邹 棒
经办律师：
莫 彪
经办律师：
达代炎
经办律师：
张熙子
签署日期： 年 月 日
附件一：注册商标
序号 权利人 注册商标 国际分类 注册号 商标专用期限 取得方式 他项权利
序号 权利人 注册商标 国际分类 注册号 商标专用期限 取得方式 他项权利
附件二：专利权
他项
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 有效期 取得方式
权利
一种功率半导体器件测试用连接结构及其测试用装
置
注：序号 1 发明专利“一种超级结器件及其制作方法”（专利号 ZL201410392143.1）由肖胜安以出资方式投入到尚阳通有限。
序号 专利权人 专利名称（译） 专利类型 专利号 申请日 取得方式 他项权利
附件三：集成电路布图设计
首次投入商 他项
序号 权利人 布图设计名称 布图设登记号 申请日 创作完成日 取得方式
业使用日 权利
SRC80R280，SRC80R280TF-E，SRC80R280S2TR-
E，SRC90R280TF-E，SRC90R280S2TR-E
SRC80R900，SRC80R900TF-G，SRC80R900DTR-G，
SRC90R900TF-G，SRC90R900DTR-G
SRC60R120，SRC60R120BTC-E，SRC60R120BT-G，
SRC60R120TC-E，SRC60R120T-G
SRC60R037B，SRC60R037BT-G，SRC60R037BT-G
A，SRC60R037T-G
SRC60R020，SRC60R019FT-G，SRC60R19FBT-G，
BT-G，SRC65R024T-G
SRC65R100BTC-GA，SRC65R100BT4-GA，SRC65
R100BT-GA
SRC70R2K0E，SRC70R2K0E-CP，SRC65R1K8E，
SRC65R1K8E-CP
SRC60R017，SRC60R017FT-G，SRC60R017FBT-G，
SRC60R020FBT-GA
南通尚阳通、
深圳市和瑞
公司（注 2）
注 1：序号 1 的“功率 MOSFET T3”（布图设计登记号 BS.155506471），由肖胜安于 2015 年 10 月转让给尚阳通。
注 2：根据尚阳通与深圳市和瑞森科技有限公司签订的《战略合作协议》约定，由双方共同作为该项集成电路布图设计的共同权利人，深圳市和瑞森科
技有限公司的权利仅限于登记为权利人。
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