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董事会专门委员会实施细则
（经十一届十一次董事会会议修订通过）
一、董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细
则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
第四条 战略委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员在委
员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会可以下设投资评审小组， 由公司总经理任投资评审小组
组长，另设副组长 1－2 名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作， 提供公司
有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书， 并报战略委员会备案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、 章程及
可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论， 将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会根据需求召开会议， 并于会议召开前七天通知全体委
员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时也可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议， 必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要， 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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二、董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司高管人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规
定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建
议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员
会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五）对免去董事职务和解聘高级管理人员事项进行审查；
（六）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定； 控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定， 结合本公司实际
情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据需求召开会议， 并于会议召开前七天通知全体委
员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时也可以
采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十五条 如有必要， 提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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三、董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为了完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设
立审计委员会，并制订本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主
要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
并负责行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员（委员）由五名不在公司担任高级管理人员的董事
组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审 计委 员 会委 员 由 董事 长 、 二分之一以 上独 立 董 事或 者 全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审 计委 员会设主 任委 员（ 召集人）一名，由独立 董事委员（为
专业会计人士）担任，负责召集审计委员会会议并主持审计委员会工作；主
任委员经审计委员会推选，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为 3 年，委员
任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。期间
如有委员不再担任公司独立董事职务，为使审计委员会的人员组成符合本实施
细则的要求，原委员仍需继续履行职务。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的职责权限主要包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》及
《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）依照《公司章程》第三十八条的规定，对相关董事、高级管理人员提
起诉讼；
（十一）法律法规规定应由监事会行使的其他职责；
（十二）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第八条审计委员会对董事会负责，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第九条 本实施细则第七条第（五）至（十一）项不属于董事会职权范围，
相关议题由审计委员会独立审议决定。
第十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第十二条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者
董事、高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 如公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每季度至少
召开一次；两名以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时
会议。
第十八条 审计委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能出席
的，可委托其他一名委员（独立董事）主持；主任委员不能履行职务或者不
履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集并主持。
第十九条 召开审计委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事
项于会议召开 3 日前通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、传真或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名委
员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为现场举手表决或者投票表决；必要
时，在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会会议可以采取通讯表决的
方式召开。
第二十二条 审计负责人可列席审计委员会会议；审计委员会认为必要时，
可以邀请公司董事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人
员、法律顾问等相关人员列席会议。
第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议讨论与审计委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可
举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关
联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，本实施细则第七
条第（五）至（十一）项事项应提交股东会审议，其他事项应提交董事会审议。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十七条 除本实施细则第七条第（五）至（十一）项事项外，审计委员
会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十八条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，在
未获股东会、董事会或者审计委员会审议通过并公开披露之前，均不得向任
何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或者有权机关的强制命令。
第五章 附 则
第二十九条 本实施细则所称“以上”包含本数，“过半数”、“不足”均
不含本数。
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第三十一条 本实施细则由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日
起实施。
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四、董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董
事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司
董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事， 经理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会可以下设工作组， 专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，对其
进行年度绩效考评，并对薪酬发放情况进行审核；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划， 须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，并可根据情况召
开临时会议，于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时
也可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监事及高级管
理人员列席会议。
第十八条 如有必要， 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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