中国冶金科工股份有限公司
Metallurgical Corporation of China Ltd.*
（于中华人民共和国成立的股份有限公司）
（股份代号：601618）
章 程
*仅供识别
中国冶金科工股份有限公司
章 程
（2025 年 6 月 30 日经公司 2024 年度股东周年大会修订）
第一章 总则
第一条 为维护中国冶金科工股份有限公司（简称公司）、公
司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国
共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关
法律法规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会批准，以发起方式设
立，于 2008 年 12 月 1 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局
登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：
公司的发起人为：中国冶金科工集团有限公司和宝钢集团有限
公司。
第三条 公司注册中文名称：中国冶金科工股份有限公司
公司英文名称：Metallurgical Corporation of China Ltd.
第四条 公司住所：北京市朝阳区曙光西里 28 号中冶大厦
邮政编码：100028
电话号码：010-59869999
传真号码：010-59869988
第五条 代表公司执行公司事务的董事或总裁为公司的法定代
表人，具体人选由公司董事会过半数选举确定。担任法定代表人的
董事或总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第六条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。前
述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相
应义务。
在不违反本章程规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。
第九条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对
所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第二章 经营宗旨及范围
第十条 公司的经营宗旨是：遵守境内外法律法规，执行国家
产业政策，服从监管机构要求，注重股东利益回报；保障资产保值
增值，提高资产运营质量，实现经济效益和社会效益的统一；依法
经营，诚实守信，客户满意，股东放心。
第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围为：国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承
包；工程技术咨询服务；工程设备的租赁；与工程建筑相关的新材
料、新工艺、新产品的技术开发、技术服务、技术交流和技术转
让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；建筑及机电设备安装
工程规划、勘察、设计、监理和服务和相关研究；金属矿产品的投
资、加工利用、销售；房地产开发、经营；招标代理；进出口业
务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售。
公司根据业务发展需要，可设子公司、分公司和代表处等机
构。
公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经有权
机关批准并经公司登记机关核准，可适时调整经营范围，并在国内
外及港澳台地区设立分支机构和办事处。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括
（但不限于）借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或
部分资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权
益，并依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担
保。
第三章 股份、注册资本和股份转让
第十二条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一
元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十四条 公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依
法向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注
册或备案程序。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除
前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称
为内资股。在境内上市的内资股，称为 A 股。公司向境外投资人发
行的以外币或人民币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市
的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司
缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货
币。
公司发行的香港上市的外资股，简称为 H 股，即获香港联合交
易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股
票面值、以港币认购和进行交易的股票。
第十六条 经国务院授权的审批部门批准，公司可以发行的普
通股总数为 130 亿股，成立时向发起人发行普通股 130 亿股，其
中，中国冶金科工集团有限公司以货币、股权、实物资产及其它非
货 币 资 产 认 购 和 持 有 128.7 亿 股 ， 占 公 司 发 行 的 普 通 股 总 数 的
的普通股总数的 1%。
第十七条 公司成立后，经中国证监会于 2009 年 8 月 28 日以
《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可2009863 号）核准，首次向境内社会公众发行人民币
普通股 35 亿股，并于 2009 年 9 月 21 日在上海证券交易所上市。
上述人民币普通股发行完成后，公司注册资本为 165 亿元，股
本 结 构 为 ： 中 国 冶 金 科 工 集 团 有 限 公 司 持 有 125.235 亿 股 ， 占
公众持有 35 亿股，占 21.21%；全国社会保障基金理事会持股 3.5
亿股，占 2.12%。
经中国证监会批准，在上述人民币普通股发行完成后，公司发
行境外上市外资股（H 股）28.71 亿股，于 2009 年 9 月 24 日在香
港联合交易所有限公司上市。
经中国证监会（证监许可〔2016〕1794 号）批准，公司非公开
发行了 1,613,619,170 股 A 股股票。发行完成后，公司的股本结构
为：股份总数 20,723,619,170 股，其中人民币普通股 17,852,619,170
股，境外上市外资股（H 股）2,871,000,000 股。
公 司 的 注 册 资 本 为 20,723,619,170 元 ， 实 收 资 本 为
第十八条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管。公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央
存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 除法律法规另有规定外，公司股份应当依法转让，
并不附带任何留置权。
第二十条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第二十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份
及变动情况，在就任时规定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司同一类别股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及 H 股，则需经香港联交
所批准。
第二十二条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上
的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及 H
股，则需经香港联交所批准。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规
定，经股东会决议，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及相关监管机构规定的其他方式。
第二十四条 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，
根据国家有关法律法规规定的程序办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
相关法律法规和公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的
相关规定对前述股份收购及注销另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公
司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第五章 股票和股东名册
第三十条 公司股票采用记名方式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包
括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记
存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证
据的除外。公司须将股东名册的全份副本和股东会议记录按《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）的要求备置于公司的香港地址，以供股东免费查阅，但可
容许公司按照《公司条例》（香港法例第 632 章）等同的条款暂停
办理股东登记手续。
第三十二条 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面
格式或董事会可接纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持
有的公司的全部或部分股份。H 股股份转让可采用香港联交所规定
的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受
让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构（以下简称
“认可结算机构”）或其代理人，则可以手签或机印方式签署。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股
东。
第六章 股东的权利和义务
第三十四条 公 司 股东 为 依 法 持 有公 司 股 份 并且 其 姓 名 （名
称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
如公司设置优先股等类别股份，类别股份所附带权利的变动须
经持有附带相关权利类别股份的股东，以占出席某类别股份股东会
并有投票权修订类别股份权利的股东投票权至少 2/3 的股东表决通
过批准。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同
等权利。
当两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有
关股份的共同共有人，必须受以下条款限制：
（1）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（2）任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的
所有金额的连带责任。
在联名股东的情况下：
（一）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人
士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股
东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证
明。
（二）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首
位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、
出席公司股东会或行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的
通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股
息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给
公司的有效收据。
第三十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权（除非个别股东按公司证券上市
地相关要求须就个别事宜放弃投票权）；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质
询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律法规或本章程所赋予的其他权利。
公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其
权益而行使权力，以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的
权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，
股东有权请求法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公
司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公 司 股东 滥 用 公 司 法人 独 立 地 位和 股 东 有 限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十五条 控股 股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第七章 股东会
第一节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（六）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议;
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议需股东会审议的关联交易、财务资助、对外捐
赠等事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
上市规则或本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供
的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的
担保；
（八）公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担
保。
本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保，包括公
司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担
保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保
总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序情形，给公司造成
损失的，公司有权向相关责任人追究责任。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每会计年度召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数（即 3 人）或者少
于本章程要求的数额的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规或者本章程规定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会
召集人通知的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东提供便利。
第五十三条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经
全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。
第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办
理：
（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份
要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会应
当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出
书面要求日计算。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决
权的股份 10%以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出
召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的，其所发生的合理费用，应当由公司承担。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第三节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提
出提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该
次会议的议程。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人应在年度股东会召开 21 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第六十三条 公司根据本章程规定的期限内收到的书面回复，
统计拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
第六十四条 股东会的通知以书面形式作出，并应包括以下内
容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规
定。
第四节 股东会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会及于股东会上发言，并依照有关法律法规及本章程
规定行使表决权，除非个别股东受《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》规定须就审议中的事项放弃表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者
数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。
但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投
票方式行使表决权。
如该股东为公司，则可委派一名代表出席任何股东会并在会上
投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司
代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上
担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包
括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此
授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权力，包括出
席及发言的权利，如同该人士是公司的个人股东。本段所称认可结
算所包括香港交易及结算所有限公司。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
第七十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖
法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章；
（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理
人所代表的股份数额。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。如果
因任何理由，召集人无法主持或推举代表主持，应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法推举会
议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股
东代理人）担任会议主持人。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议应作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席股东会的股东（包括内资股股东及境外上市外资股
股东）和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召 集 人应 当 保 证 会 议记 录 内 容 真实 、 准 确 和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为永久。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第五节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。根
据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任
何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票
时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决
均不计入表决结果。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人持股比例在 30%以上的，或者
股东会选举两名及以上的独立董事时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股
东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举
数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。董事会应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制下，公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投
票。选举独立董事时，股东所有的投票权等于其所持有的股份总数
乘以应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向独立董事候选
人；选举非独立董事时，股东所拥有的投票权等于其所持有的股份
总数乘以应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向非
独立董事候选人。
公司在召开选举董事的股东会时，应向股东解释累积投票制度
的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票
权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所
选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权
数。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决
定当选的董事。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：
（一）股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东
均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其
拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的候选
董事人数不能超过应选董事人数，若超过，该股东的所有投票视为
无效；
（二）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表
决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；
（三）股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表
决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额
部分视为放弃表决权；
（四）董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选
董事人数(含本数)之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数
应超过出席股东会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为
准)的 1/2；
（五）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在
拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该
次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二
轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行
选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定 2/3 以上时，则应
在该次股东会结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选
举。
第九十条 董事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%
以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任
的董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于
拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少
（二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，提出董事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东
会提出。
（三）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。
（四）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决，适用累积投
票制的情况除外。
（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以
选举或更换。
第九十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更，
则应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当根据公司股票上市地上市规则的
规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应
对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时
间为股东会通过相关选举提案之时。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八章 董事会
第一节 董事
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举
产生，无需提交股东会审议。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。股东会在遵守相
关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届
满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
董事无须持有公司股份。
第一百〇三条 董事 应当遵 守法律 、行政 法规和 本章程 的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第(四)项规定。
第一百〇四条 董事 应当遵 守法律 、行政 法规和 本章程 的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇五条 董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托
其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司应在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履
行董事职务。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会。公司董事会发挥定战略、作决
策、防风险作用。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，可设副董事长 1 名。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可
以连选连任。
外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。本条所
称外部董事是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务
以外的其他职务的非执行董事。
第一百一十一条 董事会设职工代表董事 1 名，由公司职工通
过职工代表大会民主选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散或变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司重大的投融资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举公司董事长及副董事长；根据董事长的提名，聘任
或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；组织对高级管理人员实
施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬分配和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作；
（十五）制订公司的股权激励计划方案；
（十六）决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十七）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实
施方案；
（十八）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十九）决定公司的风险管理与内部控制体系，包括风险评
估、财务控制、内部审计及内部控制评价、法律风险控制等，并对
其实施进行监控；
（二十）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会
各专门委员会主任；
（二十一）决定公司内部审计机构的负责人；
（二十二）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
（二十三）决定为公司本部的贷款提供担保；
（二十四）决定公司年度预算外费用支出事项；
（二十五）决定公司法律合规管理体系，对公司法律合规管理
制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十六）根据本章程及《董事会议事规则》等规定，制定公
司重要改革方案；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股
东会授予的其他职权
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，
如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东会审议的，则应提交
股东会审议。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项
必须由 2/3 以上的董事表决同意，第（七）项中财务资助事项和对
外担保事项必须经出席董事会 2/3 以上的董事表决同意外，其余应
经全体董事过半数表决同意。
第一百一十三条 重 大 经 营 管 理 事 项 ， 应 当 经 党 委 研 究 讨 论
后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
规定董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百一十五条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召
集，于会议召开 14 日前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时会议的通知应于会议召开前 5
日送达各董事。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）召开方式。
第一百一十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十二条 董事会召开会议一般采用现场会议方式，表
决方式为记名投票表决。
董事会召开和表决也可以采用视频、电话、书面等方式。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法
规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决
议应承担的责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百二十四条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）。
第三节 董事长
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名董事会秘书人选；
（四）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
（五）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董
事会决议的执行提出指导性意见；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会
授予的其他职权。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行
职务。
第四节 独立董事
第一百二十七条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
除本节另有规定外，对独立董事适用本章程有关董事的资格和
义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法规的规定。
第一百二十八条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决
权股份总数的 5%以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系、并
符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
公司董事会成员中至少应当包括 1/3 以上的独立董事，其中至
少有 1 名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章
程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
公司至少有 1 名独立董事的惯常居住地位于香港。
第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十三条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立
董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内
容，经股东会批准后生效。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五节 专门委员会
第一百三十四条 公 司 董 事 会 设 置 审 计 委 员 会 ， 行 使 《 公 司
法》规定的监事会的职权。除审计委员会外，公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会等专
门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员
会。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会就各专门
委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作细则。
第一百三十五条 审计委员会至少由 3 名董事组成，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员
会成员中至少有 1 名独立董事具备公司股票上市地相关监管法规要
求的适当的专业资格或专长。审计委员会设召集人 1 名，由独立董
事中会计专业人士担任，负责召集和主持委员会会议。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十六条 战略委员会由 3-5 名董事组成，其中外部董事
应当过半数。战略委员会设召集人 1 名，由董事长担任。战略委员
会具体行使以下职权：
（一）对公司中长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并
提出建议；
（二）对重大投融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 提名委员会由 3-5 名董事组成，其中独立董事
应当过半数，外部董事应当过半数。提名委员会设召集人 1 名，由
独立董事担任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，具体行
使以下职权：
（一）负责研究、拟订公司董事、总裁及其他高级管理人员的
选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；
（二）对董事、总裁及其他高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并向董事会提出建议；
（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董
事会提出建议；
（四）按照公司的战略、业务模式及具体需要，制定董事会成
员多元化的政策（包括性别、年龄、文化及教育背景或专业经
验），每年至少一次研究、审查董事会的架构、人数及组成；
（五）评估独立非执行董事的独立性；
（六）董事会授予的其他职权（包括但不限于《香港上市规
则》附录 C1《企业管治守则》的有关原则及守则条文中建议的职
权）。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会由 3-5 名董事组成，其中独
立董事应当过半数，外部董事应当过半数。薪酬与考核委员会设召
集人 1 名，由独立董事担任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。具体行使以下职
权：
（一）研究、拟订董事、高级管理人员考核的标准，组织考核
并提出建议；
（二）研究、拟订董事、高级管理人员的薪酬政策、薪酬与绩
效考核方案，奖惩建议方案；
（三）制定或者变更公司股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（五）董事会授予的其他职权；
（六）公司股票上市地上市规则所规定或建议的薪酬与考核委
员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录 C1
《企业管治守则》的有关原则及守则条文中建议的职权）。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百三十九条 可持续发展委员会由 3-5 名董事组成。可持续
发展委员会具体行使以下职权：
（一）对公司可持续发展（包括环境、社会及治理等）相关的
目标、策略、规划、重大决策进行研究向董事会提出建议；
（二）监督公司可持续发展策略、规划的实施和进展；
（三）监督公司应对气候变化、保障健康安全和履行社会责任
等关键议题的承诺和表现并向董事会提出建议；
（四）关注与公司业务相关的可持续发展事项的重要信息，研
究公司可持续发展相关事宜，向董事会提出建议；
（五）审议公司环境、社会及治理报告（ESG 报告）或社会责
任报告并向董事会提出建议；
（六）公司股票上市地上市规则所规定或建议的涉及可持续发
展委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录
C2《环境、社会及管治报告指引》条文中建议的职权）；
（七）指导法治体系、合规管理体系建设；定期听取合规管理
报告；对合规管理制度及其执行情况进行定期检查和评估；
（八）董事会授予的其他职权。
第九章 董事会秘书
第一百四十条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的
高级管理人员。
第一百四十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识
和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）筹备公司股东会和董事会会议，及相应会议文件保管；
（二）保证公司有完整的组织文件和记录；
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文
件；
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关
记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（五）办理信息披露事务。
第一百四十二条 公司董事或除公司总裁、财务总监外的其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所
的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公
司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第一百四十三条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持
董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等
方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作
机构的工作。
第一百四十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则，具体规
定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等
内容，经董事会批准后生效。
第十章 经理层
第一百四十五条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董
事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层是公司的执行机构，
谋经营、抓落实、强管理。公司推行经理层任期制和契约化管理，
按照约定考核，实施聘任或解聘、兑现薪酬。经理层实行总裁负责
制。
经理层设总裁 1 名，副总裁若干名，财务总监 1 名。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百四十六条 总裁每届任期 3 年，任期届满经过聘任可以
连任。
总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
董事可兼任总裁或副总裁。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管
理人员；
（九）在公司法定代表人授权下，代表公司对外签署有法律约
束力的重要文件；
（十）拟定公司的子公司合并、分立、重组等方案；
（十一）拟定公司分支机构设置方案；
（十二）拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十三）受董事会委托在发生不可抗力或重大危急情形，无法
及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；
（十四）拟定公司建立法律合规管理体系的方案，经董事会批
准后组织实施；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事
会授予的其他职权。
董事会对总裁的授权事项，应当经过总裁办公会议讨论论证
后，才能被行使。
第一百四十九条 公司总裁列席董事会会议；非董事总裁在董
事会会议上没有表决权。
第一百五十条 公司实行总裁办公会议制度，公司应当制定总
裁工作规则，经公司董事会批准后实施。
第一百五十一条 总裁工作规则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 公司经理层在行使职权时，应当根据法律法
规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第十一章 公司党委
第一百五十三条 根据《中国共产党章程》《关于中央企业在
完善公司治理中加强党的领导的意见》和有关规定，公司设立中国
共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第一百五十四条 公司设立党委。公司党委的书记、副书记、
委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等
有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党
委。同时，按规定设立纪委。纪委书记可列席公司董事会和董事会
专门委员会的会议。
第一百五十五条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法
规履行职责。
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党
中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中
央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会
和经理层依法行使职权，公司重大经营管理事项必须经党委前置研
究讨论后，再按照相关规定由董事会作出决定；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）研究制定党建工作重要制度、党组织工作机构设置和调
整方案，加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上
按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡
察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内其他有关的重要事项。
第十二章 公司董事、高级管理人员的资格和义务
第一百五十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、
总裁或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及
有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
（十）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百五十七条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 公司建 立董事、 高级管理 人员离职 管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续。公司董事、高级管理人员所负的忠实义务不一
定因其任期结束而终止，在其辞职生效或者任期届满之日起 1 年内
仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后、该商业
秘密成为公开信息前仍有效。
第一百五十九条 公司可以建立必要的董事和高级管理人员责
任保险制度，以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。
第十三章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众
知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉
及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审
议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的
权益。
第一百六十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组
织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供
必要的活动条件。
第一百六十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行有关国家政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需
要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百六十三条 结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人
员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人
机制。
第一百六十四条 建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分
配制度，优化、用好中长期激励政策。
第十四章 财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务、会计制度。
第一百六十六条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历
公司应当在每一会计年度终了后 4 个月内，编制财务报告，并
依法经审查验证。公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编
制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外
上市地会计准则编制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。
公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表
中税后利润数较少者为准。
第一百六十七条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股
东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务报告。
第一百六十八条 公司应在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的 20 日
以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中
所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东会召开前 21 日将前述报告以邮递方
式或以公司股票上市地证券交易所允许的其他方式交付每个香港上
市 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第一百七十一条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额；
（三）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年可供分
配利润的规定比例向股东分配股利。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，制定差异化的现
金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比
重遵循法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。
第一百七十四条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可进行中期利润
分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
现金股利政策目标为剩余股利。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可
供分配利润的 15%。
当公司出现以下情形之一，可以不进行利润分配：
大不确定性段落的无保留意见；
行现金分配的其他情况，包括但不限于公司在未来 12 个月内有重
大投资计划而不进行现金分红等。该等重大投资的标准为：公司下
年度预算投资总金额超过当年公司合并报表净资产的 15%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百七十五条 分配方案的审议程序：
（一）公司利润分配方案由公司总裁办公会、党委会研究后提
交公司董事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案
进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（二）董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（三）公司因出现第一百七十四条的情形不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明后，提交股东会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
第一百七十六条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调
整理由，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 股东在 催缴股款 前已缴付 的任何股 份的股
款，均可享有利息，但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
第一百七十九条 如公司发行境外上市外资股，公司应当为持
有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代
有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的
款项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有
关规定的要求。
公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理
人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，
公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效
期过后才能行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息
券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然
而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此
项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外
资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（1）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利，而于该段期
间无人认领股利；
（2）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上
的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上
市的证券交易所。
第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百八十一条 公司根 据外汇管 理和跨境 人民币管 理等规
定，以外币或者人民币进行分红派息。
第一百八十二条 除非有关法律法规另有规定，用外币支付现
金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一
个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。
第二节 内部审计与总法律顾问制度
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百八十四条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百八十七条 法定代表人为公司合规管理负责人，推进公
司合规管理。公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥
总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经
营、合规管理。
第十五章 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的
会计师事务所，进行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次
年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定或由
股东会授权董事会决定。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当
提前至少 15 日通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十六章 通知和公告
第一百九十四条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，
以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的
其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他
形式。
在符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的
规定的前提下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知
的各种形式，适用于公司召开的股东会、董事会的会议通知。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。
第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期；公司通
知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第一百九十八条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文
本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司
相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取
英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内
并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股
东只发送英文本或只发送中文本。
第十七章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的偿债担保。
第二百〇一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司股票上市
的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第二百〇四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 内，
未接到通知的自公告之日起 45 内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇五条 公司依照本章程第一百七十七条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内
在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第二百〇七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百〇八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司
增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百〇九条第一款第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第二百一十五条 公司清 算结束后 ，清算组 应当制作 清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。
第二百一十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十八章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办
理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十九章 附则
第二百二十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副
总裁、财务总监和董事会秘书。本章程所称“总裁”、“副总裁”
即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“财务总监”即《公
司法》所称“财务负责人”。
第二百二十一条 除非另 有特别说 明，本章 程所称“控股股
东”，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“一致行动”，是指两个或者两个以上的人以协议
的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对
公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条 本章程未尽事项，依据法律法规和公司股票
上市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法
律法规或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律法规或上
市地上市规则为准。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 除 本 章 程 另 有 规 定 外 ， 本 章 程 所 称 “ 以
上”、“以内”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少
于”、“不足”“多于”、“超过”，均不含本数。
第二百二十五条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
第二百二十六条 本章程的解释权属于公司董事会。
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