证券代码：002905 证券简称：金逸影视 公告编号：2025-030
广州金逸影视传媒股份有限公司
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为保证广州金逸影视传媒股份有限公司(下称“公司”)与关联方之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关
联股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《深圳证券交易所(下称“深交所”)股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管信息披露指引第 75 号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、
证券监管机构的规则及《公司章程》的最新修订，于 2025 年 6 月 27 日召开第五
届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>暨修订、制定及废止
公司部分治理制度的议案》，现结合公司实际情况，拟对《广州金逸影视传媒股
份有限公司关联交易决策制度》进行修订，具体修订内容如下：
《关联交易决策制度》修订情况对照表
序号 修订前 修订后
第一条 第一条
为保证广州金逸影视传媒股份有限公司(下称 为保证广州金逸影视传媒股份有限公司(下称
“公司”)与关联方之间的关联交易符合公平、 “公司”)与关联方之间的关联交易符合公平、
公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
不损害公司和非关联股东的合法权益，根据 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》(下称“《公司 《中华人民共和国公司法》(下称“《公司
“《证券法》”)、《深圳证券交易所(下称 “《证券法》”)、《深圳证券交易所(下称
“深交所”)股票上市规则》(下称“《股票上 “深交所”)股票上市规则》(下称“《股票上
市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司信息 市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律
披露指引第 5 号——交易与关联交易》等相关 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
法律、行政法规、证券监管机构的规则以及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》(下称 号——交易与关联交易》等相关法律、行政法
“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实 规、证券监管机构的规则以及 《广州金逸影
际情况，制订本决策制度(下称“本制度”)。 视传媒股份有限公司章程》(下称“《公司章
程》”)的有关规定，并结合公司实际情况，制
订本决策制度(下称“本制度”)。
第四条
第四条
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法
人：
人：
(一)直接或间接控制公司的法人（或者其他组
(一)直接或间接控制公司的法人或者其他组
织）；
织；
(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公
者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
人（或者其他组织）；
(三) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他
或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
组织）及其一致行动人；
的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
(四) 本制度第五条所列的公司关联自然人直接
或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其
及其一致行动人；
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实
(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有殊关
质重于形式的原则认定的其他与公司有殊关
系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其
系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其
他法人或者其他组织。
他法人（或者其他组织）。
第九条 第九条
关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限 发生的转移资源或义务的事项，包括但不限
于： 于：
(一)购买或出售资产； (一)购买或出售资产；
(二)销售产品、商品； (二)销售产品、商品；
(三)购买原材料、燃料、动力； (三)购买原材料、燃料、动力；
(四)提供或接受劳务； (四)提供或者接受劳务；
(五)委托或受托销售； (五)委托或受托管理资产和业务、销售；
(六)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公 (六)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
司投资等)；
(七)提供财务资助（含委托贷款等）；
(七)提供财务资助；
(八)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(八)提供担保；
(九)租入或者租出资产；
(九)租入或租出资产；
(十)赠与或者受赠资产；
(十)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经
营等)； (十一)债权或者债务重组；
(十一)赠与或受赠资产； (十二)转让或者受让研发项目；
(十二)债权或债务重组； (十三)签订许可协议；
(十三)研究与开发项目的转移； (十四)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；
(十四)签订许可协议；
(十五)存贷款业务；
(十五)非货币性交易；
(十六)与关联人共同投资；
(十六)对关键管理人员的报酬、奖励、津贴；
(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移
(十七)关联双方共同投资； 的事项；
(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移 (十八)中国证监会和深交所认为应当属于关联
的事项； 交易的其他事项。
(十九)中国证监会和深交所认为应当属于关联
交易的其他事项。
第十三条 第十三条
公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议
或作出其他安排时，应当采取必要的回避措 或作出其他安排时，应当采取必要的回避措
施： 施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议； (一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定； (二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；
(三)董事会审议关联交易事项时，关联董事应 (三)董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形 权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事： 之一的董事：
交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或 该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易
间接控制的法人单位任职的； 对方能直接或间接控制的法人（或者其他组
织）任职；
切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项 4.交易对方或者其直接、间接控制人的关系密
的规定为准)； 切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项
的规定为准)；
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具 5.交易对方或者其直接、间接控制人的董事、
体范围以本项制度第五条第四项的规定为准)； 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具
体范围以本项制度第五条第四项的规定为准)；
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 6.中国证监会、深交所或公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
(四)股东大会审议关联交易事项时，具有下列
情形之一的股东应当回避表决： (四)股东会审议关联交易事项时，具有下列情
形之一的股东应当回避表决：
间接控制的； 4.与交易对方受同一法人（或者其他组织）或
者自然人直接或者间接控制；
该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或 5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制
间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自 该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易
然人的）； 对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）
任职；
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权 6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切
收到限制或者影响的； 的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项
的规定为准）；
公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权
收到限制或者影响；
公司对其利益倾斜的股东。
第十五条
第十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计
股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决
入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其
其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，
他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表
表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样
决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律
法律效力。
效力。
第十六条 第十六条
按照深交所《股票上市规则》的关联交易金额 按照深交所《股票上市规则》的关联交易金额
等级划分原则要求，公司与深交所规定的关联 等级划分原则要求，公司与深交所规定的关联
方发生的关联交易审批权限如下： 方发生的关联交易审批权限如下：
(一)公司与关联自然人发生的单项交易金额低 (一)公司与关联自然人发生的单项交易金额低
于 30 万元人民币，与关联法人发生的单项交 于 30 万元人民币，与关联法人（或者其他组
易金额低于 300 万元人民币的关联交易，且占 织）发生的单项交易金额低于 300 万元人民币
公司最近一期经审计净资产值的比例低于 0. 的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产
准。 会授权总经理批准。
(二)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 (二)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上 3000 万以下的；与关联法人发生的交 元以上 3000 万以下的；与关联法人（或者其
易金额在 300 万元以上 3000 万以下的，且占 他组织）发生的交易金额在 300 万元以上 3000
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 万以下的，且占公司最近一期经审计净资产绝
的关联交易（含同一标的或同一关联人在连续 对值 0.5％以上的关联交易（含同一标的或同
提交独立董事审核，再提交公司董事会审议 计金额），应先经全体独立董事过半数同意
（公司董事会认为必要时，也可提交股东大会 后，再提交公司董事会审议（公司董事会认为
审议）。 必要时，也可提交股东会审议）。
(三)公司与其关联人达成的关联交易（公司获 (三)公司与其关联人达成的关联交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同 赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同
一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累 一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累
计金额）金额在 3000 万元以上，且占公司最 计金额）金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值的 5％以上的，在 近一期经审计净资产绝对值的 5％以上的，在
公司董事会审议通过后，还应当聘请具有执行 公司董事会审议通过后，还应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股 标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股
东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉 东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及
及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司 的交易标的，可以不进行审计或评估。公司在
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关 连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联
联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度 交易，应当按照累计计算的原则适用本制度相
相关条款。 关条款。
第二十五条 第二十五条
按照深交所《股票上市规则》的披露要求，以 按照深交所《股票上市规则》的披露要求，以
下关联交易应当及时披露： 下关联交易应当及时披露：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 (一)公司与关联自然人发生的交易金额超过 30
元以上的关联交易； 万元的关联交易；
(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 (二)公司与关联法人发生的交易金额超过 300
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
值 0.5%以上的关联交易； 超过 0.5%的关联交易；
(三)公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现 (三)公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现
金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人民 金资产和提供担保除外)金额超过 3000 万元人
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
值 5％以上的关联交易。 超过 5％的关联交易。
第二十七条 第二十七条
公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况； (一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意 (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意
见； 见；
(三)董事会表决情况(如适用)； (三)董事会表决情况(如适用)；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情 (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情
况； 况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格 (五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格
与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市 与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市
场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要 场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要
说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价 说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价
格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应 格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应
当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本 当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本
次关联交易所产生的利益转移方向； 次关联交易所产生的利益转移方向；
(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易 (六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易
结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和 结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和
比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限 比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限
等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交 等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交
易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易 易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易
总金额； 总金额；
(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关 (七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关
联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财 联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财
务状况和经营成果的影响； 务状况和经营成果的影响；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生 (八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生
的各类关联交易的总金额； 的各类关联交易的总金额；
(九)《股票上市规则》第 9.15 条规定的其他内 (九)《股票上市规则》第 6.3.22 条规定的其他内
容； 容；
(十)中国证监会和深交所要求的有助于说明交 (十)中国证监会和深交所要求的有助于说明交
易实质的其他内容。 易实质的其他内容。
第三十条 第三十条
本制度所称“以上”均含本数；“高于”、 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、
“低于”均不含本数。 “低于”、“超过”均不含本数。
注：除上述修订外，还进行如下变更：删除《关联交易决策制度》中“监事”、“监事
会”表述；对原《关联交易决策制度》中的“股东大会”调整为“股东会”；对原《关联交
易决策制度》中的“或”统一替换为“或者”。此外，若修订时因条款增删、顺序调整导致条款
序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。
本次修订尚需股东会审议。
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