五矿新能源材料（湖南）股份有限公司
董事会授权管理办法
（2022 年4 月发布，2025 年6 月第一次修订）
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
完善中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行为，提高
经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《五矿新能源
材料（湖南）股份有限公司章程》等有关规定，按照《关于中
央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《关于进一步
完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事会工
作规则（试行）》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、
监督、变更等管理行为适用本办法。
第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，
将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托董事长、
总经理代为行使的行为。
第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险
可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监
督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策
质量与效率相统一。
第二章 授权的基本范围
第五条 董事会可以根据有关规定和集团公司经营决策的
实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等主体行使。企业
中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不得直
接承接决策授权。
第六条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营
管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控
制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，
防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计
等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授
权。
第七条 以下事项，董事会不得授权，主要包括：
（一）制订公司战略、中长期发展规划，决定公司经营计
划；
（二）制订年度投资计划，决定公司高风险投资、非主业
投资等投资项目和方案；
（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案、工资总额
预算与清算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债
券方案，决定计划外融资项目；
（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方
案；
（六）制订公司章程草案或者公司章程修改方案，制定公
司基本管理制度；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师以
及董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员，制定经理层成员
经营业绩考核和薪酬制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，
决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合
规体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定公司内部审计
机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十）法律法规、国资监管规章、规范性文件或者公司章
程规定不得授权的其他事项。
第八条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资
产重组、资产处置、资本运作、捐赠、赞助、担保、工程建设
等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全
部授权。授权额度标准应当与本企业经济增加值（EVA）、净
资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。
第三章 授权的基本程序
第九条 董事会应当规范授权,制定授权决策方案，明确授
权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授
权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一
般不超过 3 年。
第十条 授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经
公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作
出决定。按照授权决策方案，完善重大事项决策的权责清单等
公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
第十一条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司
党委一般不作前置研究讨论。
不得以党政联席会、董事长办公会等会议机制决策董事会
授权事项。
对董事会授权董事长决策事项，一般采取董事长召开专题
会形式研究讨论。对董事会授权总经理决策事项，一般采取总
经理召开总经理办公会形式研究讨论。相关决策程序，按照有
关规定执行。
第十二条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能
部门或单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有
关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行
整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向党委报
告。
第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系
的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，
或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向
董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，应当按照有关规
定程序提交董事会决策。
第四章 监督与变更
第十五条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监
督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决
策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权
效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实
际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，
对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保
授权合理、可控、高效。
第十六条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更
或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研
判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营
状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为
或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应
当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出
现其他董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节
特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要
时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十八条 发生授权调整或收回时，应当制定授权决策的
变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、
依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变
更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对
象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
第五章 责 任
第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事
项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当
的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任
人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者
违法的，依照有关规定处理。
第二十条 董事会在授权中有下列行为，国资委将视情况
进行责任约谈、限期整改、通报批评:
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发
现、纠正授权对象不当行权行为；
（五）法律法规、国资监管规章和规范性文件或者公司章
程规定的其他情形。
董事会不因授权而免除法律法规、国资监管规章和规范性
文件规定的应由其承担的责任。
第二十一条 董事长、总经理等授权对象应当维护股东和
公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理
工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半
年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告，同时向党委报
告。
第二十二条 授权对象在决策授权事项时，未履职或未正
确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不
良影响的，根据《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试
行）》（国资委第 37 号令）追究有关责任。
第二十三条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
负责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹
备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。
董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工
作的落实，提供专业支持和服务。
第六章 附 则
第二十四条 有关法律法规、国资监管规章和规范性文件
对中央企业董事会授权另有规定的，从其规定。
第二十五条 本办法由董事会秘书组织拟订，经公司党委
前置研究讨论、董事会批准后公布施行，同时报国资委备案。
第二十六条 公司设立董事会的子企业参照本办法，结合
实际情况，相应建立本企业董事会授权管理办法。
第二十七条 本办法由董事会办公室负责解释。
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