五矿新能源材料（湖南）股份有限公司
董事会议事规则
（2020 年 3 月发布，2022 年 3 月第一次修订，2022 年 8 月第二
次修订，2024 年 7 月第三次修订，2025 年 6 月第四次修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范五矿新能源材料（湖南）股份有限公
司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）颁布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章
程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董 事
第三条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、
技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解任其职务，决议作出之日起解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事
任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
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选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规，采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，并依照《公
司章程》规定对公司负有忠实义务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并依照《公司章
程》规定对公司负有勤勉义务。
第六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨
慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时
生效。
第三章 董事会的职权
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第八条 董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名，职
工董事 1 名，独立董事 3 名，外部董事须达到二分之一以上。董
事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由
董事会按照职权和规定程序作出决定。
第十条 董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、防
风险，行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战
略重大举措的方案；
（二）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工
作；
（三）决定公司的战略和发展规划；
（四）制定公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资
方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
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（十）在股东会授权范围内，决定公司内部有关重大改革重
组事项，或者对有关事项作出决议；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公
司等分支机构的设立或者撤销；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额
预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定），批准职工
收入分配方案、公司年金方案；
（十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经
营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、
内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评
价；
（十五）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重
大事项；
（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）制订本章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
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务所；
（二十二）制订董事会年度工作报告；
（二十三）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他
高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其
他高级管理人员的问责制度；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程和股东会授
予的其他职权。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并
提出法律意见。
第十一条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事
长、总经理等行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策
的事项除外。董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、
管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟
踪监督、动态调整的授权机制。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面
提交，董事会秘书负责收集。
第十三条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、战略
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担
任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
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各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
董事会制定审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会工作细则，各专门委员会应遵照执行。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十五条 董事会应当建立与审计委员会联系的工作机制，
对审计委员会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第四章 董事会的召集、召开
第十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过
半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
国资委可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。
公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门
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负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨
询或者发表意见、接受质询。
第十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调
工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责
会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会
定期会议每年至少召开四次，于会议召开 10 日以前通知全体董
事。董事会临时会议的召开，应于会议召开 5 日以前通知全体董
事。经全体董事一致书面同意，可以缩短或豁免前述通知期限。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十一条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应
以专人送达、传真、邮件、电子邮件或公告方式进行。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
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（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事代为出席。独立董事因故不能亲自出席会议的，除
书面委托其他独立董事代为出席外，还应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
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（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
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委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以
通过视频、电话、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参
会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
第五章 董事会的审议程序
第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保
等事项时，应当严格遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规
定。
第二十八条 董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进
行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
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席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第六章 董事会的表决
第二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第三十一条 列席董事会的人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事
项没有表决权。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形，但应具有合理理由，
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不得恶意回避；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十三条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股
东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格
的董事，也不具有表决权。
第三十四条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其
无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第三十五条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
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后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。
第七章 董事会决议及会议记录
第三十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会
议的 2/3 以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限
不少于 10 年。
第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第四十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董
事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认，并对董事会的
决议承担责任。董事对会议记录、决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃
权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。
第八章 董事会决议的公告
第四十二条 公司应当在董事会结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。
第四十三条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者
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相关法律、法规规定的事项，公司应当及时披露。
第四十四条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和
受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关
董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理
由和回避情况；
（六）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，
提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见
的，应说明相关情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会
的建议未采纳或未完全采纳的，应当披露未采纳的具体理由；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第九章 董事会决议的实施
第四十五条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总
经理组织贯彻落实。
第四十六条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具
体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
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议的执行情况。
第十章 附 则
第四十八条 本规则未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行
政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，
依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司
章程》的有关规定为准。
第四十九条 本规则所称“以上”含本数；“低于”、“超过”、“不
足”、“过半数”不含本数。
第五十条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董
事会有权适时对本规则进行修订并报股东会批准。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十二条 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修
改时亦同。
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