证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2025-048
转债代码：118043 转债简称：福立转债
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月
司章程>的议案》《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公
告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再
设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《福立旺精密机电（中国）
股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《福立旺精密机
电（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款中关于
监事会及监事的相关内容亦将作出相应修订。
二、注册资本变更情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“福立转债”于 2024 年 2 月 19 日开
始转股，截至 2025 年 6 月 22 日，“福立转债”累计债转股 18,105,310 股，其中：
变更；2024 年 12 月 31 日至 2025 年 6 月 29 日期间，
“福立转债”转股数量 18,104,849
股。公司的股本总数由 24,116.4188 万股变更为 25,926.9037 万股。
三、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如
下：
修订前 修订后
第一条 为维护福立旺精密机电（中国）股份有限 第一条 为维护福立旺精密机电（中国）股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上 法》”）和其他有关规定，制订本章程。
市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性
文件和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币24,116.4188万元。 第六条 公司注册资本为人民币25,926.9037万元
。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。在完成公司
法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职
。法定代表人的产生或更换应当经 董事会全体
董事过半数决议通过。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 东、董事和高级管理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
公司的副总经理、董事会秘书以及财务负责人 司的总经理、副总经理、董事会秘书以及财务
。 负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相
价额。
同价款。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值为人民币1元。 面值。
第十八条 公司发起人及其持有股份的情况如下 第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购股份数、
： 认购比例、出资方式和出资时间如下：
持有 持有
出
股份 持股 股份 持股
序 发起人姓名/名 出资 序 发起人姓 资 出资
数 比例 数 比例
号 称 方式 号 名/名称 方 时间
（股 （%） （股 （%）
式
） ）
WINWIN WINWIN
OVERSEAS 92,09 净资 OVERSE 净
GROUP 4,862 产 1 AS 98.81 资
LIMITED GROUP 产
日
上海秉芯投资 LIMITED
,138 产 2 1.19
伙） 投资中心 ,138 资 年6
合计 100 -
合计 100 -
公司设立时发行的股份总数为93,200,000股，
面额股的每股金额为 1元。
第十九条公司股份总数为24,116.4188万股， 第二十条 公司已发行的股份数为
全部为普通股。 25,926.9037万股，公司的股本结构为：普通股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
提供任何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业
）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
公司发行的可转换公司债券，在发行和存续
期间，其发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项，按照相关法律
法规以及募集说明书的规定执行。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是
是，有下列情形之一的除外： ，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。 活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一
）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， ）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三 应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条
条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原 第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因
因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
席的董事会会议决议。公司因本章程第二十三 董事会会议决议。公司因本章程第二十四条第
条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原 （三）项、第（五）项、第（六）项的原因收
因收购本公司股份的，应当通过上海证券交易 购本公司股份的，应当通过上海证券交易所集
所集中竞价交易方式进行。 中竞价交易方式进行。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（ 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（
三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或 已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内
者注销。 转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 起一年内不得转让。
上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变 的任职期间每年转让的股份不得超过其所
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 持有本公司同一类别股份总数的百分之二
其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使
质权。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所
持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的 、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 在 买 入后
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 ，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 的股票或者其他具有股权性质的证券。
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的
证券。 ，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
提起诉讼。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
讼。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司根据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 登记日收市后登记在册的股东为享有相关
关权益的股东。 权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让
（四）依照法律、法规、规范性文件及本章程
、赠与或质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（八）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其 规定的其他权利。
他权利。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五
十七条第二款、第三款、第四款的规定。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向
供。
公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、法规的无效。 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 认定无效。
式违反法律、法规或者本章程，或者决议内 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
起60日内，请求人民法院撤销。 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、
股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会
、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 审计委员会成员以外的董事
务时违反法律、法规或者本章程的规定，给 、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 ，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求审
职务时违反法律、法规或者本章程的规定， 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的损
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
，本条前款规定的股东可以依照前两款的规
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
定向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有 其他义务。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的
，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担
的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的 删除
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
新增 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东 的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社
会公众股股东的利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以
任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立
、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规
、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 公司股东会由全体股东组成
法行使下列职权： 。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）对发行公司债券作出决议；
算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 公司形式作出决议；
损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
； 计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
（八）对发行公司债券作出决议；
项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
更公司形式作出决议； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
决议；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 出决议。
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保
； ；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
期经审计总资产百分之三十的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权 会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项
的三分之二以上通过。 担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的
或者控股子公司之间发生的担保事项，不损害 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的
公司利益的，可以豁免按照本条规定履行相应 或者控股子公司之间发生的担保事项，不损害
程序。 公司利益的，可以豁免按照本条规定履行相应
程序。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外） 第四十七条 发生的交易（提供担保、提供财务
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
总资产的50%以上； 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的百分
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
之五十以上；
资产净额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
度资产净额占上市公司市值的百分之五十以上
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
；
营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
千万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50％以上，且超500万元。 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
过五百万元；
值计算。
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会 和 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次， 应 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的2/3时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时
时； ；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的其他情形。 的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面请求之日
计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住
司住所地或股东大会召集人确定并在股东大 所地或召开股东会的书面通知中所指定地
会通知中确定的其他地点。股东大会将设置 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 将提供网络投票的方式为股东提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
、法规、规范性文件及本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
合法有效；
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 ；
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 意见。
律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 内 提 出 同 意 或 者 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会的
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 ，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出
出。董事会应当根据法律、法规、规范性文 。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
件和本章程的规定，在收到提案后10日内提 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 自行召集和主持。
，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 十以上股份的股东向董事会请求召开临时
，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
公司百分之十以上股份的股东向审计委员
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
计委员会提出请求。
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 ，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
东可以自行召集和主持。 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
不得低于百分之十。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
关证明材料。
于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。
会应提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规 律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东 会 以 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 一以
，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 一 以 上 股 份
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
大会补充通知，公告临时提案的内容。 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
案或者增加新的提案。
议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议
。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日
日前以公告方式书面通知各股东，临时股东 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
大会将于会议召开15日前以公告方式书面通 召开十五日前以公告方式通知各股东。
知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
前款规定的期限起算应当以股东大会召开日
的前一日起算。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （二）提交会议审议的事项和提案；
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东会网络或者其他方式投票的开始时间
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 ，不得早于现场股东会召开前一日下午
见及理由。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
当日下午3:00。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
式的开始时间，不得早于现场股东大会召开 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 更。
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认
，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容 料，至少包括以下内容：
： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联 （三）持有公司股份数量；
关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）是否存在不得被提名担任董事、监事、
处罚和证券交易所惩戒。
高级管理人员的情形或存在最近三十六个月内
受到中国证监会行政处罚、最近三十六个月内 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 应当以单项提案提出。
评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见、存在重大失信等不良记录；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）
上海证券交易所要求披露的其他重要事项
。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 ，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 ，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公
工作日公告并说明原因。 告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 有关法律、法规及本章程行使表决权。
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的应出示本人身份证、能证明其具有法定代 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 ，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书
。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人或非法人股东的，应加盖法人或非法人单 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具 删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会
、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
代理人姓名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（ 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
应当终止。 止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
主持。 推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
代表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司应制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。 秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
或名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 管理人员姓名；
； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
例；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
例；
决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
表决结果； 复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （六）律师及计票人、监票人姓名；
复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
（六）律师及计票人、监票人姓名； 。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
召集人应向中国证监会派出机构及上海证券 应向公司所在地中国证监会派出机构及证
交易所报告。 券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东所持表决权的过半数通过。
由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 东所持表决权的三分之二以上通过。
所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
损方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 经审计总资产百分之三十的；
百分之三十的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小 权，类别股股东除外。
投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该 计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 定比例部分的股份在买入后的三十六个月
权的股份总数。 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 应当向被征集人充分披露具体投票意向等
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
低持股比例限制。 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 东会决议的公告应当充分披露非关联股东
股东的表决情况。 的表决情况。
审议关联交易事项时，关联关系股东的回避 审议关联交易事项时，关联关系股东的回避
和表决程序如下： 和表决程序如下：
（一）董事会应依据相关法律、法规、规范 （一）董事会应依据相关法律、法规、规范
性文件和部门规章的规定，对拟提交股东大 性文件和部门规章的规定，对拟提交股东会
会审议的有关事项是否构成关联交易做出判 审议的有关事项是否构成关联交易做出判断
断。 。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有 如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关
关事项构成关联交易，则董事会应书面通知 事项构成关联交易，则董事会应书面通知关
关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其 联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书
书面答复。 面答复。
董事会应在发出股东大会通知前完成以上规 董事会应在发出股东会通知前完成以上规定
定的工作，并在股东大会通知中将此项工作 的工作，并在股东会通知中将此项工作的结
的结果通知全体股东。 果通知全体股东。
（二）股东大会审议的某项事项与某股东有 （二）股东会审议的某项事项与某股东有关
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 联关系，该股东应当在股东会召开之日前主
前主动向公司董事会披露其关联关系； 动向公司董事会披露其关联关系；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时 （三）股东会在审议有关关联交易事项时，
，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解 主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 明关联股东与关联交易事项的关联关系；
系； （四）会议主持人及见证律师应当在股东投
（四）会议主持人及见证律师应当在股东投 票前，提醒关联股东回避表决。在扣除关联
票前，提醒关联股东回避表决。在扣除关联 股东所代表的有表决权的股份数后，由出席
股东所代表的有表决权的股份数后，由出席 股东会的非关联股东按章程的规定表决；
股东大会的非关联股东按章程的规定表决； （五）关联事项形成普通决议，必须由参加
（五）关联事项形成普通决议，必须由参加 股东会的非关联股东有表决权的股份数的过
股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 半数通过；形成特别决议，必须由参加股东
过半数通过；形成特别决议，必须由参加股 会的非关联股东有表决权的股份数的三分之
东大会的非关联股东有表决权的股份数的 二以上通过；
（六）如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
公司在征得有权部门的同意后，可以按照正 常程序进行表决，并在股东会决议中作详细
常程序进行表决，并在股东大会决议中作详 说明。关联股东未就关联事项按上述程序进
细说明。关联股东未就关联事项按上述程序 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
进行关联关系披露或回避，有关该关联事项 一切决议无效，重新表决。
的一切决议无效，重新表决。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 删除
法 、有 效 的 前 提 下 ，通 过 各 种 方 式 和 途 径
，包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信
息 技 术 手 段 ，为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便
利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
况 外 ，非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ，公 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事
司 将 不 与 董 事 、总 经 理 和 其 它 高 级 管 理 人 、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
员以外的人订立将公司全部或者重要业 重要业务的管理交予该人负责的合同。
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
当采取累积投票制度。 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
各届董事、监事提名的方式和程序为： 票制；如公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例达到百分之三十及以上的，
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
应当采用累积投票制。
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
的人数，提名由非职工代表担任的下一届董 累积投票制。
事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 董事提名的方式和程序为：
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
独或合计持有公司1%以上股份的股东提名， 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 司百分之一以上股份的股东可以按照不超过
者其他有可能影响独立履职情形的关系密切 拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
人员作为独立董事候选人；依法设立的投资 一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 选人；
使提名独立董事的权利； （二）独立董事由现任董事会、单独或合计
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补 持有公司百分之一以上股份的股东提名，提
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 其他有可能影响独立履职情形的关系密切人
的人数，提名由非职工代表担任的下一届监 员作为独立董事候选人；依法设立的投资者
事会的监事候选人或者增补监事的候选人； 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
（四）监事会中的职工监事由职工代表大会 提名独立董事的权利；
、职工大会或其他方式民主产生； （三）股东应向现任董事会提交其提名的董
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董 事、独立董事的简历和基本情况，由现任董
事、独立董事或非职工监事候选人的简历和 事会进行资格审查，经审查符合董事任职资
基本情况，由现任董事会进行资格审查，经 格的提交股东会选举；
审查符合董事或者监事任职资格的提交股东 （四）董事候选人应根据公司要求作出书面
大会选举； 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 当选后切实履行职责等。
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实 本章程所称累积投票制是指股东会选举董事
、完整，保证其当选后切实履行职责等。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
人员的监事人数不得超过公司监事总数的二 事会应当向股东说明候选董事的简历和基本
分之一。单一股东提名的监事不得超过公司 情况。
监事总数的二分之一。 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规
股东大会就选举董事、监事（指非由职工代 定，独立董事与其他董事应该分开选举。
表担任的监事）进行表决时，实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东说明候选
董事、监事的简历和基本情况。
为保证独立董事当选人数符合公司章程的规
定，独立董事与其他董事应该分开选举。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会 将 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
进行搁置或不予表决。 置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决 第九十条 股东会采取记名方式投票表
。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
前 ，应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
票 。审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系 的 ，相 关 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
股东及代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ，应 当 由 律 师 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
、股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 、监 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果
票 ，并 当 场 公 布 表 决 结 果 ，决 议 的 表 决 结 ，决议的表决结果载入会议记录。
果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
通过网络或其他方式投票的上市公司股
己的投票结果。
东 或 其 代 理 人 ，有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布股东 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
大会每一提案的表决情况和结果，并根据表 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
决结果宣布提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人
、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
负有保密义务。
方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 股票市场交易互联互通机制股票的名义持
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
份数的表决结果应计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股份
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
决结果和通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
会决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的
举提案的，新任董事、监事自股东大会决议通 ，新任董事于股东会决议通过当日就任。
过之日起就任，任期截至本届董事会、监事会
任期届满时为止。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
会结束后2个月内实施具体方案。 束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
治权利，执行期满未逾5年； 二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
者厂长、经理（总经理），对该公司、企业
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 未逾三年；
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭之日起未逾三年；
日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 民法院列为失信被执行人；
； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚
，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、法规、规范性文件或部门规章 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
规定的其他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职
。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
更 换 ， 每 届 任 期 3年 ， 并 可 在 任 期 届 满 前 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
由 股 东 大 会 解 除 其 职 务 。 董 事 任 期 届 满 ， 三年，任期届满可连选连任。
可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任
董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任 期 届 满 未 及 时 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
改 选 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
员 兼 任 ，但 兼 任 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董 事 ，总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 二 分
之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
性文件和本章程的有关规定，对公司负有下 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
列忠实义务： 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 用职权牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
义或者其他个人名义开立账户存储； 人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 ；
者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
业务； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有
； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（八）不得擅自披露公司秘密；
类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（十）法律、法规、规范性文件及本章程规 有；
定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
任。 的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业
，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规、规范 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
： 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 常应有的合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 董事对公司负有下列勤勉义务：
律、法规、规范性文件以及国家各项经济政
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
业务范围； 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（二）应公平对待所有股东； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
整； ，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
定的其他勤勉义务。 的其他勤勉义务。
第一百条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ， 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，
也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ，视 为 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
不 能 履 行 职 责 ，董 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告
报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况 ，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
。 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
或专门委员会中独立董事所占比例不符合法
职务。
律法规或本章程规定，或者独立董事中没有
会计专业人士，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成
补选，确保董事会及专门委员会构成符合法
律法规和本章程的规定。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
束后并不当然解除。 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任 当然解除，在董事辞职生效后两年内或任期届
期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息 满后两年内仍然有效。董事离职后对公司商业
；其他义务的持续期应当根据公平的原则决 秘密的保密义务在任职结束后仍然有效，直
定，取决于事件发生时与离任之间时间的长 至该秘密成为公开信息；离职董事所负其他义
短，以及与公司的关系在何种情形和条件下 务 的 持 续 期 间 应 根 据 公 平 原 则 由 董 事 会视
结束而定。 具体情况决定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇一六条 股东会可以决议解任董事
，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成
律、法规、规范性文件或本章程的规定，给 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规
、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由七名
负责。 董事组成，设董事长一人，不设副董事长。
第一百〇七条 公司董事会由七名董事组成 董事长由董事会以全体董事的过半数选举
，其中四名为非独立董事,独立董事三人，设
产生，董事长为代表公司执行公司事务的董事。
董事长一人。
董事会设职工代表担任的董事一名。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
方案；
债券或者其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（九）决定公司内部管理机构的设置；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （十）制定公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘 （十一）制订本章程的修改方案；
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十二）制订本章程的修改方案； 的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 议。
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责
，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会由独立董
事中会计专业人士担任召集人，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百〇九条 公司发生的交易(提供担保 删除
除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上
；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元
；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且超过100万
元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且超100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 计师对公司财务报告出具的非标准审计意
股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
作效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序
序，董事会议事规则作为章程的附件，由董 ，董事会议事规则应作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准；董事会议事规则的修
改亦需经过股东会的批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之
十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的百分之十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之十以上，且超过一
千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且超过
一百万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之十以上，且超一百万元
。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第一百一十三条 董事会设董事长1名。董事长 删除
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （三）董事会授予的其他职权。
定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司不设副董事长，董事长 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
上董事共同推举一名董事履行职务。 事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董 的股东、
三分之一以上董事或者审计委员会可以
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
日内，召集和主持董事会会议。 议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
交股东大会审议。 事 会 会 议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
他董事代为出席，独立董事应当委托其他独 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名
立董事代为出席。委托书中应载明代理人的 ，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 次会议上的投票权。
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下
容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
事会的董事（代理人）姓名； 会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
具体的同意、反对、弃权票数）； 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 （六）记录人姓名。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策
、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定
、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查
，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会
，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策
、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行
。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名
、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
战略、提名、薪酬与考核委员会均由三名董事
组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本
运作，资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其它事宜。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核
，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘 公司设副总经理若干，财务负责人一名、董事
；公司设副总经理若干、财务负责人1名，由 会秘书一名，由董事会决定聘任或者解聘。
董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程规定的不得担任董事 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。 本 章 程 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 公司总经理对董事会负责， 第一百四十四条 公司总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案
； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（五）制定公司的具体规章；
财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理
（七）
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
、财务总监等其他高级管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （八）本章程或者董事会授予的其他职 权
任或者解聘以外的负责管理人员； 。
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，决 总经理列席董事会会议。
定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员；
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工；
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度；
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度
（四）董事会认为必要的其他事项。
；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司
秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
董事会秘书应遵守法律、行政、规范性文件及 本章程的有关规定。
本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、法规、规范性文件或本章程的 ，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
任。 担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十一条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公 司 高 级 管 理人 员 因 未 能 忠 实 履 行 职务 或
者 违 背 诚 信 义务 ， 给 公 司 和 社 会 公 众股 股
东 的 利 益 造 成损 害 的 ， 应 当 依 法 承 担赔 偿
责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的 删除
情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、法规、 删除
规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事 删除
任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选， 删除
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律
、法规、规范性文件和本章程的规定，履行监
事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达
监事会时生效。
公司应当自监事提出辞职之日起60日内完成
补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程
的规定。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信 删除
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议， 删除
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损 删除
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法 删除
律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三 删除
名监事组成，公司监事会设主席1名。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会中职工代表出任的监事一名。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、法规、规范性文
件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查
；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）根据法律、法规及规范性文件的规定应
由监事会行使的其他职权。
第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一 删除
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当
分别提前十日和五日发出书面会议通知。情况
紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以
随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会应制定监事会议事规 删除
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决 删除
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存期限为10年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内 删除
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
证券交易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行
制。 编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金
司法定公积金累计额达公司注册资本50%以上 。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
的，可以不再提取。 分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公 司 的法 定 公 积 金不 足 以 弥 补 以前 年 度亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前
当先用当年利润弥补亏损。 ，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
金。 。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司利润分配政策
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
（一）利润分配原则
回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定
回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定
性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总
性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总
额，不得损害公司持续经营能力。
额，不得损害公司持续经营能力。
充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意
充分考虑独立董事、审计委员会和社会公众股
见。
东的意见。
可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用
可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
的资金。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金或股票或者现金与股票相 公司可以采取现金或股票或者现金与股票相
结合等方式分配利润，具备现金分红条件的， 结合等方式分配利润，具备现金分红条件的，
应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的 应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。 情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例 （三）现金分红的具体条件和比例
取现金方式分配股利: 取现金方式分配股利:
（1）当年每股收益不低于0.1元; （1）当年每股收益不低于0.1元;
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元 （2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元
; ;
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告; 标准无保留意见的审计报告;
（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重 （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或
大现金支出。 重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未
来12个月内购买资产超过公司 最近一期经审 来十二个月内购买资产超过公司最近一期经
计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最 审计总资产百分之三十或单项购买资产价值
近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产 超过公司最近一期经审计的净资产百分之二
价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准 十的事项，上述资产价值同时存在账面值和评
；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净 估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司
资产10%及以上的事项。 最近一期经审计的净资产百分之十及以上的
现金方式分配的股利不少于当年度实现的可 2、公司采取现金方式分配股利，单一年度以
供分配利润的20%。 现金方式分配的股利不少于当年度实现的可
（四）发放股票股利的具体条件 供分配利润的百分之二十。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 （四）发放股票股利的具体条件
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
案。 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分 案。
配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分
审议通过。 配利润时，需经公司股东会以特别决议方式审
（五）利润分配的时间间隔 议通过。
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采 （五）利润分配的时间间隔
取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采
一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利 取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金 一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利
分红。 情况及资金需求状况提议公司进行中期现金
（六）现金分红政策 分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 （六）现金分红政策
阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
。 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到20%。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确 润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
定。 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确
（七）利润分配的审议程序 定。
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提 1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章
出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时， 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，
件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并 件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东 事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损
大会审议。 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
提案，并直接提交董事会审议。 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮 沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件
件沟通或邀请中小股东参会等方式)，充分听 沟通或邀请中小股东参会等方式)，充分听取
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
东关心的问题。 关心的问题。
当在董事会决议公告和年报中披露未进行现 当在董事会决议公告和年报中披露未进行现
金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及 金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及
公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
见后提交股东大会审议。 事项进行专项说明后提交股东会审议。
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以 配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方 公司当年利润分配方案应当经出席股东会的
案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。 （八）利润分配方案的实施
（八）利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 董事会须在股东会召开后两个月内完成股利(
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 或股份)的派发事项。
利(或股份)的派发事项。 （九）利润分配政策的变更
（九）利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据
保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据 自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需
自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上
要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上 交所的监管要求，有必要对本章程确定的利润
交所的监管要求，有必要对本章程确定的利润 分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经
分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经 公司董事会充分论证，经董事会审议通过后提
公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事 交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出
会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见 通过。
，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会 （十）利润分配政策的披露
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细
（十）利润分配政策的披露 披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，
说明是否符合本章程的规定或者股东会决议
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政
的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰
策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或
；相关的决策程序和机制是否完备。
者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例
如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要
是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
完备;独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
和透明等。
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护
等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
新增 第一百五十六条 公司现金股利政策目标为按
照本章程规定的现金分红的条件和要求进行
分红。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会 审 议 通 过 的 下 一 年 中 期 分 红 条 件 和 上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（
或者股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 司注册资本。
亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
将不少于转增前公司注册资本的25%。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百五十八条 公司实行内部审计制 第一百五十九条 公司实行内部审计制度
度 ，配 备 专 职 审 计 人 员 ，对 公 司（ 含 控 股 ，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
子 公 司 ）财 务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
负责人向董事会负责并报告工作。 行监督检查。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 股东会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务 计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
说明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十二条 公司召开股东会的会议
知，以公告方式进行。 通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会 删除
议 通 知 ，以 专 人 送 达 、邮 寄 、电 子 邮 件 或
传真方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的， 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，
由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 （ 或 盖 章 ） 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）
，被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ；公 司 通 ，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日
个 工 作 日 为 送 达 日 期 ；公 司 通 知 以 电 话 方 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
式 发 送 的 ， 以 电 话 通 知 之 日 为 送 达 日 期 ； 第一次公告刊登日为送达日期。
公 司 通 知 以 传 真 、电 子 邮 件 方 式 发 送 ，发
送 之 日 为 送 达 日 期 ；公 司 通 知 以 公 告 方 式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不仅因
效。 此无效。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
通知债权人，并于30日内在至少一种中国证 人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用
监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书 信息公示系统公告。
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
公司承继。 司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人
知债权人，并于30日内在至少一种中国证监 ，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信
会指定报刊上公告。 息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
日内通知债权人，并于30日内在至少一种中 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
限额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的
，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告
。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金
，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销；
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东
以请求人民法院解散公司。
，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 ）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 东会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款
； ；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （五）清理债权、债务；
税款； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或
证监会指定报刊以及上公告。债权人应当自接 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
告之日起45日内，向清算组申报其债权。 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十三条 清算组在清理公司财
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
案，并报股东大会或者人民法院确认。 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
有的股份比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。
的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
将清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 ，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，
职守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
其他非法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿 责
任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将
当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
，章程规定的事项与修改后的法律、法规的 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
事项不一致； 不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记
登记。 。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程。
第一百九十四条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
际支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
公司利益转移的其他关系。 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
新增 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任 第二百零四条 本章程以中文书写，其他 任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时 何 语 种 或者 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章 程 有歧
，以在苏州市市场监督管理局最近一次核准 义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后
登记后的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内 第 二百零五条 本章程所称“以上”、“以内
”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满 ”都含本数；“过” 、“以外”、“低于”、
”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过 “多于”不含本数。
”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
股东会议事规则和董事会议事规则的条款
如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准
。
本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规
定执行。
本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章
及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有
关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定
执行。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会批准 第二百零八条 本章程经股东会审议通过之
通过之日起生效施行。 日生效。
注：因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序
号变化的做相应调整。
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变，修订后的《公司章程》
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东会授权董事会指定
专人办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更内容最终以工商登记机关核
准的内容为准。
四、制定和修订部分公司治理制度的相关情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求以
及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，公司同时对部分内部治理
制度进行制定和修订，具体如下：
公司制度 形式 是否需要股东大会审议
《股东会议事规则》 修订 是
《董事会议事规则》 修订 是
《独立董事工作制度》 修订 是
《对外担保管理制度》 修订 是
《对外投资管理制度》 修订 是
《会计师事务所选聘制度》 修订 是
《募集资金管理制度》 修订 否
《关联交易管理制度》 修订 否
《内部审计制度》 修订 否
《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
《总经理工作细则》 修订 否
《董事会秘书工作制度》 修订 否
《投资者调研和媒体采访接待管理制度》 修订 否
《利润分配管理制度》 修订 否
《对外捐赠管理制度》 修订 否
《对外提供财务资助管理制度》 修订 否
《信息披露管理制度》 修订 否
《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 修订 否
《对外报送信息管理制度》 修订 否
《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
《外汇套期保值业务管理制度》 修订 否
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理 修订 否
制度》
《董事离职管理制度》 制定 否
修订后的部分制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，
敬请投资者注意查阅。
特此公告。
福立旺精密机电(中国)股份有限公司
董 事 会
二〇二五年七月一日
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