会议材料
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
审议议案六：关于选举束兰根先生为第七届董事会独立董事的议案......... 90
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
现场会议时间：2025 年 7 月 8 日 14：30
现场会议地点：江苏省苏州市吴江区东太湖大道 10888 号 5 楼报告厅
主持人：董事长徐晓军
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、宣读股东大会注意事项
四、审议各项议案
审议议案：
五、股东发言及提问
六、投票表决、计票
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文
件和江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》《股东
大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和内部制度的
规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持
有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应
将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间合
计不超过 20 分钟。
六、股东需要发言的，需在会议召开前在签到处登记，并填写《股东发言登
记表》。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发
言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 2 分钟，每
一股东发言不得超过两次。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以
在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第
一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，须经出席会议的股东（包括代理
人）所持表决权的过半数通过；议案为特别决议事项的，须经出席会议的股东（包
括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿和接送等事项。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意
见。
审议议案一
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于不再设立监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监
管规定与公司法衔接有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公
司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、监管制度的相关要
求，结合江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）实际情况，
本行拟不再设立监事会及其下设专委会，由董事会审计委员会行使《中华人民共
和国公司法》等法律法规及监管制度规定的监事会职权。
本行将根据上述调整同步修订《江苏苏州农村商业银行股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定；本行《监事会议事规则》《监
事会履职尽职监督委员会工作细则》《监事会提名委员会工作细则》《外部监事
制度》《职工监事制度》等与监事会或监事有关的公司治理制度同时废止或相应
调整。现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务；同步调整组织架构，不
再设立监事会办公室。
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层，办理与本议案相
关的监管机构请示文件报送、内部制度调整、工商变更登记备案等手续，并在相
关法律法规允许的情况下，根据各监管部门的意见采取必要行动，决定并办理本
议案有关的事宜。
本议案已经第七届董事会第八次临时会议审议通过，现提交股东大会。上述
调整自本次股东大会审议通过本议案及本行《关于修订<公司章程>的议案》，且
本行收到国家金融监督管理机构对修订后的《公司章程》核准批复后生效。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
审议议案二
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于变更注册资本的议案
各位股东：
经证监许可2018698 号文件核准，本行于 2018 年 8 月 2 日公开发行了
上述可转换公司债券已于 2024 年 8 月 2 日到期兑付，自本行 2020 年变更注册
资本至该债券兑付到期日，本行因可转换公司债券转股，股本累计增加
度利润分配方案》，以分红派息股权登记日的总股本为基数，以资本公积每 10
股转增 1 股。截至目前，上述方案已实施完毕，实际转增 183,503,767 股。因可
转债转股及利润分配资本公积转增，本行注册资本拟由人民币 1,803,061,543 元
变更为人民币 2,018,541,437 元。
现针对本次变更注册资本事项提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权
高级管理层，根据相关要求，在完成监管机构核准后办理工商变更登记、备案等
手续。
本议案已经第七届董事会第八次临时会议审议通过，现提交股东大会。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
审议议案三
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《商业银行法》《证券法》等相关法律、法规要求及《银行
保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于公司治理监管规定与公司
法衔接有关事项的通知》等最新规定，结合本行实际，拟对现行《公司章程》部
分条款进行修订，修订内容主要包括不再设立监事会并由董事会审计委员会承接
其职责、调整股东会及董事会相关职权、在董事会中设置职工董事等，详细内容
参见附件。
本议案已经第七届董事会第八次临时会议审议通过，现提交股东大会。
经股东大会审议通过后，新的《公司章程》需报国家金融监督管理机构核准。
同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层在本行报请核准《公
司章程》过程中，根据监管机构提出的修改要求，对《公司章程》修订案进行必
须且适当的相应修改。
附件：
券交易所网站披露的文件）
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
附件 1：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司章程
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为维护江苏苏州农村商业银行股份有限公司（
（以下简称（
“本行”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组
织的领导核心和政治核心作用，根据（
《中华人民共和国公司法》
（以下简称（
“《公
（
司法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》
（以下简称（
“（
《商业银行法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称（
“（
《证券法》”）、
《中国共产党章程》（以下简称“（
《党章》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独
立董事管理办法》
《银行保险机构公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本行系依据（
《公司法》
《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
本行经原中国银行业监督管理委员会银监复（2004）118 号文件批准，由
辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立，并取得
金融许可证机构编码：B0234H332050001；本行目前在苏州市行政审批局注册
登记，并领有统一社会信用代码为91320500251317395W的《营业执照》，具有
独立法人资格。
第三条 本行于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 111,500,000 股，于
第四条 本行注册名称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司
中文全称：江苏苏州农村商业银行股份有限公司
中文简称：苏州农村商业银行或苏州农商银行
证券简称：苏农银行
英文全称：Jiangsu Suzhou Rural Commercial Bank Co.,Ltd.
英文简称：Suzhou Rural Commercial Bank
第五条 本行住所：江苏省苏州市吴江区中山南路 1777 号，邮政编码 215200。
第六条 本行注册资本金为人民币 2,018,541,437 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表本行执行公司事务的董事，担任本行的法定代表人，并
依法登记。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。本行应当
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本
行的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉本行董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
本章程所称（
“高级管理人员”是指本行行长、副行长、财务负责人、董事会
秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员。
第十二条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，依法开展各项商
业银行业务，不受任何单位和个人的干涉。
本行依法接受国家金融监督管理机构及其他监管机构的监管。
第十三条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投
资，并以其出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。
本行根据业务发展需要，经国家金融监督管理机构批准，可在境内外依据我
国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。
第十四条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行
授权范围内，依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。
第十五条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财
务制度。
第十六条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外
事务等统一管理。
第十七条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管
理机构。
第十八条 根据（
《党章》及（
《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党
组织是本行公司治理结构的有机组成部分，发挥领导核心作用和政治核心作用，
把方向、管大局、保落实。本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益的重大问题必须经党委会研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。
本行为党组织机构正常开展活动提供基础保障。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十九条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，
为农民、农业、农村经济及社会经济发展提供优质、高效的金融服务，促进城乡
经济协调发展，使全体股东得到最大经济利益。
根据农村产业结构状况，本行确定每年以一定比例的新增贷款用于支持农民、
农业和农村经济发展。
本行制定支农支小发展战略，明确（
“二会一层”职责分工，并将支农支小考
核目标完成情况作为董事会和高级管理层履职评价的重要内容。
股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。
第二十条 经国家金融监督管理机构等监管机构批准，并经公司登记机关核
准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算业务；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理收付款项及代理保险业务；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券和金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）提供保管箱服务；
（十）外汇存款；
（十一）外汇贷款；
（十二）外汇汇款；
（十三）外币兑换；
（十四）结汇、售汇；
（十五）资信调查、咨询、见证业务；
（十六）公募证券投资基金销售；
（十七）经国家金融监督管理机构和有关部门批准的其他业务（
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十一条 本行的股份采取股票的形式。
第二十二条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第二十三条 本行发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十四条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十五条 本行经原中国银行业监督管理委员会批准，组建为股份有限公
司，成立时向发起人发行合计 3 亿股股份，占其时本行发行普通股总数的 100%，
每股金额为 1 元。本行的发起人包括 111 户法人及 1,545 户自然人，出资方式为
现金。
第二十六条 本行股份总数现为 2,018,541,437 股，股本结构现为：全部股份
均为普通股。
第二十七条 本行或本行的分支机构或本行的子公司不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，本行实施员
工持股计划的除外。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 本行根据业务需要，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，经股东会分别作出决议并经国家金融监督管理机构批准后可以采取下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以本行公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
本行可发行可转换公司债券。可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股所导致的本行股本变更等事项应依照法律、行政法规及中国证监会的相关规
定及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十九条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照（
《公司法》
《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第三十条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其
股份；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不得收购本行股份。
第三十一条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
本行因本章程第三十条第（
（三）项、第（
（五）项、第（
（六）项规定的情形收
购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 本行因本章程第三十条第（
（一）项、第（
（二）项规定的情形收购
本行股份的，应当经股东会决议。本行因本章程第三十条第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本行股份的，可以经 2/3 以上董事出席的董事会
项、第（
会议决议。
本行依照本章程第三十条规定收购本行股份后，属于第（
（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在 6 个
月内转让或者注销；属于第（
（三）项、第（
（五）项、第（
（六）项情形的，本行合
计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。
收购本行股份时，本行应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第三十三条 本行的股份应当依法转让。
第三十四条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。
第三十五条 本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。本行股票的转让，还应遵守法律、行政法规、
规章、规范性文件、相关监管部门的规定以及股东自愿作出的股份承诺。
本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，
在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的
后半年内，不得转让其所持有的本行股份。法律、法规、规章、规范性文件及相
关监管部门对本行发起人、董事、高级管理人员及其他股东的股份转让有其他限
制性规定的，相关主体亦遵守该等规定。
第三十六条 本行董事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股东，将其
持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月内卖出，或者
在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者具有
股权性质的证券。
本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织（党委）
第三十七条 本行根据（
《党章》规定，在本行设立中国共产党江苏苏州农村商
业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记 1 名，副书记 1-2
名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定 1 名党委
副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董
事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
本行党委通过制定（
《党委会议事规则》，明确党委议事的原则、范围、形式、
程序和要求、文件审批制度，形成党组织参与本行重大问题决策的运行机制。
本行建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三十八条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推
荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支
持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用
和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十九条 本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
股东为享有相关权益的股东。
第四十一条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、出席或委托代理人出席股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对本行的经营等进行监督，提出建议或者质询;
（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第四十二条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计
增持本行资本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报国家金融监督管理机构或
其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额 5%以上的行政许
可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照国家金融监督管理机构相
关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额 1%
以上、5%以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国家金融监督管理机
构或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由国家金融监督管理机构另行规
定。
本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
通过证券交易所购买或其他方式取得本行 5%及以上股份的股东，本行应及
时向银行业监管部门申报股东资格；在未获批准之前，持有超出部分股份的股东
基于超出部分股份行使本章程规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不
限于：
（一）超出部分股份在本行股东会表决（
（包括类别股东表决）时不具有表决
权；
（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事候选人提名权。
未获得国家金融监督管理机构批准的股东，应将超出部分股份限期转让。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第四十一条第（
（一）
项和第（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
第四十三条 股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守（
《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以
及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十四条 本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行将依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第四十五条 有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到（
《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到（
《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独
或合计持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程规定，给本
行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本
行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名
义直接向人民法院提出诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提出诉讼。
第四十八条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股款，且应使用来源合法的
自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或监管
制度另有规定的除外；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人
委托持有本行股份；
（五）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入
股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资
其他金融机构情况等信息；
（六）股东发生如下情形的，应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情
况书面告知本行：
股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化；
股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，
或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经
营范围及其他重大事项发生变化的；
股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质
押或者解质押的；
（七）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应
当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，
损害本行、本行其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理
层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本
行经营管理；股东不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥用本
行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权
人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
（九）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展
调查和风险处置；
（十）法律法规、监管规定及本章程规定的其他义务。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开
请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行业
监管机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、
股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利。
本行发生重大风险时，股东应当积极支持本行关于化解和抵御风险的相关举
措。
第四十九条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，
使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本
补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充
资本，主要股东应当在必要时向本行补充资本，并且不得阻碍其他股东对本行补
充资本或合格的新股东进入。
本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行
资本规划的一部分。
第五十条 本行主要股东自取得股权之日起 5 年内不得转让所持有的股权。
经国家金融监督管理机构批准采取风险处置措施、国家金融监督管理机构责令转
让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情
形除外。
第五十一条 本行按国家金融监督管理机构口径认定的大股东除承担上述责
任和义务以外，还应当承担国家金融监督管理机构规定的大股东应当承担的其他
责任义务，配合国家金融监督管理机构依法对其行为进行监管。
第五十二条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还
到期借款，未到期的借款应提前偿还。
前款所述流动性困难的判断标准，适用国家金融监督管理机构的有关规定。
第五十三条 本行对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的
本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过
本行上季末资本净额的 15%。
本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行
存单和国债金额。
第五十四条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。股
东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。
第五十五条 股东特别是主要股东在本行借款逾期未还的期间内，其在股东
会上的表决权和由其提名并经股东会选举产生的董事在董事会上的表决权应当
受到限制，本行应将前述情形在股东会会议记录和董事会会议记录中载明。股东
在本行借款逾期未还的期间内，本行有权将其获得的股息优先用于偿还其在本行
的借款。
第五十六条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规
和监管部门的要求，且应事先告知本行董事会。
拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股
份或表决权的股东出质本行股份，需事先向本行董事会申请备案，说明出质的原
因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况；凡董事会认定对本行股权稳定、
公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会
审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东会选举产生的董事应当回避。
第五十七条 股东完成股份质押登记后，应当配合本行风险管理和信息披露
需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息；其中，持有本行 5%以上有表
决权股份的股东进行质押的，还应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。
第五十八条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度的
股权净值，不得将本行股票再行向任何主体质押。
股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的 50%时，其在股东会
上的表决权和由其提名并经股东会选举产生的董事在董事会上的表决权应当受
到限制，本行应将前述情形在股东会会议记录和董事会会议记录中载明。
第五十九条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
第六十条 本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银
行存单或国债提供反担保的除外。
前款所称“融资性担保”是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担
保。
第六十一条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行
利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
本行董事会建立对控股股东所持股份（
“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东侵占本行资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。
本行董事长是清理股东或实际控制人占用本行资金的第一责任人，财务负责
人、董事会秘书协助其做好（
“占用即冻结”工作。对于发现本行董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产的，本行董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，
移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占本行资产当天，应以书面形式报告董
事长。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、
拟要求清偿期限等。
若发现存在本行董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
本行资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人
员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占本行资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人的报告，立即召集董事会会议，审议要求控股
股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东所持有的本行股份冻结等相关事宜。
（三）根据董事会决议，董事会秘书向控股股东发送限期清偿通知，执行对
相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东所持
本行股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，本行应在规定期限到期后 30 日
内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露
义务。
第二节 股东会一般规定
第六十二条 本行股东会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（五）对本行上市或发行本行债券作出决议；
（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议；
（七）修改本章程，审议批准股东会、董事会议事规则；
（八）对本行聘请、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所
做出决议；
（九）审议批准本章程第六十三条规定的对外担保事项（
（对外担保，是指除
商业银行日常经营业务以外的，由本行为第三方出具的、需承担风险的担保行为，
下同）；
（十）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准与关联人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%
以上的关联交易；
（十二）审议批准本行变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行本行债券作出决议。
第六十三条 本行下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）本行在一年内向他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件以及证券业监督管理部门、国家
金融监督管理机构规定的其他须经股东会审议的对外担保。
如违反股东会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本行有
权对相关责任人员进行追责。
第六十四条 股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月内召开。临时股东会不定期召开，出现
本章程第六十五条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个
月内召开。
本行在上述期限内不能召开股东会的，应当向国家金融监督管理机构、中国
证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所说明原因并公告。
第六十五条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程规定人数
的 2/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东会时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自本行知道事实发生之日起
计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十六条 本行召开股东会的地点为：本行住所地或股东会通知中列明的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式
为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
通过网络或其他方式参加股东会的股东身份由监管机构认可的合法有效的
网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。
第六十七条 本行召开股东会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第六十八条 董事会应当按照本章程的规定召集股东会。
第六十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第七十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第七十一条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第七十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所和国家金融监督管理机构备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所和国家金融监督管理机构提交有关证明材料。
第七十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
行承担。
第四节 股东会的提案与通知
第七十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十六条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有本
行 1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第七十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日（
（不包括会议召开当日）前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日（不包括会议召开当日）
前以公告方式通知各股东。
拟出席股东会的股东，应按规定的时间进行登记。
第七十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十九条 股东会拟讨论非由职工代表担任董事选举事项的，应当充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十条 董事提名及选举的方式和程序为：
（一）董事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由
董事会提名及薪酬委员会提出董事的建议名单；单独或合计持有本行有表决权股
份总数 3%以上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人；单独或合计持有本
行有表决权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人。
已提名非独立董事的股东及其关联人不得再提名独立董事。同一股东及其关
联人提名的董事人选已担任董事职务，在其任职期届满前或更换前，该股东不得
再提名董事候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员
总数的三分之一。国家有另有规定的除外。
（二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步
审核，其中对于独立董事候选人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力
等。合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东
会提出董事候选人。
（三）董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董
事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）股东会对董事候选人逐个进行表决。
（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名及薪酬委员会或符合提名条件的
股东提出候选人并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。
（七）法律法规对独立董事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。
第八十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第八十二条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第八十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书、持股凭证。
第八十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（
（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由该股东代理人依授权委托书所作出的表决视同有效。
第八十八条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十九条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（
（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第九十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；本行未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第九十二条 本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、关联
股东的回避等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第九十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十四条 除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人
员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第九十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存。其中，会议记录保存期限为永久，其他资料保存期
限不少于 10 年。
第九十八条 董事会应将股东会会议记录、股东会决议等文件报国家金融监
督管理机构备案。
第九十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地国家
金融监督管理机构、中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第一百条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第一百〇一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百〇二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者向他人提供担保的金额超
过本行最近一期经审计总资产 30%的；
（四）修改本章程；
（五）审议批准股权激励计划；
（六）本行发行债券或上市；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本
行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反（
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第一百〇四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东会的股东或股东代表提出回
避要求。如其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自
己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东
或股东代表的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或
股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会办公室提请有
关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。
第一百〇五条 本行应保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第一百〇六条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
本行将不与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第一百〇七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，可以采用累积投票制度。股东会选举 2 名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称（
“累积投票制”是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
第一百〇八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百一十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本
行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百一十四条 除累积投票制外，出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第一百一十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表
决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股
东会决议通过之日起计算。任职资格须经核准的应报国家金融监督管理机构审核。
第一百一十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本
行将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董 事
第一百二十条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，
期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董
事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
董事应当符合国家金融监督管理机构规定的任职条件，并应当通过国家金融
监督管理机构的任职资格审查。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。
本行董事每年在本行的工作时间不少于 10 个工作日。
第一百二十一条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从选举其担任董事的股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。董事对本行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将本行资金借贷
给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程规定经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（八）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露本行秘密；
（十）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十一）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有
勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；
（三）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督，及时了解本行
业务经营管理状况；
（四）保证有足够的时间和精力履职，按时参加董事会会议，对董事会审议
事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作
出表决并对董事会决议承担责任；
（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟
悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十四条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会
议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事连续 2 次未能
亲自出席，也不书面委托同类别其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。一名董事原则上最多接受 2 名未亲自出席会议
董事的委托，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席。
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在
第一百二十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向本行提交书
面辞职报告。本行将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事辞职影响本行正常经营或导致本行董事会低于法定最低人数或本
章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成
补选。
独立董事不符合法律法规规定的任职资格和独立性的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
如本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。除前述情
形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能
履行董事职责的情况，导致董事会人数低于（
《公司法》规定的最低人数或董事会
表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百二十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对本行
的商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续时间，应根据公平的原则，视事件发生与董事离任的时间间隔，以及
董事任职是在何种情况和条件下结束的确定，但至少应持续 3 年。
第一百二十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。
第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十九条 董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行本行职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 董事会
第一百三十条 本行设董事会，对股东会负责。
第一百三十一条 本行董事会由 13 至 19 名董事组成，其中，独立董事不少
于 1/3，职工董事不少于 1 名，执行董事以及职工董事总计不得超过本行董事总
数的 1/2。
执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员
职责的董事。
独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观
判断关系的董事。
职工董事是指由本行职工通过职工代表大会的形式民主选举产生的董事，高
级管理人员不得兼任职工董事。
非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注
股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。
第一百三十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议，承担股东事务的管理责任；
（三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方
案；
（四）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分拆、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）依照法律法规、监管规定及本章程，审议批准本行的对外投资、资产
购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠、数据治理等事项；
（八）决定本行相关分支机构、内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；
（十）制订本行的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，
审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管
理的最终责任；
（十三）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十四）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确
性、完整性和及时性承担最终责任；
（十五）向股东会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计
师事务所；
（十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十七）定期评估并完善本行公司治理；
（十八）制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准则；
（十九）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本行制定
的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理；
（二十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十一）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管
理机制；
（二十二）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东会授予或监
管部门要求董事会行使的其他职权。
第一百三十三条 董事会决定股权投资、固定资产投资、资产处置与核销、对
外捐赠等事项，按以下标准执行：
股权投资，董事会审议决定单笔投资额在本行最近一期经审计的所有者权益
（不含）以下的交易；单笔投资额大于本行最近一期经审计的所有者权益 5%
（含）的交易或在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资额大于本行最近
一期经审计的所有者权益 5%（含）的交易，由董事会审议通过后，报股东会批
准。
固定资产投资，董事会审议决定本行单笔金额在本行最近一期经审计的所有
者权益 5%（不含）以下的固定资产投资项目；单笔金额在本行最近一期经审计
的所有者权益 5%（
（含）以上的、或在连续的 12 个月内与同一交易对象的累计交
易金额在本行最近一期经审计的所有者权益 5%（
（含）以上的固定资产投资项目，
由董事会审议通过后，报股东会批准。
资产处置和损失核销，董事会审议决定单笔（
（单户）或单批次金额在本行最
近一期经审计的所有者权益 10%（
（不含）以下的资产处置、损失核销（
（本金）和
不良贷款（
（本金）转让事项；单笔（
（单户）或单批次金额在本行最近一期经审计
的所有者权益 10%（
（含）以上的资产处置、损失核销（
（本金）和不良贷款（
（本金）
转让事项，由董事会审议通过后，报股东会批准。
对外捐赠，董事会审议决定本行单笔或一年内累计捐赠金额（
（含现金、实物
或其他可捐赠资产形式）占本行最近一期经审计净利润 5%（
（不含）以下的捐赠；
单笔或一年内累计捐赠金额（
（含现金、实物或其他可捐赠资产形式）占本行最近
一期经审计净利润 5%（
（含）以上的捐赠，由董事会审议通过后，报股东会批准。
董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权不得授予董事
长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过
董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久
授予其他机构或个人行使。
第一百三十四条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十五条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括会议通
知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授
权规则等，并报股东会审议通过，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第三节 独立董事
第一百三十六条 本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的
本行独立董事不得在超过 2 家商业银行同时担任独立董事，且最多同时在 5
家境内外企业担任独立董事，原则上最多同时在 3 家境内上市公司担任独立董
事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存
在利益冲突。独立董事在本行任职时间累计不得超过 6 年。独立董事每年在本行
现场工作的时间不少于 15 个工作日。
第一百三十七条 独立董事应按照法律法规、监管规定和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之五以上的股东或者在本行
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与本行及本行的控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为本行及本行的控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、监管规定和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十九条 担任本行独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、监管规定和本章程规定的其他条件。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、监管规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事应当对股东会或者董事会审议事项发表客观、公
正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东会或董事会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事
项；
（七）法律法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者本行中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、监管规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使上述特别职权的，本行应当及时披露。上述特别职权不能正常
行使的，本行应当披露具体情况和理由。
第一百四十三条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。本行定期或不定期召开独
立董事专门会议，下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 专门委员会
第一百四十五条 本行董事会下设战略及三农委员会、风险管理及关联交易
控制委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会、绿色金
融委员会、廉洁与伦理委员会，也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委
员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，依照本章程
和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作
经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委
员中应当由独立董事过半数，其负责人由独立董事担任。审计委员会的负责人应
当为会计专业的独立董事，审计委员会成员应为 3 名以上，应当具有财务、审计
和会计等某一方面的专业知识和工作经验。职工董事可以成为审计委员会成员。
风险管理及关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的
经验。风险管理及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会不应包括控股股东提
名的董事。
担任审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行
工作的时间不得少于二十个工作日。
各专门委员会主要职责如下：
战略及三农委员会主要负责对本行长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议，并负责制定、监督三农业务发展战略、政策、目标和制度。
风险管理及关联交易控制委员会主要负责监督风险控制情况，评估风险状况
并负责关联交易管理、审查和风险控制。
审计委员会行使（
《公司法》和监管制度规定的监事会的职权，并主要负责审
核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项。
消费者权益保护委员会主要负责制定消费者权益保护发展相关的战略、政策、
目标和制度并监督、评价相关工作的开展情况。
提名及薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
绿色金融委员会主要负责制定绿色金融发展相关的战略、政策、目标和制度
并监督、评价相关工作的开展情况。
廉洁与伦理委员会主要负责制定廉洁与伦理相关计划及制度并监督、评价相
关工作的开展情况。
董事会应根据实际制定各专门委员会的工作规则，明确专门委员会的人员
构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。各专门委员会应当制
定年度工作计划，并定期召开会议。
董事会专门委员会召开会议的，本行原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前 3 日提供相关资料和信息。本行应当保存上述会议资料至少 10 年。
第一百四十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百四十八条 本行设董事长 1 名，可以设立副董事长 1 名。董事长、副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任职资格由国家金融监督管理机
构批准。董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负
责人兼任。
第一百四十九条 本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；如本行未设副董事长或虽设副董事长但副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百五十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合
法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；
（七）法律、法规、本章程和董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每
年度至少召开 4 次，应当于会议召开前 10 天书面通知全体董事。
董事会可以邀请高级管理人员列席董事会会议。
第一百五十二条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 日内召
集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）两名以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）行长提议时；
（七）监管部门要求召开时。
第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮政信件、
快递、电子邮件、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前 5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或其他口头方式
发出会议通知，并不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其方式。
第一百五十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另
有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，将关联关系的性质和程度及时告知
董事会风险管理及关联交易控制委员会，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百五十七条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方
式作出。每名董事有一票表决权。
第一百五十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用书面传签表决方式进行并做出决议，并由参会董事签字。采用书面传签形式的，
至少在表决前三日内应当将书面传签事项及相关背景资料送达全体董事。董事会
会议采取书面传签方式时应当说明理由。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级
管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签表决方式作出决议。前述
重大事项应经全体董事 2/3 以上通过。
第一百五十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他同类别董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附
加说明。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。
第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数)。
第一百六十二条 董事会的决定、决议及会议记录等应当按规定报国家金融
监督管理机构备案。
第一百六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程规定，致使本行遭受损失的，参与决议的
董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第七章 高级管理人员
第一百六十四条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负责，
执行董事会的各项决议，负责本行的日常业务经营和行政管理。副行长协助行长
工作。
本行设行长 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；副行长若干名，由行
长提名，董事会聘任或解聘。必要时可设其他高级管理或技术职务协助行长工作。
本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的
管理人员等为本行高级管理人员。
本行高级管理人员应当通过国家金融监督管理机构的任职资格审查。
第一百六十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
第一百六十六条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任本行的高级管理人员。
本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十七条 行长、副行长每届任期 3 年，任期届满，连聘可以连任。
行长、副行长离任时，应接受离任审计。
第一百六十八条 行长对董事会负责，有权依照法律、行政法规、部门规章、
本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权：
（一）主持本行的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）代表高级管理人员向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准
后组织实施；
（三）拟订本行相关分支机构、内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门
及分支机构负责人；
（八）授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，但应立即向董事
会、审计委员会和国家金融监督管理机构、人民银行报告；
（十）其他依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由行长行使的职
权或董事会授予的其他职权。
行长列席董事会会议。
第一百六十九条 行长应制定行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序
和做法按行长与本行之间的劳务合同规定。
第一百七十二条 行长应当根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，确
保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。
第一百七十三条 行长应当根据董事会的要求，向董事会报告本行重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。本行行长、副行长超出董事会授
权范围或违反法律、法规和章程作出经营决策，致使本行遭受严重损失的，行长
及参与决策的副行长负赔偿责任，并由董事会罢免。
本行行长、副行长依法在职权范围内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董
事会决议的个别董事对本行经营活动的干预。
第一百七十四条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（
（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百七十五条 本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本
章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。
第一百七十六条 本行设董事会秘书，负责本行股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及本行股东资料管理，制定董事调研、督查、检查等专项活动方案并
组织实施，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行（
《董事会秘书
工作细则》的有关规定。
第一百七十七条 本行高级管理人员应当建立向董事会及其专门委员会的信
息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事能够及时、
准确地获取各类信息。
本行高级管理人员应当接受审计委员会监督，定期向审计委员会提供有关本
行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨
碍审计委员会依照职权进行的检查、监督等活动。
高级管理人员应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。
本行高级管理人员负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明
确具体的问责条款，建立相应处理机制。
第一百七十八条 本行高级管理人员对董事会负责，同时接受审计委员会监
督，对于董事会违反规定干预经营管理活动的行为，高级管理人员有权请求审计
委员会提出异议，并向国家金融监督管理机构报告。
第一百七十九条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最
大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十一条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行
的财务会计制度。
第一百八十二条 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百八十三条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十四条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本行
法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百八十五条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转
为增加本行注册资本。
公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行
注册资本的 25%。
第一百八十六条 本行股东会对利润分配方案作出决议后，或本行董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，本行董事
会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十七条 本行具体利润分配政策为：
（一）利润分配原则
金分红政策的连续性和稳定性；
能力；
（二）利润分配的具体内容
本行可以采取现金分红、股票股利或二者相结合的方式分配股利。
在满足本行经营对资金需求的情况下，本行优先选择现金分红的利润分配方
式，即具备本章程规定的现金分红的条件的，应当采用现金分红方式进行利润分
配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：①
本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值；②审计机构对本行的该年度财务
报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。
（2）现金分红的比例
如本行当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则本行当年以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或者连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的 30%。
本行董事会应当综合考虑本行的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
本行一般进行年度利润分配，也可以根据本行实际情况进行中期利润分配。
（三）利润分配的决策程序
本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利
润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、
稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和审计委员会应对
利润分配预案进行审核，且独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。
经本行过半数独立董事同意和审计委员会过半数成员同意通过后，利润分配预案
将提交本行董事会审议，经全体董事三分之二以上表决通过后提交股东会审议，
该利润分配提案应由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。
本行独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、
电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方案的股东
会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（四）利润分配政策调整的条件及程序
后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反
法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由本行独立董事和审计委员
会审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经
本行三分之二以上独立董事同意和审计委员会过半数成员同意通过后，利润分配
政策调整或变更草案将提交本行董事会审议。经全体董事的三分之二以上同意通
过后提交股东会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应当向股东
提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变
更议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配方案执行及相关信息披露
红利，以偿还其占用的资金。
方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更时，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用
计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）本行审计委员会应对董事会和高级管理层执行现金分红政策的情况
和决策程序进行监督。
第二节 内部审计
第一百八十八条 本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披
露。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十九条 本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对本行业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百九十一条 本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百九十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 本行聘用符合（
《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十五条 本行聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十八条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日事先通
知会计师事务所，本行股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
第一百九十九条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不
当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百条 本行的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮政信件、快递方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件、传真、电话方式进行；
（五）在符合法律、法规及本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所
有关规定的前提下，以在本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（六）本行股票上市地有关监管机构及证券交易所认可或本章程规定的其他
形式。
第二百〇一条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百〇二条 本行召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百〇三条 本行召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮政信件、
快递、电子邮件、传真、电话等方式进行。
第二百〇四条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮政信件、快递方式送出的，自
交付邮局或快递服务组织之日起第 3 个工作日为送达日期；本行通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；本行通知以电子邮件、传真、电话方式
送出的，以通知发出当日为送达日期。
第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第二百〇六条 本行指定上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体为刊
登本行公告和其他需要披露信息的媒体，同时在中国证监会指定的网站上披露相
关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇七条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇八条 本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇九条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
第二百一十条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百一十一条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十二条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本
行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十三条 本行减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
本行股东会应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。本行减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第二百一十四条 本行依照本章程第一百八十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在上海证券报等中国证监
会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到本行注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十五条 违反（
《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十七条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十八条 本行因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因本行合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有本行 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散本行；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十九条 本行有本章程第二百一十八条第（
（一）项、第（
（五）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十条 本行因本章程第二百一十八条第(一)项、第(三)项、第(四)项、
第（
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为本行清算义务人，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给本行
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条 本行因本章程规定的事由解散的，应当向国家金融监督管
理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经
国家金融监督管理机构批准后解散。
经国家金融监督管理机构批准解散后，本行应成立清算组进行清算，应按照
清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。国家金融监督管理机构监督清算过程。
第二百二十二条 本行不能支付到期债务，经国家金融监督管理机构同意，由
人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民法院组织国家金融监督管
理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。
第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。
本行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当
优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百二十七条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十九条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第二百三十条 本行合并、分立、解散、清算、破产、终止等事项，除遵守（
《公
司法》规定外，还应遵守（
《商业银行法》及中国国家金融监督管理机构的特别规
定。
第十一章 修改章程
第二百三十一条 有下列情形之一的，本行应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百三十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百三十四条 修改本章程应由董事会提出修改方案，经股东会表决通过。
本行股东会通过的章程修改、补充决定，经批准后视为本章程的组成部分。
第二百三十五条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第二百三十六条 本章程未尽事宜，依照法律、行政法规及国家金融监督管理
机构规定执行。
第二百三十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
本行行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不能仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有
资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款所称“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事或高级管理人
员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其
他情形。
（五）本章程表述中，行长对应《公司法》经理职位，副行长对应《公司法》
副经理职位。
第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次备案后的中文版章程为准。
第二百三十九条 除特别说明外，本章程所称（
“以上”、
“（ 以内”、
“
（ 以下”，都
含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过半数”不含本数。
第二百四十条 本章程由本行董事会负责解释，修改权属股东会。
第二百四十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
本章程经股东会审议通过并经国家金融监督管理机构核准后生效并实施。修
改时亦同。
审议议案四
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》
《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章相
关要求及《公司章程》的有关规定，拟对现行《股东大会议事规则》进行修订（详
见附件），请审议。
本议案已经第七届董事会第八次临时会议审议通过，现提交股东大会。
附件：
上海证券交易所网站披露的文件）
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
附件 1：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 江苏苏州农村商业银行股份有限公司（
（以下简称（
“本行”）为规范
本行行为，保证股东能够依法行使权力，确保股东会平稳、有序、规范运作，根
据（
《中华人民共和国公司法》
（以下简称（
“《公司法》
（ ”）、
《中华人民共和国商业银
行法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称（
“《证券法》
（ ”）、
《银行保险机构公司
治理准则》
《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及（
《江
苏苏州农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，
制定本规则。
第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、本行章程及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。本行全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和本行章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东会不定期召开，出
现（
《公司法》及本行章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
在 2 个月内召开。
本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告本行所在地国家金融监督
管理机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）派出机构和本行股
票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 本行股东会应当实行律师见证制度，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程和本规
则的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。
第六条 本行股东会会议记录、股东会决议等文件应当报送国家金融监督
管理机构备案。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。（
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。（
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。（
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。（
第十条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本行章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。（
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所和国家金融监督管理机构备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。（
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所和国家金融监督管理机构提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。（
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行
承担。（
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。（
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日（
（不包括会议召开当日）前以
公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日（
（不包括会议召开当日）
前以公告方式通知各股东。
第十六条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有本
行 1%以上股份的股东，有权向本行提出议案。
单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。（
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，应当充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：（
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（
（三）持有本行股份数量；（
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 董事提名的方式和程序遵照本行章程的相关规定执行。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 本行应当在本行住所地或股东会通知中列明的其他地点召开
股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用网络或其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可委托他人代为出席并在授权
范围内行使表决权。
第二十四条 本行应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。（
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权。本行持有的本行股份没有表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。（
第二十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由该股东代理人依授权委托书所作出的表决视同有效。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。（
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。（
第三十条 董事会召集的股东会，由董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；本行未设副董事长或虽设副董事长但副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。（
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。（
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十一条 （（会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东出席股东会可以要求发言，要求发言的股东应当在会前进
行登记，会议主持人视会议具体情况决定发言人数和股东发言时间。
第三十三条 除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理
人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情
况的有效资料一并保存。其中，会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不
少于 10 年。
第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地国
家金融监督管理机构、证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东会的表决与决议
第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（五）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者向他人提供担保的金额
超过本行最近一期经审计总资产 30%的；
（四）修改本行章程；
（五）审议批准股权激励计划；
（六）本行发行债券或上市；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条 除上述第三十九条、第四十条所列事项以及法律、法规、规章、
规范性文件及本行章程另有规定外，本行日常经营中的其他事项，可由董事会在
其职权范围内审议批准。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东可以自行回避，也可以由其他参加
股东会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东会的股东或股东代表提
出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理
由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东会可将有关议案的表决结果
就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股
东会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通
知全体股东。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构以及其他和符合
相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称“累积投票制”是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（
具体实施办法如下：
一、股东拥有的累积表决票数计算方法
（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有
表决权的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分表决票数只
能投向该次股东会的独立董事候选人；
（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的
有表决权的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分表决票
数只能投向该次股东会的非独立董事候选人；
数重新计算股东累积表决票数。
异议时，会议主持人应当立即进行核对。
二、股东投票确认
会候选人人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区
别处理：
（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决
票数计算；
（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视
为弃权。
的，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为弃权。
三、投票结果确认
票数（指非累积票数）二分之一以上时即为当选；如候选人数超过应选人数，
则按照候选人得票多少的顺序，根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，
但每位候选人获取选票数不得低于参加会议有效表决票数（指非累积票数）的
二分之一。
候选人进行第二轮选举。
个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第四十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
（
第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。（
第四十七条 除累积投票制外，出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。（
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。（
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。（
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。（
第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。（
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本
行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按本行章程的规定
就任。（
第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。（
第五十四条 本行股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或
者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
第六章 附则
第五十五条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十六条 本规则所称（
“以上”、
“内”
（ ，含本数；
“过”
（ 、
“低于”
（ 、
“多于”
（ ，
不含本数。
第五十七条 本规则未尽事宜或与法律法规、本行章程及规范性文件的规定
不一致的，以法律法规、本行章程及规范性文件的规定为准。
第五十八条 本规则经股东会审议通过且监管机构批准本行章程之日起生
效，修改时亦同。原《江苏苏州农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》
（2024 年修订）同时废止。
本规则由本行董事会负责解释。
审议议案五
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理
准则》等法律、行政法规、部门规章的最新要求及《公司章程》的有关规定，拟
对现行《董事会议事规则》进行修订（详见附件），请审议。
本议案已经第七届董事会第八次临时会议审议通过，现提交股东大会。
附件：
上海证券交易所网站披露的文件）
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
附件 1：
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）
第一条 宗旨（
为进一步规范江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》、本行股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易
所”）股票上市规则及《江苏苏州农村商业银行股份有限公司章程》（以下简
称“本行章程”）、《江苏苏州农村商业银行股份有限公司“三重一大”决策
制度实施办法》等有关规定，制订本规则。（
第二条 董事会行使下列职权
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议，承担股东事务的管理责任；
（三）制定本行的发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资
方案；
（四）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分拆、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准本行的对外投资、
资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠、数据治理等事项；
（八）决定本行相关分支机构、内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行
长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；
（十）制订本行的基本管理制度；
（十一）制订本行章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规
则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制等政策，承担全面风
险管理的最终责任；
（十三）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十四）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准
确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十五）向股东会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会
计师事务所；
（十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十七）定期评估并完善本行公司治理；
（十八）制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准
则；
（十九）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本行制
定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理；
（二十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十一）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和
管理机制；
（二十二）审议按照本行“三重一大”决策制度应由董事会审议或决策的
事项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章和本行章程授予的以及股东会授予
或监管部门要求董事会行使的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权不得授予董
事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当
通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统
或永久授予其他机构或个人行使。
在符合法律法规、监管规定的前提下，董事会可以将部分职权授权下设相
关委员会、董事长或高级管理层行使。
董事会决定公司重大问题应事先听取党委意见。
第三条 董事会秘书
本行设董事会秘书，对董事会负责，由董事会聘任和解聘。
第四条 董事会办公室（
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室协助董事
会秘书履行职责。
第五条 董事会会议（
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开 4
次。
第六条 定期会议的提案（
召开董事会定期会议，由董事会办公室负责征集会议提案，相关提案的提
出人应在会议召开 20 日前递交提案及其有关说明材料。
董事会办公室对有关提案资料整理后，列明董事会定期会议的地点、时间
和议程，一并提呈董事长审阅并决定。
提案的提出人应配合董事会办公室，在提交时限内按时提交有关提案，并
严格按照法律、法规和本行章程的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负
责。
第七条 临时会议（
出现下列情况之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会临时会议：（
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；（
（二）董事长认为必要时；（
（三）1/3 以上董事联名提议时；（
（四）2 名以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）行长提议时；（
（七）监管部门要求召开时；
（八）本行章程规定的其他情形。（
第八条 临时会议的提议程序（
按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，除（二）、（七）项
外，其他提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（
（一）提议人的姓名或者名称；（
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（
（四）明确和具体的提案；（
（五）提议人的联系方式和提议日期等。（
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。（
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。（（（
第九条 会议的召集和主持（
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。（
第十条 会议通知（
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事，并向其他列席人员发出会议邀请函。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。（
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，并不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出
说明。（
两名及以上独立董事认为通知的资料不完整或者论证不充分的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
本行应当及时披露。
第十一条 会议通知的内容（
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其方式；
（六）其他法律、行政法规、规范性文件要求董事会会议通知记载的相关
内容。
第十二条 会议通知的变更（
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。（
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。（
第十三条 会议的召开（
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。（
行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。（
第十四条 亲自出席和委托出席（
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明受托人的姓名、委托事项、授权范围和对提案表决意向的
指示、委托人签字、委托日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。（
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。（
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十五条 关于委托出席的限制（
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；（
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；（
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。（
第十六条 会议召开方式（
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面传签表决方式进行并
作出决议。董事会会议也可以采取现场会议与其他方式同时进行的方式召开。
采用书面传签形式的，至少在表决前三日内应当将书面传签事项及相关背景资
料送达全体董事。董事会会议采取书面传签方式时应当说明理由。利润分配方
案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资
本补充方案等重大事项不得采取书面传签表决方式作出决议。前述重大事项应
经全体董事 2/3 以上通过。
本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人
员即时交流讨论方式召开的会议。
本规则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对
议案作出决议的会议方式。
以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际
收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。（
第十七条 会议审议程序（
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。（
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。（
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。（
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。（
下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、监管规定和本行章程规定的其他事项。
第十八条 发表意见（
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。（
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。（
第十九条 会议表决（
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。（
会议表决实行一人一票，并采用举手表决或记名投票表决方式。（
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。（
第二十条 表决结果的统计（（
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及
时收集、统计董事的表决结果。（
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。（
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。（
第二十一条 决议的形成（
董事会根据表决结果，形成会议决议。董事会对议案作出决议，须经全体
董事的过半数通过。但法律、行政法规、规范性文件、本行章程和本规则另有
规定的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。（
董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程，致使本行遭受损失的，参
与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第二十二条 回避表决（
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（
（一）证券交易所股票上市规则中规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；（
（三）本行章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。（
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。（
第二十三条 不得越权（
董事会应当严格按照股东会和本行章程的授权行事，不得越权形成决议。（
第二十四条 提案未获通过的处理（
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。（
第二十五条 暂缓表决（
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。（
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。（
第二十六条 会议录音、录像（
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，应当视需要进行全程
录音、录像。
第二十七条 会议记录（
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：（
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果(表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数)。
第二十八条 会议纪要和决议记录（（（
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。（
董事会决议及会议记录等，应当按规定报国家金融监督管理机构备案。
第二十九条 董事签字（
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议
记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议记录、决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录、决议
的内容。（
第三十条 决议公告（
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。（
第三十一条 决议的执行（
董事会的决议应当由行长或决议执行人负责执行，并将执行结果向董事长
汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上由董事长或行长或有关执行人员通报已经形成的决议的执
行情况。（
第三十二条 会议档案的保存（
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议等，按照本行档案管理规定保存。（
董事会会议记录的保存期限为永久，其他会议档案保存期限不少于 10 年。（
第三十三条 附则（
本规则未尽事宜或与法律法规、本行章程及规范性文件的规定不一致的，
以法律法规、本行章程及规范性文件的规定为准。
在本规则中，“以上”包括本数；“过”不包括本数。（
本规则经股东会审议通过且监管机构批准本行章程之日起生效，修改时亦
同。原《江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》（2024 年修
订）同时废止。
本规则由董事会解释。
审议议案六
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于选举束兰根先生为第七届董事会
独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司
治理准则》及《公司章程》规定，现拟选举束兰根先生为第七届董事会独立董事，
任期至第七届董事会届满时止。束兰根先生符合有关规定、办法，符合相关任职
资格的条件，具体简历如下：
束兰根，男，1968 年 10 月出生，江苏盐城人，博士研究生学历，正高级经
济师，江苏省产业教授。1988 年参加工作，历任江苏盐城大丰新团中学教师；交
通银行南京分行办公室科员、副科长、科长，办公室（兼发展研究处）副主任、
主任（处长）；交通银行江苏省分行党委委员、副行长兼高级信贷执行官；交通
银行苏州分行党委书记、行长；国家开发银行江苏省分行党委委员、副行长；协
鑫金融控股集团执行总裁；徐州恒鑫金融租赁股份有限公司董事长；中研绿色金
融研究院（南京）有限公司董事长；苏州农商银行外部监事。现任金鹰企业管理
（中国）有限公司副总裁，兼任江苏省金融业联合会副董事长、绿色金融专业委
员会主任。
本议案已经第七届董事会第八次临时会议审议通过，现提请股东大会审议，
通过后报国家金融监督管理机构核准。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
审议议案七
江苏苏州农村商业银行股份有限公司
关于发行苏州农商银行二级资本债券的议案
各位股东：
为拓宽资本补充渠道，增强支农支小、服务实体经济能力，本行拟发行总规
模不超过 10 亿元（含 10 亿元）的二级资本债券，用于补充二级资本。具体方案
汇报如下：
一、发行总额
发行总额不超过人民币 10 亿元，一次或分次发行。次数及各次发行规模依
据本行资本需求以及市场状况决定。
二、债券期限
鉴于此次募集资金的主要目的是为充实本行资本，提高本行资本充足率，综
合考虑财务成本，拟将债券期限设定为 5 年以上（含 5 年）。
三、债券品种
符合监管部门相关规定的、带减记条款的合格二级资本工具。
四、发行方式
本次债券由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在
全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式发行。
五、发行利率
本次债券通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率。
六、募集资金用途
本次债券募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实本行二级资
本。
七、损失吸收方式
当发行文件约定的二级资本工具触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。
具体发行方案、条款将根据监管机构要求予以优化调整。
为保证本次二级资本债券发行有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董
事会，并由董事会转授权高级管理层代表本行在股东大会审议通过框架和原则下，
在授权范围内办理本次二级资本债券发行业务的实施事宜，具体授权内容及范围
包括但不限于：在监管部门允许的范围内，根据监管部门的具体要求，对发行条
款作适当调整（包括但不限于发行金额的确定、债券期限、利率方式、募集资金
用途等）；采取为完成二级资本债券发行所需要的其他行动（包括但不限于聘请
必要的承销机构、信用评级机构、法律顾问或其他专业人士等）。相关决议自股
东大会批准之日起 36 个月内有效。
存续期间相关授权：提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理
层代表本行在股东大会审议通过框架和原则下，在本次合格二级资本工具存续期
内，按照相关监督机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记等所有相关事宜。
本议案已经第七届董事会第八次临时会议审议通过，现提交股东大会，请审
议。
江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事会
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