证券代码：000422 公司简称：湖北宜化
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
湖北宜化化工股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
湖北宜化、公司、
指 湖北宜化化工股份有限公司
本公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北宜化
独立财务顾问报告 指 化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关
事项之独立财务顾问报告
股权激励计划、限
制性股票激励计
指 湖北宜化化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划、本激励计划、
本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指 于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日
起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本
股本总额 指
总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配【2006】175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《通知》 指
通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 《湖北宜化化工股份有限公司章程》
《湖北宜化化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖北宜化提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对湖北宜化股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湖
北宜化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕
施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号），根据上市公司提供的有
关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划预留授予事项所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
湖北宜化化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）公司第十届董事会薪酬与考核委员会拟订了《湖北宜化化工股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要，并提交公司第十届董事会第三十二次会议审议。
（二）2024 年 3 月 14 日，公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订
<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
案”）。
（三）2024 年 3 月 15 日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监
事会第二十一次会议审议通过本激励计划相关议案，作为激励对象的关联董事
已回避表决。公司监事会发表核查意见同意实施本激励计划。北京德恒律师事
务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了
独立财务顾问报告。
（四） 2024 年 6 月 26 日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具
《关于湖北宜化化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国
资考核〔2024〕4 号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
（五）2024 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 11 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象姓名和职务进行公示。公司监事会出具了公示情况说明及审核意
见。
（六）2024 年 7 月 18 日，公司 2024 年第五次临时股东会审议通过本激励
计划相关议案；同日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第十
届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过《关于调整
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为激励对象的关联董事已回
避表决。公司监事会发表核查意见同意首次授予相关事项。北京德恒律师事务
所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独
立财务顾问报告。公司已对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况开展
自查，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本激励计划首次授予的 2,504.80
万股限制性股票于 2024 年 7 月 31 日在深圳证券交易所上市。
（七）2025 年 1 月 20 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会
议、2025 年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第四十四次会议、第十届
监事会第三十一次会议审议通过《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。公司监事会发表核查意见同意回购注销部分限制性股
票事项。北京德恒律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集
团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（八）2025 年 2 月 7 日，公司 2025 年第一次临时股东会审议通过《关于回
购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于
回购注销部分限制性股票并减少注册资本暨通知债权人的公告》。2025 年 4 月
成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前
述回购注销手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司授
予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理
办法》 及公司激励计划的相关规定。
五、本激励计划的调整及预留授予情况
（一）调整情况
公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量为 625 万股，结
合公司实际情况，本次实际授予 601.25 万股预留限制性股票，剩余 23.75 万股
限制性股票不再授予，作废失效。
月 31 日总股本 1,057,866,712 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.20
元（含税）；2025 年 6 月 12 日，公司实施了 2024 年年度权益分派方案：以实
施权益分派股权登记日 2025 年 6 月 11 日登记的总股本 1,082,509,712 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。
根据《管理办法》及本激励计划相关规定，若在本激励计划公告当日至激
励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授
予价格进行调整，调整方法为：P＝P0-V，P 为调整后的授予价格，P0 为调整前
的授予价格，V 为每股派息额，派息调整后，P 仍须大于 1。
经调整，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格为：
P=4.54-0.32-0.2=4.02 元/股。
除上述调整事项外，本次实施的 2024 年限制性股票激励计划内容与公司
（二）预留授予情况
授予数量（ 占预留授予总 占目前总股本比
姓名 职务
万股） 量比例（%） 例（%）
核心管理人员及核心业务骨干
（142人）
合计（142人） 601.25 100% 0.56%
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，湖北宜化本次激励计
划对预留授予的数量及授予价格进行了调整，除此之外，本次授予的内容与公
司 2024 年第五次临时股东会审议通过的 2024 年限制性股票激励计划的内容一
致。湖北宜化本次激励计划调整及预留授予事项符合《管理办法》及本次激励
计划的相关规定。
六、本激励计划授予条件说明
根据股权激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能
获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，湖北宜化及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，
本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。
八、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为:截至本报告出具日，本次预留授予相关事项已经取得
了必要的批准和授权，限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对
象、预留授予数量等的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司
授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖
北宜化化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
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