金健米业股份有限公司章程
（2025 年修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 公司党委
第八章 财务会计制度、总法律顾问制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、总法律顾问制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解算和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分
发挥中国共产党金健米业股份有限公司委员会(以下简称公司党委)的政治核心作用，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 金健米业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称公司）。
公司经湖南省人民政府湘政函(1998)2 号文件批准，以募集方式设立；在常德市市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91430700183811016L。
第三条 公司于 1998 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 5000 万股，于 1998 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称： 金健米业股份有限公司
JinJian Cereals Industry Co., Ltd.
第五条 公司住所：湖南省常德市常德经济技术开发区德山办事处莲池居委会崇德路
第六条 公司注册资本为人民币 641,783,218 元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党的组织、开展党的活动。公司
确立党组织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入公
司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持全面从严治党，
落实两个责任，促进企业持续健康发展。
第十二条 为保证公司战略目标的实现，坚持现代企业制度，根据内部控制指引等相关
规定，公司建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委
会、董事会和经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、制衡有
效。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司党委委员、董事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程规定，致使公司遭受
损失的，应按有关规定对公司承担赔偿责任。对上述人员失职、渎职行为严格追责，建立决
策、执行、监督环节的终身责任追究制度。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人及其他总监、总师。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：秉着“求实、创新、优质、高效”的企业精神，以科学、
严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，大力拓展业务，使企业获得稳步、健康、可
持续发展，使全体股东获得最好的收益。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：粮食收购；初级农产品收购；食用农产品初加工；农副产品销售；农副食品
加工专用设备销售；食用农产品零售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物销
售；饲料原料销售；谷物种植；油料种植；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容
器制造；包装材料及制品销售；保健食品（预包装）销售；水产品批发；农作物种子经营（仅
限不再分装的包装种子）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；非居住
房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策
划；市场调查（不含涉外调查）。
许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；乳制品生产；饮料生产；保健食品
生产；酒制品生产；酒类经营；食品用塑料包装容器工具制品生产；农作物种子经营。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为常德市粮油总公司，出资方式为实物出资，出资时间为 1998
年。公司已发行的股份数为 641,783,218 股，公司的股本结构为：普通股 641,783,218 股，
其他种类股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，连续 180 日单独或合计持有 3%的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或资料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定，且应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
法律、行政法规或本章程规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得以
任何方式和手段占用公司相关款项。公司应制定相关制度防止发生占款及其他损害公司利益
的行为。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
如发现控股股东及其附属企业侵占公司资金或以其他方式侵占公司资产的，公司董事会
应当以公司的名义向人民法院立即申请司法冻结其相应股权。凡控股股东或实际控制人不能
对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规的规定及程序，
通过变现其股权偿还侵占的公司资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东利益。
第四十七条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所
对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有
异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第四十八条 公司董事、高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的义务，不得以任
何方式协助、纵容控股股东占用或变相占用公司资金、资产。
第四十九条 公司董事、高级管理人员违反本章程第四十八条规定损害公司利益时，公
司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分。其中，公司董
事有该种行为的，由公司董事会通过法定程序召开股东会罢免其董事职务，高级管理人员有
该种行为的，由公司董事会解除其公司高级管理人员职务。构成犯罪的，依法提交司法机关
处理。
第五十条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒
不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告
提起法律诉讼，并采取有效措施冻结包括控股股东所持公司股份在内的有效资产，以保护公
司及社会公众股东的合法权益。
当董事会怠于行使上述职责时，公司审计委员会应在报地方证券监管部门备案后，根据
本章程规定的程序提请召开临时股东会对相关事项作出决议。
第三节 股东会的一般规定
第五十一条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十二条规定的担保事项；
（十）审议批准交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易（提供担保、受获赠现金资产除外）；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%以
上的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）决定公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份；
（十五）审议批准单笔或年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产 0.1%以上且达
到 500 万元以上的捐赠事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
股东会授予公司董事会根据实际情况决定单笔收购和处置资产、对外投资的权限为公司
最近经审计净资产的 35%以下，单笔借款的权限为公司最近经审计净资产的 20%以下，对外
担保的权限为公司最近经审计净资产的 10%以下。
第五十二条 公司对外担保应当取得出席董事会会议 2/3 以上董事同意，并经全体独立
董事 2/3 以上同意。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。若发生违反公司对外担保审批权限、
审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对
相关责任人员予以问责，同时视情况及时向证券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。
公司董事、高级管理人员对违规对外担保事项负有责任的，公司董事会应当视情节轻重对负
有责任的董事、高级管理人员给予处分；给公司造成损失的，该负有责任的董事、高级管理
人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重责任的董事、高级管理人员，提请董事会、股东会
予以罢免。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或通知的其他地点。股东会将设
置会场，以现场会议形式或现场结合电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十六条 本公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。
董事会应根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会的通知要求：
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
不得变更。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十九条 本公司董事会和其他召集人必须采取保证措施，确保股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，可采取必要措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第八十二条 股东会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、上海证券交易所
和本公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，即股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。股东拥有的表
决权可以集中使用，即股东可以将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以
分散投票给若干名候选董事。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十二条 股东会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。
在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权股份总数的 1/2 以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，
则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2。
第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会不对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可对所投票数进行核对；
如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织核对票数。
第一百零一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议详细内容。
第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第一百零三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间按股东会审议通过
的时间确定。
第一百零四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零六条 公司董事会以及单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 1%以上的股东在股东会召开日至少前 10 日有权提名董事候选人。
公司董事会、审计委员会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%
以上的股东有权提名独立董事候选人。
第一百零七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。原
则上董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
当公司职工人数未达到三百人时，公司不设职工董事。当公司职工人数达三百人以上时，
董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，享
有董事权益，履行董事义务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，单独或者合并持有
公司有表决权股份总数 1%以上的股东可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，公司董
事会以 1/2 多数通过提名候选董事后，应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交
股东会审议并选举。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并于发布召
开关于选举独立董事的股东会通知前，将独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东会选举为独立董事。
第一百一十条 董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：
（1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东会拟选举董事席位数相等的表决权，每
一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董
事席位数。
（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也
可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用
于投票表决。
（3）董事候选人的当选按其所获同意票删除反对票后的得票多少确定顺序，结合拟选
出的董事人数，从多往少确定当选者，并且每一个当选董事所获得的同意票应多于按下述公
式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。
（4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事人数不足本次
股东会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序
按照本条上述各款的规定进行。
（5）每一名候选人作为一个议案进行投票。
第一百一十一条 公司董事应当在股东会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承
诺书》并送达上海证券交易所备案。《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事
应当在该情况发生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所提交最新资料备案。
第一百一十二条 上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百一十三条 董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说明任
职期间的履职情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，
并将离职报告报上市公司审计委员会备案。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或资金以个人名义或他人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十一）不得违规操作本公司股票；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得收入，应归公司所有；给公司造成损失的，应承担赔偿责任。董
事会视情节轻重对直接责任人给予处分直至追究法律责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应如实向审计委员会提供有关情况和资料，不妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。
第一百一十七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司须在两个交易日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届
满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事人数不少于董
事会人数的 1/3。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财等事项；；
（八）决定交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
于本章程第五十二条）；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份；
（十七）决定单笔或年度内累计金额 50 万元（含）以上的捐赠事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定 1000 万元以下的对外投资、收购出
售资产等事项；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，
由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、1/2 以上
的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百三十一条 召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、专人送达、邮寄、传
真或电子邮件；通知时限为：会议召开前三日。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经
全体董事过半数通过。
董事会决议表决实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会会议可以采取现场与通讯方式相结合的方式召开。
董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委
员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作依照
本章程和董事会授权履行职责。
第一百五十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名（根据公司生产经营需要），由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员所指范围与本章程第十四条相同。
第一百五十四条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十一条 总经理、董事会秘书由董事会设立的提名委员会提出人选。副总经理
候选人由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
副总经理协助总经理开展公司的管理工作，其职权由总经理在其权限范围内授予。
第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 公司党委
第一百六十五条 公司根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党金健米业股份有限公司委员会。
同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百六十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5
年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百六十七条 公司党委领导班子成员由 5-9 人组成（以上级党组织批复人数为准），
设党委书记 1 名、党委副书记 1-2 名。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定
程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责
抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般不在经理层任职。
第一百六十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
决定公司重大事项。主要职责是：
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要
制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
(二)深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
(五)履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百六十九条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单，以下重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后，再由相关经营决策会议、董事会、股东会等按照职权和规定程序作
出决定：
(一)贯彻党中央国务院决策部署，落实国家发展战略和省委省政府工作要求的重大举措；
(二)经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；
(三)重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、工程建设、招投标、
担保事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度
资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
(四)重要改革方案，企业及子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司
形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
(五)公司及子公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
(六)工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态
环保、维护稳定、风险防控、品牌建设、社会责任等方面的重要事项；
(七)董事会授权决策方案；
(八)其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百七十条 公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行公司党委会议
事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，与
会党委委员应审阅会议记录并签名。
第一百七十一条 公司党委要合理设置党务工作机构。公司党务专兼职人员的总量应为
职工总数的 1-2%，兼职党务工作人员按实际需要配备。党组织活动经费按公司上年度工资
薪金总额 1%的比例纳入年度财务预算。
公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。
第八章 财务会计制度、总法律顾问制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、总法律顾问制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审
核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十七条 利润分配决策程序：
（一）公司年度利润分配方案由公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。在制定和决策利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东会对利
润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分
配方案，股东会对中期利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
（三）审计委员会应当对利润分配方案进行审议，并经全体审计委员会成员过半数通过。
同时，对董事会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会
公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东会上的投票权。股东会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（五）公司利润分配政策的制订由董事会向股东会提出，董事会提出的利润分配政策需
经全体董事过半数通过。
（六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并
应由董事会作出决议，然后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司
为股东提供网络投票方式。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东会上的投票权。
（七）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司在召
开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因。
第一百七十八条 利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。
具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现
金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百七十九条 现金分红政策：
（一）现金分红应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现
金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；原则上每年分
配的利润不低于当年实现可分配利润的 20%，其中，现金分红不低于 50%，且最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的
公司利润分配必须经过审计机构审计。
（二）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百八十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百八十二条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百八十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、
电话通知方式进行。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权利得到通知的人送出会议通知或该人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十七条 公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及证券监
督管理部门认可的具有资质报刊为刊登公司公告和其他披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券监督管理部门认可
的具有资质报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在证券监督管理部门认可的具有资质报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零四条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券监
督管理部门认可的具有资质报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第二百零五条 公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零四条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证券监督管理部门
认可的具有资质报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第二百零六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算公司有关未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在证券监
督管理部门认可的具有资质报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条 董事会可依照章程规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定相
抵触。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在常德市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十九条 本章程自股东会审议通过之日起施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
