证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2025-033
浙江天台祥和实业股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：鉴于浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）
激励对象因离职已不符合激励计划规定的条件，公司对上述已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 1,984,393 股进行回购注销处理。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司
规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 4 月 8 日召开了
第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注
销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。董事
会决定：1、回购注销 4 名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 38,640 股；2、因公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件未达成而回购注销其余全体股权激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 1,941,553 股。合计 1,980,193 股。
公司于 2025 年 4 月 28 日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。董事会决定回购注销 1 名因退休离职的激励对象已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票 4,200 股。
综上，本次公司应回购注销股份合计 1,984,393 股。
具体内容详见公司分别于 2025 年 4 月 10 日、2025 年 4 月 30 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《浙江天台祥和实业股份有限
公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
的公告》（公告编号：2025-016）、《浙江天台祥和实业股份有限公司关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编号：2025-023）
公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详
见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于回购股份用于注销并减少注册资
本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-027）。自上述公告披露之日起 45
日内，公司未接到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的申报。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相
关规定：激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自
离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格（扣除现金分红影响）回购注销。
公司 2022 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，因此由公司对上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的
授予批次 回购人数（人） 回购注销数量（股）
首次授予 2 25,200
预留授予 2 13,440
合计 4 38,640
根据公司《激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等规定，本激励计划激励对象已获授的限制性股票解除限售，公司层面需满足下
列考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2023—2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25％
第二个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 45％
第三个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 65％
若预留部分在 2023 年 9 月 30 日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首
次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在 2023 年 9 月 30 日后授出，则各年
度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予部分的限制性
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 45％
股票第一个解除限售期
预留授予部分的限制性
以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 65％
股票第二个解除限售期
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度营业收入为
增长率为 36.71%，未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销（扣除现金分红影响）。本次限制性股票激励计划限
制性股票回购注销数量为 1,941,553 股，其中：1、回购注销 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的 1,568,000 股；2、回购
注销 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的
授予批次 回购人数（人） 回购注销数量（股）
首次授予 86 1,568,000
预留授予 62 373,553
合计 148 1,941,553
注：上述回购人数及回购注销数量已剔除离职的 4 名激励对象。
根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相
关规定：激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限
制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息（扣除现金分红
影响）回购注销。
公司 2022 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因退休离职，已不符合激
励计划规定的条件，因此公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
授予批次 回购人数（人） 回购注销数量（股）
首次授予 1 4,200
合计 1 4,200
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 涉 及 152 人 ， 合 计 拟 回 购 注 销 限 制 性 股 票
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B883256811），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司递交了本次回购注销相关申请。
预计本次限制性股票于 2025 年 7 月 3 日完成注销，公司后续将依法办理相
关注册资本变更登记等手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前(股) 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 2,950,970 -1,984,393 966,577
无限售条件的流通股 331,833,469 0 331,833,469
股份合计 334,784,439 -1,984,393 332,800,046
四、回购注销后公司相关股东持股比例变化
变动前持股数量 变动前持股比例 变动后持股数量 变动后持股比例
股东名称
（股） （%） （股） （%）
汤友钱 89,919,652 26.86 89,919,652 27.02
汤娇 25,091,497 7.49 25,091,497 7.54
汤啸 22,636,026 6.76 22,636,026 6.80
汤文鸣 22,636,026 6.76 22,636,026 6.80
汤秋娟 8,960,335 2.68 8,960,335 2.69
鲍晓华 2,031,695 0.61 2,031,695 0.61
范淑贞 2,004,967 0.60 2,004,967 0.60
合计 173,280,198 51.76 173,280,198 52.07
注：1、范淑贞女士持有公司股份 5,000 股，并通过天台祥和投资中心（有限合伙）间
接持有公司股份 1,999,967 股，合计持有公司股份 2,004,967 股。鲍晓华女士通过天台祥和
投资中心（有限合伙）间接持有公司股份 2,031,695 股。
不变的情况下，持股比例由目前的 51.76%被动增加至 52.07%，变动比例为 0.31%，本次权
益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动。
五、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本
次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、
价格、资金来源相关事项及符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及
《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销相关事项继续履行信息披露
义务，并按照《公司法》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
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