杭州安恒信息技术股份有限公司 信息披露管理制度
杭州安恒信息技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露行为，加强信息披露事务管理，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、《上市公
司信息披露管理办法》（2025年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（2025年4月修订）以及《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等的规定，确保信息真实、准确、完整、及时、公平，特制定本制
度。
本制度由公司各部门、各分公司、子公司共同执行，公司有关人员应当按照
规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。
第二条 本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度
报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决
议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大
事项公告等；以及证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司的招股说明书、配股说明书、股票上市公告书等；
（四）公司向中国证监会、中国证监会浙江证券监管局、证券交易所或其他
有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；
（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联
络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确
保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
第四条 公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作
的主要责任人。
董事会是公司的信息披露负责机构，证券事务部作为信息披露的管理部门，
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由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在
第一时间报送证券交易所；
（二）在公司的信息公开披露前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员
有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并声明保密责任；
（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、
严重误导性陈述或重大遗漏。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第七条 公司公开披露信息的指定报纸和网站在中国证监会指定的媒体中选
择。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和
指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。
公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易
懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第八条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露
的信息以书面的形式提供给证券事务部。
如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询
交易所。
第九条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加决定会
议。
第十条 公司对外信息披露或回答咨询，由证券事务部负责，董事会秘书直
接管理；其他部门不得直接回答或处理。
公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给
证券事务部，由证券事务部通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。
第十一条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知
悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决
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要求，在提供给上述机构的同时向证券事务部提交资料并说明外，不得向其他任
何单位或者个人泄露相关信息。
违反前款规定的，依法承担相应的责任。
第三章 定期报告的披露
第十二条 年度报告：
（一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证监会和证
券交易所的相关规定编制年度报告正文及摘要；
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送年度报
告，经证券交易所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上
披露其正文。
年度报告应当记载以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（4）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（5）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（6）董事会报告；
（7）管理层讨论与分析；
（8）报告期内重大事件及对公司的影响；
（9）财务会计报告和审计报告全文；
（10）中国证监会规定的其他事项。
第十三条 中期报告：
（一）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，按照中国证
监会和证券交易所的相关规定编制中期报告正文及摘要；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送中期报
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告，经证券交易所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定网站上
披露其正文。
中期报告应当记载以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（4）管理层讨论与分析；
（5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（6）财务会计报告；
（7）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 季度报告：
（一）公司应当在每个会计年度的第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内，
按照中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定编制季度报告；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送季度报
告，经证券交易所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网站上披露；
（三）公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告
披露时间。
季度报告应当记载以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
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第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。半数以上的董事无法保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，公司应当重新编制定
期报告。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董
事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司不
得披露未经董事会审议通过的定期报告。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上
市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法
的，应当提请中国证监会立案调查。
第四章 主要临时报告的披露
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第十九条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事
会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）和会议记录报送证券交易所备案，
如涉及重大事件将及时公告。
第二十条 公司应当在股东会结束后当日内将股东会决议公告文稿、股东会
决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定媒体上刊登股东
会决议公告。
第二十一条 股东会因故延期或取消，公司应当在原定股东会召开日的至少
两个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，
通知中应当公布延期后的召开日期。
第二十二条 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司
应当向证券交易所说明原因并公告。
第二十三条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知；
（三）股东会决议；
（四）独立董事的声明、意见及报告；
（五）应当披露的交易包括但不限于：
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上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（六）应当披露的关联交易包括但不限于：
（七）公司发生的重大诉讼、仲裁事项的涉案金额超过 1,000 万元，且占公
司最近一期经审计总资产或者市值 1%以上，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易
所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的
诉讼的，公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已
按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（八）变更募集资金投资项目；
（九）业绩预告和盈利预测的修正；
（十）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（十一）股票交易异常波动和澄清事项；
（十二）可转换公司债券涉及的重大事项；
（十三）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：
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坏账准备；
资产的 30%；
高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第二十四条的规定。
（十四）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司
章程》在指定网站上披露；
（十五）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十六）变更会计政策或者会计估计；
（十七）董事会就公司发行新股或其他再融资方案形成相关决议；
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（十八）中国证监会股票发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）
对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出了相应的审核意见；
（十九）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
（二十）董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；
（二十一）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品
价格、原材料采购、销售方式发生重大变化）；
（二十二）订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（二十三）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对
公司经营产生重大影响；
（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十五）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；
（二十六）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（二十七）获得大额政府补贴等额外收益，或可能发生对公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十八）证券交易所或者公司认定的其他情形。
第二十四条 发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
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一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
市值，是指该交易事项确定成交日前10个交易日收盘市值的算术平均值。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。如交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，未盈利的公司可以
豁免适用净利润指标。
第二十五条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）
时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或理应知悉该重大事件发生
并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第二十七条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段
披露的原则，履行信息披露义务；
（一）董事会、股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议
情况；
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向
书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大
变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或
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解除、终止的情况和原因；
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部
门否决的，公司应当及时予以披露；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款
的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披
露有关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，公司应当及时
披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告
一次进展情况，直至完成交付或过户。
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。
第五章 信息披露流程
第二十八条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签
发后予以披露；
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在
披露前报董事长批准；
（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事
会秘书；
（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公司
网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事
长；
（六）董事会秘书负责到证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件在中
国证监会指定媒体上进行公告；
（七）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第二十九条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序。
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公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审
核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；
董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告
的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。
第三十条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程：
（一）临时报告文稿由证券事务部负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组
织披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；经审议通过后，由董
事会秘书负责信息披露。
（三）临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。
第三十一条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
公司向证券监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部门负
责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。
向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、高级管理人员。
第三十二条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时
通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息
披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、
下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等
文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前
确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
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（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序
的，尽快提交董事会、股东会审批；
（三）董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交证券交易所审核，经审
核后在指定媒体上公开披露。
第三十三条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理
预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。
未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织
汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责
人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董
事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临
时报告的披露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开
披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可
能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、
高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律
法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第三十四条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
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公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机
密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有
董事、高级管理人员通报。
第三十五条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的
原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传
性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传
文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内
部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券事务部登记备案。
第六章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第三十六条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工
作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息
披露及投资者关系工作。
董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十七条 公司证券事务部负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书
直接领导，协助完成信息披露事务。
第三十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。
第四十条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、
董事会决议以外的临时报告：
（一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
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（二）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该
事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以董事会名义发布。
第二节 董事和董事会、高级管理人员的职责
第四十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四十二条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管
理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履
行职责提供工作便利，董事会、公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书
能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完
整性。
第四十三条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正。
第四十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董
事会秘书。
第四十五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具
有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载，应当客
观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第四十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
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第四十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知
会董事会秘书。
第七章 董事、高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督
第四十八条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在
买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存
在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员和
证券事务代表，并提示相关风险。
第四十九条 公司董事、高级管理人员应在买卖公司股票及其衍生品种后 2
个交易日内，向公司报告，并在证券交易所网站进行公告。
第五十条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖
公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前 15 日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在进入决策程序之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第五十一条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公
司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十四条规定的，公司董事
会应当参照上款规定履行义务。
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第五十二条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五十三条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向证券交易所申报。
第八章 公司各部门及下属公司信息披露事务管理
第五十四条 公司各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事务
管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责信
息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公
司相关的信息。
公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书
列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问
时，应及时向董事会秘书咨询。
第五十五条 各部门和下属公司出现重大事件时，各部门负责人、公司委派
或推荐的在下属公司中担任董事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向董
事会秘书报告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第五十六条 董事会秘书和证券事务部向各部门和下属公司收集相关信息
时，各部门和下属公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整
地以书面形式提交相关文件、资料。
第九章 控股股东、实际控制人的信息问询、管理和披露
第五十七条 公司应建立向控股股东、实际控制人的信息问询机制，由公司
董事会秘书或证券事务部向控股股东、实际控制人进行信息问询。
控股股东、实际控制人应指派专人负责上述的信息问询工作。
第五十八条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形之一
的，应当及时通知公司，公司依据相关规定程序报告证券交易所并予以披露：：
（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
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（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
（四）持有、控制公司5%以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设置信托或被依法限制表决权的情形；
（五）控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算
等状态；
（六）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第五十九条 控股股东、实际控制人应当积极配合董事会秘书和证券事务部
的工作，及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确和完整地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十条 控股股东、实际控制人涉及公司并购重组、定向增发等重大事项，
应于方案基本确定之当天书面通知公司董事长和董事会秘书，并积极配合其做好
信息披露工作。
第六十一条 控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司的问询。若存在
相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司的要求提供相关材料；若不存在相关
事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。
第六十二条 控股股东、实际控制人超过公司规定的答复期限未做任何回答
的，视为不存在相关信息，董事会秘书或证券事务部应对有关情况进行书面记录。
第六十三条 公司证券事务部应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进
行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及
本制度的有关规定履行信息披露义务。相关书面材料予以归档并保存，保存期限
不得少于十年。
第六十四条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
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露义务。
第十章 信息披露的保密措施
第六十五条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级
管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各
部门、下属公司保密工作第一责任人。
第六十六条 公司董事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得
泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
第六十七条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。
公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或股票交易异常，则公司应
当立即披露预定披露的信息。
第六十八条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第六十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第七十条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不
会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产
生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监
会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第七十一条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需
要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏
有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司股票。一旦出现泄漏、市场传
闻或股票交易异常，公司应及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。
第七十二条 公司在股东会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应
当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
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第七十三条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现
信息泄漏，公司应立即报告证券交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第七十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自
披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承
担，公司保留追究其责任的权利。
第七十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，可以申
请暂缓披露。暂缓披露原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时
披露。
第七十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认
可的其他情形，按证券交易所有关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国
家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，可以申请豁免披露或者履行
相关义务。
第十一章 信息披露的责任追究
第七十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
第七十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其
提出适当的赔偿要求。
第七十九条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关
责任人给予行政及经济处罚。
第八十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
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况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十二章 投资者关系活动
第八十一条 公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免进行投资者关系活
动，防止泄漏未公开重大信息。
第八十二条 业绩说明会应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均
有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以
说明。
第八十三条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、
分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可
以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第八十四条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通的，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，公司应合理、妥善地
安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，
由专人对参观人员的提问进行回答，并记录沟通内容，相关记录材料由证券事务
部保存。
第八十五条 在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照
监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投
资者不签署，公司应取消本次投资者关系活动。
第八十六条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等
文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应
及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并公告，同时要求
其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证
券。
第八十七条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其
他单位提供未公开重大信息。
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第八十八条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人
或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提
供未公开重大信息以吸引其认购公司股票。
第八十九条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法
律、法规、规范性文件的规定。
第十三章 财务信息披露管理的内部控制及监督机制
第九十条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制
度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第九十一条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有
关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第九十二条 公司内审部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和
执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。内审部
的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第十四章 附 则
第九十三条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规范性文件等规
定及《公司章程》执行；本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致，按后
者的规定执行，并应当及时修订本制度。
第九十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第九十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第九十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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