证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2025-049
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实
施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?回购注销原因：爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年
限制性股票激励计划 10 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公
司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 270,000 股予以回购注销；
应考核当年计划解除限售的限制性股票合计 3,591,000 股需由公司回购注销。综
上，本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象 183 名，回购注销限制性股票共
计 3,861,000 股。
?本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董
事会在出现 2024 年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除
限售的限制性股票，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但
不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记。具体内容详见公司于 2024 年 3
月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的公告。
十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的议案》，同意公司因权益分派实施调整 2024 年限制性股票
激励计划回购价格并以 11.15 元/股（另加上同期银行存款利息）的回购价格，回
购注销因公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩未满足考核
要求，解除限售条件未成就及因个人原因离职的激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 3,861,000 股。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 16 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的公告。
公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事
项履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 16 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的《关于回购注销部分限制
性股票通知债权人的公告》。自公告之日起 45 天内，公司未收到任何债权人对本
次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者
提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：
“激励对象因辞职、
公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于 10
名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 270,000 股，将由公司回购注销，回购价格调整
为 11.15 元/股（另加上同期银行利息）。
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，2024 年营业收
入或净利润达到下列目标之一，公司层面业绩考核可解除限售比例即为 100%。
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个解除限售期 1、以 2023 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 20%；
注：上述“净利润基数”指 2023 年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。各
考核年度（2024 年-2026 年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东
的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利
润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期
内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。上述“营业收入”指经审计的上市
公司合并报表营业收入。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》
（ 安 永 华 明 （ 2025 ） 审 字 第 70017005_L01 号 ）， 公 司 2024 年 度 营 业 收 入 为
核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
性股票合计 3,591,000 股需由公司回购注销，回购价格调整为 11.15 元/股（另加
上同期银行利息）。
综上，公司本次拟回购注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、本次激
励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 3,861,000 股。
（二）本次回购注销限制性股票的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 183 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票
（三）本次回购注销限制性股票安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B884944645），并向中登公司申请办理对上
述人员持有的已获授但尚未解除限售的 3,861,000 股限制性股票的回购注销手续。
预计本次限制性股票于 2025 年 7 月 3 日完成注销，注销完成后，公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
证券类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 13,556,400 -3,861,000 9,695,400
无限售条件的流通股 848,159,730 848,159,730
股份合计 861,716,130 -3,861,000 857,855,130
注：因公司尚处于可转债转股期，本次变动前的股本数采用 2025 年 6 月 29 日的股本结
构，具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、
《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限
制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、本次回购注销的相
关人员以及股份数量均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定；公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶
段必需的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次
回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
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