国浩律师（长沙）事务所
关于
湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市之
法律意见书
致：湘潭电化科技股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所依据与湘潭电化签署的《专项法律顾问聘请协议》，
接受湘潭电化委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法
律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办
法》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定和其他相关规范性文件，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（长沙）
事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律
师工作报告》《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭
电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书
（一）》《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》《国浩律师（长沙）事务所关
于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意
见书（三）》《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》《国浩律师（长沙）事务
所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法
律意见书（五）》《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（六）》《国浩律师（长沙）
事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补
充法律意见书（七》《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司
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向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（八）》
《国浩律师（长沙）
事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补
充法律意见书（九）》（上述法律意见书合称“已出具法律意见”）。
现本所就发行人本次上市事宜出具《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电
化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市
之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系对已出具法律意见的补充并构成其不可分割的一部分，应当
和已出具法律意见一并使用；对于已出具法律意见经本法律意见书调整的内容，
以本法律意见书为准；本法律意见书未涉及补充核查和更新的内容，仍以已出具
法律意见披露的相关信息为准，本法律意见书不再重复披露。
如无特别说明，本法律意见书中简称与已出具法律意见中简称的含义相同。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证
监会、深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人及相关方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和作出评价的适当资格；
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
议、2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行
可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与发行人本次
发行相关的议案。
次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向不特定对象
发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权
董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效
期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会相关授权有效期
自原有效期届满之日起延长 12 个月，除上述延长本次发行的股东大会决议有效
期及相关授权有效期外，本次发行及相关授权的其他事项和内容保持不变。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
次发行的申请进行了审核，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披
露要求。
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
2025908 号），同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，
批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授
权并已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。除本次发行尚需取得深交所
的上市同意外，发行人已取得现阶段所必需的批准和授权。
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二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
的批复》（湘政函2000148 号）同意，由当时的湖南湘潭电化集团公司、长沙
矿冶研究院、长沙兆鑫贸易有限公司、湖南省华隆进出口光明有限公司、湘潭市
光华日用化工厂作为发起人，于 2000 年 9 月 30 日在湖南省工商局注册成立。
司首次公开发行股票的批复》（证监发行字200749 号），核准湘潭电化首次公
开发行 2,500 万股股票。2007 年 4 月 3 日，发行人股票在深交所上市交易，股票
代码：002125。
（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易
人：刘干江；注册资本：62,948.1713 万元；公司类型：其他股份有限公司（上
市）；经营范围：锰矿石开采与加工；研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解
金属锰、电池材料及其它能源新材料；蒸汽的生产、销售；利用蒸汽的余热、余
压发电；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品、建筑材料、机电产品、法律
法规允许经营的矿产品的销售；再生资料回收；经营商品和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
规定的需要解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民
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法院解散公司。
股票简称：湘潭电化；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及
《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的上市公司，截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形，不存在根据法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、
终止上市的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行已经董事会和股东大会审议通过，并在《募集说明书》明确了具
体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。
股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
议》，聘请财信证券担任本次发行的保荐机构和本次可转债的承销商。本所律师
认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款之规定。
会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料以
及发行人内部控制的相关制度，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制
度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的
效率、合法合规性和财务报表的可靠性，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
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行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度，归属于母公司所有者的净利润分别为
润为 35,385.35 万元，发行人本次拟发行的可转换公司债券金额不超过 48,700.00
万元（含本数），同时参考近期债券市场的发行利率平均水平并经过合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项之规定。
五次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于制定<湘潭电化科技股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》等议案，发行人已说明本次募集资金的用途
为年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目、补充流动资金，并规定改变资金用
途的，须经债券持有人会议作出决议，发行人本次募集资金未用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
机构对发行条件的规定，详见本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”
之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”，据此，发行人符
合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款之规定。
务没有违约或者延迟支付本息的事实，本次发行不存在《证券法》第十七条规定
的不得发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
润足以支付公司债券一年的利息，具体详见本章节“（二）本次发行符合《证券
法》规定的相关条件”所述。发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第
一款第（一）、（二）项的规定。
集说明书》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负
债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映
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了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
个会计年度盈利，根据《募集说明书》，发行人上述三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于 6%，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的
规定。
政法规规定的任职资格，符合《注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第一款第（三）项
的规定。
发行人报告期内的《内部控制自我评价报告》及发行人的书面确认，基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九
条第一款第（四）项的规定。
行方案以及本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，
符合《注册管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。
资金用途的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第一款第（一）项规
定的不得向不特定对象发行股票的情形。
未受到中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
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调查，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第一款第（二）项规定的不得向
不特定对象发行股票的情形。
本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投
资者作出的公开承诺的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第一款第
（三）项规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本次发行不存在《注
册管理办法》第十条第一款第（四）项规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
迟支付本息的事实，具体详见本章节“（二）本次发行符合《证券法》规定的相
关条件”所述。发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的情形。
时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》，发行人本次募集资金用于年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目、补充
流动资金，符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。
《募集说明书》及发行人《向
不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券已确定期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合《注册管理办法》第六十一条第一
款之规定。
《募集说明书》及发行人《向
不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券每张
面值为 100 元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股
东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场
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状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》
第六十一条第二款之规定。
《募集说明书》及发行人《向
不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券转股
期限自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到
期日止，转股期限符合《注册管理办法》第六十二条第一款之规定。
《募集说明书》及发行人《向
不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券的初
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交
易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的
人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人本次发
行可转换公司债券的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款之规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
券转股期限自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可
转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事
会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅
度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
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到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售
条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转债最后两个
计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价
格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当
期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司本次发行的可转债募
集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变
化，且该变化根据中国证监会的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六
条第一款的规定。
债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范
围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转
债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办
法》第十七条的规定。
理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后
的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法
规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
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市已获得发行人内部的批准与授权，并获得深交所审核通过和中国证监会同意注
册；发行人为依法设立、有效存续且股票在深交所上市交易的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本
次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人
已具备本次发行上市的实质条件；发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
罗 峥 董亚杰
_________________
陈秋月
_________________
黄淑敏
首页
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