南方电网储能股份有限公司
股东会议事规则
（修订稿）
目 录
南方电网储能股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善中国特色现代企业制度，保证南方电网
储能股份有限公司（以下简称“公司”）股东会依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资
产法》等法律法规的规定以及《南方电网储能股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项
适用本规则。
公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第四条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，
但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。董事会
拟向其他治理主体转授权的，应当事先提请股东会审议通过。
第五条 股东会应当加强对授权事项的评估管理，授权
不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应
当及时收回授权，防止过度授权，一授了之。
第六条 董事会提请股东会审议事项，按规定需由党委
前置研究讨论的，应履行相关程序。
第七条 提请股东会审议事项，依照法律法规规定需由
有权机关或者其授权履行国有资本出资人职责的机构进行
审批批准的，应按要求履行相关程序。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十
三条规定以及法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》
规定的其他应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公
告。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、监管
规则、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按
时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）
向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，
应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求之日起
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。审计委员会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求之日起 10 日
内作出是否召开临时股东会的决定，并书面答复股东。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺
在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不
低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律法规、监管规则和《公
司章程》的有关规定。
第十八条 股东会提案一般由正文和附件组成。正文部
分应当概要说明所审议事项情况，附件部分应当包括所审议
事项的详细内容、附表及相关依据。
第十九条 股东会审议事项按规定事先应当履行相关
程序的，应当附相关文件、会议决议的审议结论等材料。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内以公告方式发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的
间隔时，股东会现场会议召开当日不计算在间隔期内。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知（含会议材料）中应充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第二十五条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会
不应延期或者取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十六条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》
规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法
律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，采用安
全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 股东会采用网络或者其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
第二十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人
出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或者名称；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第四十条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记
录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为永久。
第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定其报酬事项；
（二）董事会报告；
（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司发行债券；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议法律法规、监管规则、《公司章程》及《公
司治理主体权责清单及授权清单》规定的应当由股东会决定
且以特别决议通过以外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司章程的修改；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更
公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律法规、监管规则、《公司章程》及《公司治
理主体权责清单及授权清单》规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第四十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。该关联事项由出席会议的非关联关系股
东投票表决，过半数的有效表决权同意该关联事项即为通过；
如该事项属特别决议范围，应由 2/3 以上有效表决权通过。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。召
集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东
是否应当回避。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第四十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。累积投票制有关要求如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投
票；
（二）选举董事时，每名股东持有的每一股份均有与应
选董事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全
部表决票数，等于其所有持有的股份数乘以应选董事人数之
积；
（三）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决
票集中选举一人，也可以分散选举数人；
（四）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每
名股东投票所选的董事人数不得超过《公司章程》规定的董
事的人数，所投选票数的总和不得超过其所拥有的全部选票
数，否则该选票作废；
（五）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，
以保证累积投票的公正、有效。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积
投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每
股拥有的投票权。
第四十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数，提名董事候选人；依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形
式作出；股东提名董事候选人，应向董事会提交其提名的
董事的简历和基本情况，由董事会提名委员会进行资格审
查。董事会提名委员会对候选人的任职资格进行审查发现
不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提
名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照中国证监会及上
海证券交易所的规定履行相应义务；
（三）董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职
资格，保证其当选后切实履行职责。
第五十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进
行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互
斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者
不予表决。
第五十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若修改，则视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应立即组织点票。
第五十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东会通过有关非职工代表董事选举提案
的，新任董事自会议结束时立即就任。
第六十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规、监管
规则或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。
但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道
股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第六章 附 则
第六十三条 本规则所称公告、股东会通知或者股东会
补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证
券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十四条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东
会审议批准后生效。
第六十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”不含本数。
第六十六条 本规则未尽事宜，按有关法律法规、监管
规则及《公司章程》执行。
附件
主要修订内容对照表
云南文山电力股份有限公司股东大会议事 南方电网储能股份有限公司股东会议事
规则（修订前） 规则（修订后）
第一条 为进一步加强中国特色现代企业制
第一条 为完善中国特色现代企业制度，
度建设，完善公司治理运作，确保云南文山
保证南方电网储能股份有限公司（以下简
电力股份有限公司（以下简称“公司”）股
称“公司”）股东会依法行使职权，根据
东大会高效规范运作和科学决策，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
华人民共和国公司法》《中华人民共和国企
司法》）、《中华人民共和国证券法》、
业国有资产法》《股权多元化中央企业股东
《中华人民共和国企业国有资产法》等法
会工作指引（试行）》《上市公司股东大会
律法规的规定以及《南方电网储能股份有
规则（2022 年修订）》等法律法规以及《云
限公司章程》（以下简称《公司章程》），
南文山电力股份有限公司章程》（以下简称
制定本规则。
“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
第二条 公司应当严格按照法律、行政法 召开等事项适用本规则。
规、本规则及《公司章程》的相关规定召开 公司应当严格按照法律、行政法规、《公
股东大会，保证股东能够依法行使权利。 司章程》及本规则的相关规定召开股东
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 会，保证股东能够依法行使权利。
组织股东大会。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会 时组织股东会。
正常召开和依法行使职权。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会
正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会运作应坚持以下原则:
(一)坚持和加强党的全面领导。全面落实
“两个一以贯之”，把加强党的领导和完善
公司治理统一起来，推动党委发挥领导作用
与股东大会运作有效衔接。
(二)严格依法合规。保障股东、股东大会依
法行权履职，规范议事决策方式和程序，完
善运作制度和机制。 删除
(三)发挥多元股东治理优势。加强股东沟通
和战略协同，发挥多元股东治理优势，推动
公司高质量发展。
(四)保障国有资产保值增值。以管资本为主
加强国有资产监管，落实国有资产监管规
定，推动国有资产保值增值，防范重大风险，
防止国有资产流失。
第五条 股东大会支持公司党委、董事会、
监事会、高级管理人员依法依规行使职权， 删除
按职责定位发挥作用。
第四条 经股东会决议，股东会可以依法
第四十二条 经股东大会决议，股东大会可
向董事会授权，但不得将法定由股东会行
以依法向董事会授权。董事会拟向其他治理
使的职权授予董事会行使。董事会拟向其
主体转授权的，应事先提请股东大会审议通
他治理主体转授权的，应当事先提请股东
过。
会审议通过。
第六条 股东大会维护公司党委发挥领导
第六条 董事会提请股东会审议事项，按
作用。董事会提请股东大会审议事项，按规
规定需由党委前置研究讨论的，应履行相
定需由党委前置研究讨论的，应按要求履行
关程序。
相关程序。
第七条 提请股东会审议事项，依照法律
法规规定需由有权机关或者其授权履行
/
国有资本出资人职责的机构进行审批批
准的，应按要求履行相关程序。
第八条 股东会分为年度股东会和临时
第七条 股东大会分为年度股东大会和临
股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
临时股东会不定期召开，出现《公司法》
行。临时股东大会不定期召开，出现本规则
第一百一十三条规定以及法律、行政法
第九条规定的应当召开临时股东大会的情
规、部门规章或者《公司章程》规定的其
形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
他应当召开临时股东会的情形时，临时股
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
东会应当在 2 个月内召开。
当报告公司所在地中国证监会派出机构和
公司在上述期限内不能召开股东会的，应
公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
当报告公司所在地中国证监会派出机构
“证券交易所”），说明原因并公告。
和上海证券交易所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师
第八条 公司召开股东大会，将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告：
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律法规、监管规则、《公司章程》和本规
行政法规、本规则和公司章程的规定；
则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
否合法有效；
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
有效；
法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
律意见。
法律意见。
第九条 董事会应当在本规则第七条规定
的期限内按时召集股东大会。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
第十条 董事会应当在本规则第八条规
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数
定的期限内按时召集股东会。
或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》规定的其他情形。本款第（三）项持
股股数按股东提出书面要求之日起计算。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，
第十条 独立董事有权向董事会提议召开
独立董事有权向董事会提议召开临时股
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
提议，董事会应当根据法律、行政法规和
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
日内提出同意或者不同意召开临时股东
的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
的，将说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 第十二条 董事会审计委员会（以下简称
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 “审计委员会”）向董事会提议召开临时
司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提 股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 董事会应当根据法律、行政法规和《公司
反馈意见。 章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 出同意或者不同意召开临时股东会的书
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 面反馈意见。
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
监事会的同意。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 会的通知，通知中对原提议的变更，应当
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 征得审计委员会的同意。
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
职责，监事会可以自行召集和主持。董事会 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
不同意召开的，董事会应当说明理由并及时 事会不能履行或者不履行召集股东会会
公告。同时，董事会应当配合监事会自行召 议职责，审计委员会可以自行召集和主
集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合 持。
披露等义务。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临
股份的股东有权向董事会请求召开临时股
时股东会，并应当以书面形式向董事会提
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
司章程》的规定，在收到请求之日起 10
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同
日内作出是否召开临时股东会的书面反
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
征得相关股东的同意。
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求之日起 10 日内未作出反馈的，单
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
有权向审计委员会提议召开临时股东会，
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
并应当以书面形式向审计委员会提出请
形式向监事会提出请求。
求。审计委员会应当根据法律、行政法规
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
和《公司章程》的规定，在收到请求之日
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
起 10 日内作出是否召开临时股东会的决
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
定，并书面答复股东。
意。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
东的同意。
上股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应
通知的，视为审计委员会不召集和主持股
当及时公告并说明理由。同时，董事会、监
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
事会应当配合股东自行召集股东大会，不得
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
主持。
第十四条 审计委员会或者股东决定自
第十三条 监事会或股东决定自行召集股
行召集股东会的，应当书面通知董事会，
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
同时向上海证券交易所备案。
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当
不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发
在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议
出股东会通知时披露公告，并承诺在提议
召开股东大会之日至股东大会召开日期间
召开股东会之日至股东会召开日期间，其
不减持其所持该上市公司股份并披露。
持股比例不低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
审计委员会或者召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
会通知及股东会决议公告时，向上海证券
有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或者股东自
第十四条 对于监事会或股东自行召集的
行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
予配合。董事会应当提供股权登记日的股
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
东名册。董事会未提供股东名册的，召集
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
证券登记结算机构申请获取。召集人所获
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
取的股东名册不得用于除召开股东会以
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
外的其他用途。
第十六条 审计委员会或者股东自行召
第十五条 监事会或股东自行召集的股东
集的股东会，会议所必需的费用由公司承
大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第十六条 股东大会的提案是公司提请股
东大会审议事项的书面材料，是股东对所审 第十七条 提案的内容应当属于股东会
议事项发表意见、进行表决的重要参考。提 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 并且符合法律法规、监管规则和《公司章
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 程》的有关规定。
政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 股东会提案一般由正文和附
件组成。正文部分应当概要说明所审议事
/
项情况，附件部分应当包括所审议事项的
详细内容、附表及相关依据。
第十九条 股东会审议事项按规定事先
/ 应当履行相关程序的，应当附相关文件、
会议决议的审议结论等材料。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
份的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
到提案后 2 日内以公告方式发出股东会
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
补充通知，公告临时提案的内容，并将临
后 2 日内发出股东大会补充通知，告知股东
时提案提交股东会审议。但临时提案违反
临时提案的内容。
法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的提案或增加新的提案。
会通知后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本规则第
的提案或者增加新的提案。
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或者不符合本规则
并作出决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第十八条 召集人将在年度股东大会召开
第二十一条 召集人应当在年度股东会
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
各股东。
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告
在计算股东大会通知公告日期与现场会议
方式通知各股东。
召开日之间的间隔时，股东大会现场会议召
在计算股东会通知公告日期与现场会议
开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于
召开日之间的间隔时，股东会现场会议召
早间或午间发布的，从公告发布当日计算间
开当日不计算在间隔期内。
隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日
开始计算间隔期。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应
第二十三条 股东会通知和补充通知中
当充分、完整披露所有提案的全部具体内
应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及股东对有关提案作出合理判断所需
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
的全部会议资料。拟讨论的事项需要独立董
理判断所需的全部资料或者解释。
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
股东会通知中应当确定股权登记日。股权
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
得变更。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选 第二十四条 股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东大会通知中应充分披露董 项的，股东会通知（含会议材料）中应充
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 分披露董事候选人的详细资料，至少包括
内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或者公司控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 公司召开股东大会的地点为 第二十六条 公司应当在公司住所地或
公司住所地或股东大会通知中确定的地点。 者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 开，并按照法律、行政法规、中国证监会
会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、 和《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 便捷的网络或者其他方式为股东提供便
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 利。
会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他 也可以委托他人代为出席和在授权范围
人代为出席和在授权范围内行使表决权。 内行使表决权。
第二十五条 公司董事会和其他召集人将 第二十八条 公司董事会和其他召集人
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 东合法权益的行为，应当采取措施加以制
报告有关部门查处。 止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有
第二十九条 股权登记日登记在册的所
普通股股东或其代理人，均有权出席股东大
有普通股股东或者其代理人，均有权出席
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》
股东会，公司和召集人不得以任何理由拒
行使表决权。公司和召集人不得以任何理由
绝。
拒绝。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应 第三十条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或者其他能够表明其身
有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出 份的有效证件或者证明；代理他人出席会
席会议的，代理人应出示本人有效身份证 议的，代理人应出示本人有效身份证件、
件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
会议的，代理人应出示本人身份证件、法人 出席会议的，代理人应出示本人身份证
股东单位的法定代表人依法出具的书面授 件、法人股东单位的法定代表人依法出具
权委托书。 的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股 第三十一条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 份的类别和数量；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投同意、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 弃权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应 （四）委托书签发日期和有效期限；
当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 （五）委托人签名（盖章）。委托人为法
是否可以按自己的意思表决。 人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
第三十二条 代理投票授权委托书由委
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
托人授权他人签署的，授权签署的授权书
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
或者其他授权文件应当经过公证。经公证
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
的授权书或者其他授权文件，和投票代理
指定的其他地方。
委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由 第三十三条 出席会议人员的会议登记
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 册由公司负责制作。会议登记册载明参加
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 会议人员姓名（单位名称）、身份证号码、
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（单位名称）等事项。
第三十二条 股东大会召开时，本公司全体 第三十五条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事
第三十六条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副
长（如有）主持，副董事长不能履行职务或
董事长（如有）主持，副董事长不能履行
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
职务或者不履行职务时，由过半数董事共
的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
会议职责的，监事会应当及时召集和主持。
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
审计委员会成员共同推举一名审计委员
务时，由过半数以上监事共同推举一名监事
会成员主持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
推举代表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、
第三十七条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作 向股东大
当就其过去一年的工作向股东会作出报
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第三十七条 股东大会应有会议记录，由董 第四十条 股东会会议记录由董事会秘
事会秘书负责。会议记录应记载以下内容： 书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
或名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 持有表决权的股份总数及占公司股份总
比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
复或说明； 的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录 （七）《公司章程》规定应当载入会议记
的其他内容。 录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 议记录上签名，并保证会议记录内容真
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 实、准确、完整。会议记录应当与现场出
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 席股东的签名册及代理出席的委托书、网
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 络及其他方式表决情况的有效资料一并
为永久。 保存，保存期限为永久。
第三十八条 召集人应当保证股东大会连 第四十一条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 等特殊原因导致股东会中止或者不能作
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 股东会或者直接终止本次股东会并及时
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 公告。同时，召集人应向公司所在地中国
出机构及证券交易所报告。 证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决 第四十三条 下列事项由股东会以普通
议通过： 决议通过：
（一）决定公司的战略和发展规划； （一）选举和更换非职工代表董事，决定
（二）公司的经营方针和投资计划； 其报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会报告；
（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方
损方案； 案；
（五）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （四）公司年度报告；
和支付方法； （五）公司发行债券；
（六）公司年度预算方案、决算方案； （六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）公司年度报告； （七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）公司发行债券； （八）审议法律法规、监管规则、《公司
（九）聘用、解聘会计师事务所； 章程》及《公司治理主体权责清单及授权
（十）除法律、行政法规规定或者《公司章 清单》规定的应当由股东会决定且以特别
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事 决议通过以外的其他事项。
项。
第四十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司章程的修改；
第四十一条 下列事项由股东大会以特别
（二）公司增加或者减少注册资本；
决议通过：
（三）公司的合并、分立、分拆、解散、
（一）修改公司章程；
清算或者变更公司形式；
（二）增加或者减少注册资本的决议；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司
或者向他人提供担保的金额超过公司最
形式；
近一期经审计总资产 30%的；
（四）法律、行政法规或《公司章程》规定
（五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认 定会对公
（六）法律法规、监管规则、《公司章程》
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
及《公司治理主体权责清单及授权清单》
其他事项。
规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第四十二条 经股东大会决议，股东大会可
以依法向董事会授权。董事会拟向其他治理
调整至第四条。
主体转授权的，应事先提请股东大会审议通
过。
第四十三条 股东大会应当加强对授权事
项的评估管理，授权不免责。董事会行权不
调整至第五条。
规范或者决策出现问题的，股东大会应及时
收回授权，防止过度授权、一授了之。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 第四十六条 股东与股东会拟审议事项
决总数；该关联交易事项由出席会议的非关 有关联关系时，应当回避表决，其所持有
联关系股东投票表决，过半数的有效表决权 表决权的股份不计入出席股东会有表决
赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事 权的股份总数。该关联事项由出席会议的
项属特别决议范围，应由三分之二以上有效 非关联关系股东投票表决，过半数的有效
表决权通过。股东大会决议的公告应当充分 表决权同意该关联事项即为通过；如该事
披露非关联股东的表决情况。股东大会审议 项属特别决议范围，应由 2/3 以上有效表
有关关联交易事项时，关联股东应主动向股 决权通过。股东会决议的公告应当充分披
东大会声明关联关系并回避表决。股东没有 露非关联股东的表决情况。召集人应依据
主动说明关联关系并回避的，其他股东可以 有关规定审查该股东是否属关联股东及
要求其说明情况并回避。召集人应依据有关 该股东是否应当回避。
规定审查该股东是否属关联股东及该股东
是否应当回避。
第四十六条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案 第四十九条 董事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 方式提请股东会表决。董事会应当向股东
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公告候选董事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下： 董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3% （一）董事会、单独或者合计持有公司
以上股份的股东可以按照不超过拟选任的 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选
人数，提名非独立董事候选人；监事会、单 任的人数，提名董事候选人；依法设立的
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可 投资者保护机构可以公开请求股东委托
以按照不超过拟选任的人数，提名非职工监 其代为行使提名独立董事的权利；
事选人；董事会、监事会、单独或者合并持 （二）董事会提名董事候选人，应以董事
有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以 会决议的形式作出；股东提名董事候选
按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候 人，应向董事会提交其提名的董事的简历
选人； 和基本情况，由董事会提名委员会进行资
（二）董事会、监事会提名董事、非职工监 格审查。董事会提名委员会对候选人的任
事候选人，应分别以董事会、监事会决议的 职资格进行审查发现不符合任职资格的，
形式作出。 应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
（三）董事、非职工监事候选人应当作出书 提名人拒不撤销的，召集人应当按照中国
面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的 证监会及上海证券交易所的规定履行相
候选人资料真实、准确、完整以及符合任职 应义务；
资格，保证其当选后切实履行职责。 （三）董事候选人应当作出书面承诺，同
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益 意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
的股份比例在 30%以上时，股东大会选举非 真实、准确、完整以及符合任职资格，保
职工代表董事、监事时应当采取累积投票 证其当选后切实履行职责。
制。
第四十八条 股东会就选举董事进行表
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 决时，根据《公司章程》的规定或者股东
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 会的决议，可以实行累积投票制。公司单
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 一股东及其一致行动人拥有权益的股份
权可以集中使用。累积投票制的具体操作程 比例在 30%以上的，或者股东会选举两名
序如下： 以上独立董事的，应当采用累积投票制。
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应 前款所称累积投票制是指股东会选举董
分开选举，分开投票； 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
（二）选举董事或监事时，每名股东持有的 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
每一股份均有与应选董事或监事人数相同 用。累积投票制有关要求如下：
的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥 （一）公司独立董事、非独立董事应分开
有的全部表决票数，等于其所有持有的股份 选举，分开投票
数乘以应选董事或监事人数之积； （二）选举董事时，每名股东持有的每一
（三）股东大会在选举董事或监事时，股东 股份均有与应选董事人数相同的表决权，
可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可 即股东在选举董事时所拥有的全部表决
以分散选举数人； 票数，等于其所有持有的股份数乘以应选
（四）在候选人数多于公司章程规定的人数 董事人数之积；
时，每名股东投票所选的董事或监事的人数 （三）股东会在选举董事时，股东可以将
不得超过公司章程规定的董事或监事的人 其拥有的表决票集中选举一人，也可以分
数，所投选票数的总和不得超过其所拥有的 散选举数人；
全部选票数，否则该选票作废； （四）在候选人数多于《公司章程》规定
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真 的人数时，每名股东投票所选的董事人数
核对上述情况，以保证累积投票的公正、有 不得超过《公司章程》规定的董事的人数，
效； 所投选票数的总和不得超过其所拥有的
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘 全部选票数，否则该选票作废；
书应向股东解释累积投票制度的具体内容 （五）股东会的监票人和计票人必须认真
和投票规则，并告知该次董事、监事选举中 核对上述情况，以保证累积投票的公正、
每股拥有的投票权。 有效。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向
股东解释累积投票制度的具体内容和投
票规则，并告知该次董事选举中每股拥有
的投票权。
第五十条 除累积投票制外，股东会对所
第四十九条 除累积投票制外，股东大会将 有提案应当进行逐项表决。对同一事项有
对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 进行表决。股东或者其代理人在股东会上
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 不得对互斥提案同时投同意票。除因不可
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
提案进行搁置或不予表决。 能作出决议外，股东会不得对提案进行搁
置或者不予表决。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前， 第五十五条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或者其他方式投票的公司股东
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 或者其代理人，有权通过相应的投票系统
的投票结果。 查验自己的投票结果。
第五十五条 股东大会现场结束时间不得 第五十六条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 早于网络或者其他方式，会议主持人应当
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 股东大会通过有关非职工代 第六十条 股东会通过有关非职工代表
表董事、监事选举提案的，新任董事、监事 董事选举提案的，新任董事自会议结束时
自会议结束时立即就任。 立即就任。
第六十二条 公司股东会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律法规、监管规则或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东自
决议作出之日起 60 日内，可以请求人民
第六十一条 公司股东大会决议内容违反
法院撤销。但是，股东会的会议召集程序
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
认定无效。
生实质影响的除外。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
集程序、提案内容的合法性、股东会决议
司和中小投资者的合法权益。
效力等事项存在争议的，应当及时向人民
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
内容违反《公司章程》的，股东有权自决议
会决议。公司、董事和高级管理人员应当
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
切实履行职责，及时执行股东会决议，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露
义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议
作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
第六十二条 完善董事会对股东大会报告
制度。在年度股东大会会议上，董事会应报
告公司经营发展和执行股东大会决议情况。
删除
股东大会批准的公司改革发展重大事项和
股东大会授权事项，董事会应及时报告进
展。
第六十三条 股东大会形成的决议，由董事
会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分
工责成公司经理层具体实施承办。股东大会
决议要求监事会办理的事项，直接由监事会
召集人组织实施。 删除
股东大会审议相关提案未通过的，相关事项
不得实施。董事会认为相关事项确有必要
的，应做好与股东沟通，修改完善提案后，
另行提请股东大会审议。
第六十四条 由于外部环境变化等原因导
致股东大会决议难以执行的，或者决议执行
删除
中出现重大问题的，董事会应向股东大会专
题报告。
第六十五条 股东大会运作过程中，有违规
行为的，公司应当依法依规追究有关人员责 删除
任。
第六十六条 本规则所称公告、通知或股东
大会补充通知，是指在符合中国证监会规定 第六十三条 本规则所称公告、股东会通
条件的媒体和证券交易所网站上公布有关 知或者股东会补充通知，是指在符合中国
信息披露内容。 证监会规定条件的媒体和上海证券交易
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊 所网站上公布有关信息披露内容。
登会议通知的同一指定媒体上公告。
第六十七条 本规则须经股东大会审议批
第六十四条 本规则作为《公司章程》的
准后生效，修订权属股东大会，解释权属董
附件，经股东会审议批准后生效。
事会。
第六十八条 本规则所称“以上”、“内”，
含本数；“过”、“低于”、 “多于”不
第六十五条 本规则所称“以上”、
“内”，
含本数。
含本数；“过”、“低于”不含本数。
本规则如遇国家法律和行政法规修订规则
第六十六条 本规则未尽事宜，按有关法
内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事
律法规、监管规则及《公司章程》执行。
会提交股东大会（或临时股东大会）审议批
准。
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