证券简称：百川畅银 证券代码：300614
债券简称：百畅转债 债券代码：123175
中原证券股份有限公司
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇二五年六月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《河
南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理
协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、
河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）对外公布
的《河南百川畅银环保能源股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披
露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理
人中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“受托管理人”）编制。中原
证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不
就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责
任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中原证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，
中原证券不承担任何责任。
第十节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施
第一节 本期债券情况
一、注册文件及注册规模
本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第二届董事会第三十四次会议、第
三届董事会第八次会议、第二届监事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审
议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2646号）同意注册，
公司于2023年2月22日向不特定对象发行了4,200,000张可转换公司债券，每张面值为
人民币100元，募集资金总额为人民币420,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并
于2023年2月28日出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第61309953_R01 号）。
经深圳证券交易所同意，公司42,000.00万元可转换公司债券于2023年3月17日起
在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“百畅转债”，债券代码“123175”。
二、本期债券的主要条款
发行主体：河南百川畅银环保能源股份有限公司
债券名称：河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券（债券简称：百畅转债，债券代码：123175）。
本次发行的可转换公司债券总额为人民币4.20亿元，发行数量为420.00万张。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年2月22日至2029
年2月21日，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项
不另计息）。
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第
六年2.80%。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支
付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
转换公司债券发行首日。
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
息的事项。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止，即2023年8月28日至2029年2月21日止（如该日为法定节假
或非交易日，则顺延至下一个交易日）。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为28.32元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交
易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1 =P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股
利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前， 则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并
以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转
债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股
股票的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有
关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值
的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换
公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度
不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售 权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再
行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）债券持有人的权利
转债；
决权；
（2）债券持有人的义务
本金和利息；
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
“受托管理协议”）的主要内容；
值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
需要依法采取行动的；
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
提议；
公司本次发行可转换公司债券不提供担保。
中证鹏元对公司本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年4月1日出具了
《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
（中鹏信评【2022】第Z【342】号01），评定公司主体信用等级为A+， 评级展望为稳
定，本次发行的可转债信用等级为A+。
中证鹏元于2023年5月26日出具了《2023年河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第
【124】号02），公司的主体信用等级维持为A+，评级展望为稳定，同时维持“百畅转
债”信用等级为A+。
中证鹏元于2024年6月25日出具了《2023年河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第
【493】号01），公司的主体信用等级维持为A+，评级展望为稳定，同时维持“百畅
转债”信用等级为A+。
中证鹏元于2025年6月17日出具了《2023年河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》(中鹏信评【2025】跟踪第
【287】号01)，将百川畅银主体信用等级由A+调降至A，评级展望为稳定；将“百畅
转债”信用等级由A+调降至A。
本次可转换公司债券的债券受托管理人为中原证券股份有限公司。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
中原证券作为百川畅银向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，
严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及
《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中
原证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财
务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、
存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中原证券采取的核查措施
主要包括：
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、 发行人基本情况
公司名称 河南百川畅银环保能源股份有限公司
英文名称 Henan Bccy Environmental Energy Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 百川畅银
股票代码 300614
法定代表人 陈功海
董事会秘书 韩旭
证券事务代表 辛静
成立时间 2009-04-02
上市时间 2021-05-25
注册地址 河南省郑州市中原区高新技术产业开发区冬青街26号4号楼1单元3层22号
办公地址 郑州市郑东新区如意西路如意河西二街楷林大厦10楼
电话 0371-61656692
网址 www.bccynewpower.com
电子邮箱 bccy@bccynewpower.com
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程勘察；
生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：农林牧渔业废弃物综合利用；再生资源销售；生物质能技术服务；畜
禽粪污处理利用；热力生产和供应；余热发电关键技术研发；余热余压余
气利用技术研发；供冷服务；工程管理服务；规划设计管理；碳减排、碳
转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；温室气体
经营范围
排放控制装备销售；环保咨询服务；大气污染治理；大气环境污染防治服
务；机械设备租赁；机械设备销售；土地整治服务；合同能源管理；气
体、液体分离及纯净设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电气设备
修理；专用设备修理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
生物质成型燃料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；复合微生物肥料研
发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程；光伏设备及
元器件销售；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
二、 发行人2024年度经营情况及财务状况
公司的主营业务包含沼气发电业务、移动储能供热业务以及碳减排交易业务。
公司为沼气发电行业龙头，公司装机容量在行业内优势显著。截至2024年底，公司
在营运的沼气发电项目总数79个，项目总装机容量162.3兆瓦。公司装机规模国内领
先。公司移动储能供热业务是以热能充分利用为出发点，基于自身研发储备以及与
优势科研院所合作，开拓的新的业务技术领域，是公司主营业务技术研发的有效延
伸。该业务可以为热源端（主要是垃圾焚烧企业）增加收益，为用户端降低成本
（主要是通过天然气锅炉供热的客户），为业务上下游创造经济效益的同时，实现了
热能的有效利用并实现了节能减排。2024年，公司实现营业收入45,205.63万元，同
比减少6.49%；归属于上市公司股东的净利润-28,220.91万元，同比减少189.47%。
项目 2024 年度 2023 年度（调整后） 本年比上年增减
营 业 收 入
（元）
归属于上市公
司股东的净利 -282,209,096.60 -97,491,621.93 -189.47%
润（元）
归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益 -253,288,438.27 -93,809,097.51 -170.00%
的 净 利 润
（元）
经营活动产生
的现金流量净 59,522,288.25 113,256,747.78 -47.44%
额（元）
基本每股收益
-1.76 -0.61 -188.52%
（元/股）
稀释每股收益
-1.76 -0.61 -188.52%
（元/股）
加权平均净资
-19.35% -5.97% -13.38%
产收益率
项目 2024 年末 2023 年末（调整后） 本年末比上年末增减
资 产 总 额
（元）
归属于上市公
司股东的净资 1,283,796,375.24 1,633,369,118.69 -21.40%
产（元）
第四节 发行人募集资金使用状况
一、 募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2646号）同意注册，
公司向不特定对象发行可转换公司债券4,200,000张，每张面值为人民币100 元，募
集资金总额为人民币420,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币 9,023,462.26元
（不含税）后，本次实际募集资金净额为人民币 410,976,537.74 元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审
验，并于2023年2月28日出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第61309953_R01
号）。
二、 募集资金的管理和专户储存情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制
订了《河南百川畅银环保能源股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集
资金管理制度》”)。
公司于2023年3月6日分别与招商银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股
份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司河南省分行及保荐机构中原证券签署
了《募集资金三方监管协议》，于2023年4月23日与中国民生银行股份有限公司郑州
分行及保荐机构中原证券签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。上述监管协
议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告日，
上述监管协议均得到了切实有效的履行。
截至2024年12月31日，公司相关募集资金专户存储情况如下：
初始存放金额 存款余额
开户行名称 账号 账户状态 存款方式 募集资金用途
（人民币元） (人民币元)
招商银行股份 沼气综合利用项
有限公司郑州 目
东风路支行
中国民生银行 购置移动储能车
股份有限公司 637772450 正常使用 活期存款 项目及沼气综合 110,000,000.00 762,567.38
郑州分行 利用项目
交通银行股份
有限公司河南 已销户 活期存款 补充流动资金 125,000,000.00 -
省分行
合计 415,320,754.72 28,704,223.06
注：1.募集资金专项账户初始存放金额包含未支付或未置换的律师费等发行费用人民币
协议》由有管辖权限的招商银行股份有限公司郑州分行统一签署。
三、 募集资金使用情况及结余情况
截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及
结余情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金净额 410,976,537.74
减：累计使用募集资金金额 305,195,307.78
其中：置换预先投入募投项目资金 93,797,586.74
本报告期使用金额 20,842,554.00
加：累计募集资金利息收入扣除银行手续费等 2,922,993.10
截至 2024年 12 月 31 日募集资金专户余额 28,704,223.06
截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余
额 为28,704,223.06元 （ 不 含 使 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 金 额 人 民 币
四、2024 年度募集资金实际使用情况
单位：人民币元
本报告期投
募集资金总额 410,976,537.74 入募集资金 20,842,554.00
总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 - 募集资金总 305,195,307.78
额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末投
是否已变更 项目达到预 本报告期 项目可行性
承诺投资项目和超募 募集资金承诺 调整后投资总 本报告期投入金 截至期末累计投 资进度（% 是否达到预
项目（含部 定可使用状 实现的效 是否发生重
资金投向 投资总额 额（1） 额 入金额(2) ）(3)＝ 计效益
分变更） 态日期 益 大变化
(2)/(1)
承诺投资项目
沼气综合利用项目 否 185,000,000.00 181,025,379.72 610,000.00 74,515,787.02 41.16 不适用 28,689,85 注1 注1
购置移动储能车项目 100.45（注
否 110,000,000.00 107,636,723.50 20,232,554.00 108,115,859.30 不适用 3,914,011 否 否
补充流动资金 100.20（注
否 125,000,000.00 122,314,434.52 - 122,563,661.46 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 - 420,000,000.00 410,976,537.74 20,842,554.00 305,195,307.78
超募资金投向 不适用
合计 - 420,000,000.00 410,976,537.74 20,842,554.00 305,195,307.78
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目） 户数量和供汽量持续增长，且已在2024年下半年实现盈利。截至2024年12月31日，“沼气综合利用项目”累计投入进度为41.16%，除大悟
县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合原因导致建设进度缓慢、尚未完成建设，公司审慎评估项目建设可行性，其余“沼气综
合利用项目”基本已完成建设，具体情况详见注1。
大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合原因导致建设进度缓慢、尚未完成建设，公司审慎评估项目建设可行性，除此之外其余
项目可行性发生重大
“沼气综合利用项目”基本已完成建设。受垃圾处理方式中焚烧占比提升影响，存在“沼气综合利用项目”经营期限、合作方沼气情况不及预
变化的情况说明
期的情形，导致部分项目已停产或项目投资回报不及预期。（具体情况详见注1）
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
截至2023年3月14日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币93,797,586.74元及自筹资金预先支付发行费用为人民币
》等相关规定，公司于2023年3月22日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已
支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币93,797,586.74元及自
募集资金投资项目先
筹资金预先支付发行费用人民币2,951,764.14元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专
期投入及置换情况
项审核，并出具了《河南百川畅银环保能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第
《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2023-016。公司已于2023年4月7日对预先以自筹
资金投入的金额完成置换。
公司于2024年6月20日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，同意公司在符合相关法律法规及不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币
用闲置募集资金暂时 8,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期或募集资金投资项目需要时将及时归还至相
补充流动资金情况 关募集资金专户。保荐机构中原证券出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于2024年06月20日在巨潮资讯网发布的《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2024-060。截至2024年12月31日，公司尚有8,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，尚未
归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资
不适用
金节余的金额及原因
尚未使用的募集资金 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金人民币108,704,223.06元（含利息），其中暂时补充流动资金人民币80,000,000.00元，剩余资金人民
用途及去向 币28,704,223.06元存放于公司募集资金专项账户,公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。
公司于2023年3月22日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募
募集资金使用及披露
集资金金额的议案》，同意公司根据向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额和募投项目实际具体情况，调整募集资金投资项目拟投入
中存在的问题或其他
募集资金金额。公司独立董事和保荐机构中原证券对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年3月22日在巨潮资讯网发布的《关于
情况
公司募集资金投资项目金额调整的公告》，公告编号：2023-017。
注1：公司自设立以来深耕于环保行业，是国内第三方提供沼气资源化利用的主要服务商之一。上表中，公司“沼气综合利用项目”中除大悟县城区
垃圾填埋场沼气综合利用项目等个别项目尚未完全按计划装机容量投入运营外，其余项目基本已建设完成并运营。近些年，受行业政策影响，垃圾焚烧
替代卫生填埋导致填埋场垃圾进场量减少，存在“沼气综合利用项目”经营期限、合作方沼气情况不及预期的情形，相关电厂的沼气产气量不及预期。因
而，自项目投建以来，因经营环境的变化，当时沼气项目可行性测试时适用的一些基础发生了变化，部分电厂在后续运营期间发生装机减容或者关停的
情形。
行业政策的变化及对经营企业的影响程度具有不确定性，本着对募集资金审慎投入的原则，公司拟在项目全部建设完成、对募投项目结项后，或经
审慎判断最终确定不再使用募集资金对相关募投项目后续投入后，对届时可能存在的剩余募集资金（若涉及），后续在履行法定审议程序后明确具体用
途。
新建及扩建19个垃圾填埋气综合利用项目1个项目达到预计效益，其余18个垃圾填埋气综合利用项目未能达到预期效益原因如下：
（1）大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合原因导致建设进度缓慢、尚未完成建设，公司审慎评估项目建设可行性，未能产生预
期效益。
（2）汤阴县城市生活垃圾处理场沼气污染治理及综合利用项目、郑州环保能源工程沼气发电项目、获嘉县第二生活垃圾填埋场沼气污染治理及综
合利用项目、嘉鱼县生活垃圾卫生填埋场沼气污染治理及综合利用项目、桂平市生活垃圾无害化处理场沼气污染治理及综合利用项目，由于电厂尚未进
（3）濮阳县农村生活垃圾处理场沼气污染治理及综合利用项目、濮阳县生活垃圾处理场沼气污染治理及综合利用项目、东至县管山生活垃圾填埋
场沼气污染治理及综合利用项目、辰溪县城市生活垃圾填埋场沼气污染治理及综合利用项目、和县生活垃圾卫生填埋场沼气发电项目、上蔡牧原养殖十
二场沼气发电项目、安徽濉溪牧原二场沼气发电项目、静海渗滤液厌氧沼气利用项目，因沼气产气量减少导致发电机组综合产能利用率较低，已停产处
理同时确认了停产损失，未能达到预期效益。
（4）上蔡牧原养殖九场沼气发电项目、社旗牧原养殖四场沼气发电项目、社旗牧原养殖九场沼气发电项目、安徽濉溪牧原六场沼气发电项目，产
气量未满足满负荷状态，发电机组综合产能利用率较低，未能达到预期效益。
注2、注3：截至期末投资进度超过100%，主要是募集资金专户存款产生的利息收入也用于项目投入。
第五节 本次债券担保人情况
公司本次发行可转换公司债券，未提供担保措施。如果在可转换公司债券存
续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券
可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况
人会议。
第七节 本次债券付息情况
本次发行的可转债的起息日为2023年2月22日，采用每12个月付息一次的付息
方式。
公司于2025年2月24日支付了“百畅转债”自2024年2月22日至2025年2月21日期
间的利息，票面利率为0.50%，即每10张“百畅转债”（面值1,000.00元）派发利息
人民币5.00元（含税）。详见公司于2025年2月17日披露的《关于可转换公司债券
第八节 偿债能力和意愿分析
一、 偿债意愿分析
报告期内，发行人按时还本付息，不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿
债意愿较强。
二、 偿债能力分析
（一）净利润、现金净增加额和母公司经营活动现金流量净额
净利润方面， 2024年归属于上市公司股东的净利润为-28,220.91万元，同比下
降189.47%，较2023年大幅下降的原因详见“第十节 与发行人偿债能力和增信措
施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施”的相关内容。
现金净增加额方面，2024年度，公司现金及现金等价物净增加额为-13,718.07
万元，主要原因为：（1）2024年度公司经营活动产生的现金流量净额5,952万元；
（2）2024年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-15,781.46万元，主要原因
系公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”项目为14,517.16
万元；（3）2024年度公司筹资活动产生的现金流量净额-3,893.58万元。
母公司经营活动现金流量净额方面，公司2024年母公司经营活动现金流量净
额-6,452.76万元，较2023年度母公司经营活动现金流量净额-144.83万元下降
活动有关的现金净流出相比于上年度增加10,791.84万元，增加614.74%。
上述变动对本期债券偿还不存在实质不利影响。
（二）偿债能力指标
近两年，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
主要财务指标 2024年 2023年 本期比上年同期增减
资产负债率 41.76% 33.96% 7.80%
流动比率 1.74 2.27 -23.35%
速动比率 1.66 2.16 -23.15%
EBITDA 利息保障倍数 -8.32 4.37 -290.39%
从短期指标来看，最近两年末，公司流动比率分别为 2.27 和 1.74，速动比率
分别为2.16 和1.66，2024年末流动比率与速动比率较上年末有所下降。
从长期指标来看，最近两年公司资产负债率分别为33.96%和41.76%，2024年
末资产负债率较 2023年末增加7.80个百分点，主要系2024年短期借款增加所致。
现大幅下降的情况，但 2024年末，公司贷款偿还率及利息偿付率均为100%，2024
年度内公司未出现过利息或本金违约的情况。同时，公司在各大银行拥有充足的
授信额度，信用良好，为本期债券本息的偿付提供了进一步的保障。
综上所述，发行人资信情况良好，具有良好的偿债意愿和较强的偿债能力。
第九节 本次债券的跟踪评级情况
司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》(中鹏信评【2025】跟
踪第【287】号01)，将百川畅银主体信用等级由A+调降至A，评级展望为稳定；
将“百畅转债”信用等级由A+调降至A。
中证鹏元认为：本次评级下调主要是基于公司2024年业绩亏损加剧和2025年
一季度连续亏损，沼气发电业务面临项目可开发机会减少、填埋气不足、垃圾焚
烧发电替代、资产损失减值加大等风险，并需关注沼气发电上网电价补贴政策变
动及公司的补贴款存在不能及时回收的风险；公司拟通过布局移动储能供热业务
补亏，但该业务的规模化拓展受制于资金压力，快速规模化发展尚需时间。此外，
公司流动性风险高企，现金资产无法覆盖短期债务，短期偿债压力较大。
本次跟踪评级报告已经针对本次主体评级下调有关的评级观点及有关关注等
事项作出详细披露，具体内容详见公司于 2025 年6 月18 日公告的《2023年河南百
川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年跟踪评级
报告》(中鹏信评【2025】跟踪第【287】号01)。
第十节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人
采取的应对措施
股东的净利润-28,220.91万元，同比减少189.47%。业绩下滑的主要原因在于：
（一）计提资产减值准备的影响
受行业政策影响，垃圾焚烧替代卫生填埋导致填埋场垃圾进场量减少，2024
年度相关电厂的沼气产气量不及预期，部分电厂发生装机减容或者关停的情形，
沼气发电销售收入和毛利率下降，基于谨慎性原则，公司 2024 年计提资产减值损
失合计 14,476 万元(含商誉减值 3,107 万元）。
（二）会计政策的影响
根据公司会计收入确认政策，部分新投产项目需要在纳入国家公布的可再生
能源补贴清单后再确认补贴电价收入，此项政策导致公司累计约1.27亿元的电价
补贴没有确认营业收入，其中影响2024年未确认的营业收入约2,500.00万元，但对
应的营业成本已经入账，影响当年净收益约为2,500.00万元。
（三）增值税退税收入和发行可转债计提财务费用的影响
收益中的增值税退税收入减少 1,695 万元；当年公司计提可转换公司债券财务费
用 2,969 万元。
受托管理人重点关注了公司 2024 年度业绩下滑的具体情况及下滑原因，及时
与公司相关人员进行沟通，提醒公司采取应对措施，制定合理的经营策略，积极
改善经营成果，以切实回报全体股东；并督促公司按照相关法律法规及时履行信
息披露义务，经核查，发行人的生产经营环境变化未对发行人的偿债能力产生重
大不利影响。
第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、 是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据《受托管理协议》第3.4条规定：本期可转债存续期内，发生以下任何重
大事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并按照法律、法规和规则的规
定及时向证券交易所提交并披露重大事项临时报告，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总裁或具有同
等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其可转债信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变
更；
（十二）甲方转移可转债清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对可转债持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更可转债募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改可转债持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或可转债持有人权益的事项。
《关于对河南百川畅银环保能源股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措
施的决定》〔2023〕77号（以下简称“警示函”）。警示函主要涉及内幕信息知情
人登记管理不到位、开立首发上市募集资金专项账户未履行审议程序以及2022年
资产减值损失计提不准确等问题。
担任公司董事、董事会战略委员会委员职务，同时为完善公司治理结构，保证公
司管理层工作的规范运作，公司同意聘任陈功海先生为公司总经理，任期自董事
会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
环服”）66.80%的股权。交易完成后，百川环服将成为公司全资子公司并纳入公司
合并报表范围，同时百川环服以现金支付的方式收购郑州百畅企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“郑州百畅”）持有的河南百川环境科技有限公司（以下
简称“百川环科”）20%股权。交易完成后，百川环科将成为百川环服全资子公司
并纳入公司合并报表范围。公司与上海百川畅银实业有限公司（以下简称“上海百
川”）、百川环服、百川环科以及郑州百畅均为公司实际控制人陈功海先生控制的
企业，公司董事陈功海先生担任上海百川执行董事及郑州百畅执行事务合伙人，
董事张锋先生担任百川环服董事，本次收购股权构成关联交易。
环保能源股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第119号）（以下简称
“监管函”）。监管函主要涉及关于公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘
要》《2023年年度财务报告》部分数据有误并进行了更正相关事项。
定及时向深圳证券交易所报送了临时报告。除上述事项外，公司2024度不存在对
债券持有人权益有重大影响的其他事项。
二、 转股价格调整
“百畅转债”的初始转股价格为28.32元/股。
公司于2023年4月21日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度
利润分配方案的议案》，并于2023年5月31日在巨潮资讯网披露了《2022年度分红
派息实施公告》，根据《募集说明书》发行条款及中国证监会关于可转债发行的有
关规定，结合分红派息实施情况，“百畅转债”的转股价格由28.32元/股调整为28.30
元/股，调整后的转股价格已于2023年6月8日（除权除息日）起生效。
根据公司第三届董事会第十六次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过
的《关于董事会提议向下修正“百畅转债”转股价格的议案》及第三届董事会第十
七次会议审议通过的《关于向下修正“百畅转债”转股价格的议案》，公司董事会决
定将“百畅转债”的转股价格向下修正为24.00元/股，修正后的转股价格自2023年9
月19日起生效。
根据公司第三届董事会第二十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过
的《关于董事会提议向下修正“百畅转债”转股价格的议案》及第三届董事会第二
十二次会议审议通过的《关于向下修正“百畅转债”转股价格的议案》，公司董事会
决定将“百畅转债”的转股价格向下修正为20.40元/股，修正后的转股价格自2024年
根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于不向下修正“百畅转
债”转股价格的公告》，公司董事会决定不向下修正转股价格，且在未来3个月内
（2024年2月21日至2024年5月20日），如再次触发“百畅转债”转股价格向下修正条
款，亦不提出向下修正方案，下一触发转股价格修正条件的期间从2024年5月21日
重新起算。若再次触发“百畅转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再
次召开会议决定是否行使“百畅转债”转股价格的向下修正权利。
根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于不向下修正“百畅
转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。自本次董事
会审议通过之日后（即自2024年6月12日起），若再次触发“百畅转债”转股价格向
下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“百畅转债”转股价格
的向下修正权利。
根据公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于不向下修正“百畅
转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来2
个月内（2024年7月3日至 2024年9月2日），如再次触发“百畅转债”转股价格向下修
正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年9月
再次召开会议决定是否行使“百畅转债”转股价格的向下修正权利。
根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于不向下修正“百畅
转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来3
个月内（2024年9月26日至2024年12月25日），如再次触发“百畅转债”转股价格向
下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2024
年12月26日重新起算，若再次触发“百畅转债”转股价格向下修正条款，届时公司
董事会将再次召开会议决定是否行使“百畅转债”转股价格的向下修正权利。
根据公司第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于不向下修正“百畅
转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来3
个月内（2025年1月17日至2025年4月16日），如再次触发“百畅转债”转股价格向
下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2025
年4月17日重新起算，若再次触发“百畅转债”转股价格向下修正条款，届时公司董
事会将再次召开会议决定是否行使“百畅转债”转股价格的向下修正权利。
根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于不向下修正“百畅转债”
转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来3个月内
（2025年5月13日至2025年8月12日），如再次触发“百畅转债”转股价格向下修正条
款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2025年8月13日
重新起算，若再次触发“百畅转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再
次召开会议决定是否行使“百畅转债”转股价格的向下修正权利。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之
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