中铁工业: 中铁高新工业股份有限公司关联交易管理制度(2025年6月修订)

来源:证券之星 2025-06-28 00:42:47
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        中铁高新工业股份有限公司
          关联交易管理制度
           (2025 年 6 月修订)
              第一章   总则
  第一条   为规范中铁高新工业股份有限公司(以下简称公司)
的关联交易行为,加强公司关联交易管理工作,保护投资者特别
是中小投资者的合法权益,提高公司治理水平,根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
                   (以下简称5号指引)
等法律法规和规范性文件,以及《中铁高新工业股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)的相关规定,制定本制度。
  第二条   本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围
的分公司、子公司等各分支机构与公司关联人发生的所有关联交
易行为。
        第二章   关联人及关联交易认定
  第三条   公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关
联自然人。
                            - 1 -
  第四条    具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公
司的关联法人:
  (一)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);
  (二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
  (三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接
控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理
人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或
者其他组织);
  (四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其
一致行动人;
  (五)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、
上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则,认定的其他与
公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人
(或者其他组织)。
  第五条    公司与第四条第(二)项所列主体受同一国有资产
管理机构控制的,不因此而构成关联关系,但该主体的法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级
管理人员的除外。
  第六条    具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
  (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
  (二)公司董事和高级管理人员;
- 2 -
  (三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的
董事、监事和高级管理人员;
  (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的
家庭成员;
  (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其
倾斜的自然人。
  第七条   在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的
自然人,为公司的关联人。
  第八条   公司的关联交易,是指公司、控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务
的事项,包括:
  (一)购买或者出售资产;
  (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
  (三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
  (四)提供担保(含对控股子公司担保等);
  (五)租入或者租出资产;
  (六)委托或者受托管理资产和业务;
  (七)赠与或者受赠资产;
  (八)债权、债务重组;
  (九)签订许可使用协议;
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  (十)转让或者受让研发项目;
  (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)
  (十二)购买原材料、燃料、动力;
  (十三)销售产品、商品;
  (十四)提供或者接受劳务;
  (十五)委托或者受托销售;
  (十六)存贷款业务;
  (十七)与关联人共同投资;
  (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
        第三章   关联人及关联交易管理的组织机构
  第九条    公司股东会负责法律法规以及证券监管机构、《公
司章程》规定的应由股东会决策的关联交易的审批。
  公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交
易以及证券监管机构及《公司章程》规定的其他关联交易的审批
和披露。
  公司独立董事专门会议审议应当披露的关联交易。
  公司董事会审计与风险管理委员会履行关联交易控制和日
常管理的职责,负责公司关联人名单的确认、应予披露关联交易
的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查;督导内部审计
部门至少每半年对关联交易等重大事件的实施情况,公司与董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况
进行一次检查,出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。
- 4 -
  公司总经理办公会审议决策权限内的关联交易。
  第十条    公司董事会日常工作机构负责因公司董事和高级
管理人员身份关系产生的关联人的管理,关联人名录的汇总、动
态维护和定期发布,股东会、董事会对关联交易的决策程序的组
织,关联交易的信息披露及披露暂缓与豁免具体事务办理等工作。
  公司财务部门负责因股权关系产生的关联人的管理,负责关
联交易的会计记录、核算、报告及统计分析并按季度报送董事会
日常工作机构。
  公司法律合规部门负责关联人、关联交易的识别、审查。
  非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息,由公司
相关职能部门负责及时向董事会日常工作机构报备。
  公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准
备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备。
  第十一条    公司的各职能部门应当明确本部门负责关联人
和关联交易管理工作的人员,子、分公司应当明确其负责关联人
和关联交易管理工作的部门和人员,并报公司董事会日常工作机
构备案。
       第四章   关联人及关联交易的识别和报备
  第十二条    公司相关职能部门及子、分公司在交易行为发生
前,应当对交易对方的背景进行调查核实,对该项交易是否属于
关联交易进行预识别,确定交易对方是否属于公司的关联人、所
进行的交易是否属于关联交易。进行预识别后,应当及时将预识
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别结果报公司法律合规部门审查,并逐层揭示关联人与公司之间
的关联关系,说明:
     (一)控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码;
     (二)被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码;
     (三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例
等。
     经公司法律合规部门确认上述交易属于关联交易的,按照公
司关联交易的决策权限履行决策程序;在识别未确定前,不得自
行签署有关协议或进行交易。
     第十三条   公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人,应当及时向董事会日常工作机构
报送公司关联人名单及关联关系的说明;相关信息发生变动时,
亦应及时告知变化情况。
     公司各部门及子、分公司应当将因其直接进行的交易行为所
产生的公司关联人的信息及时提交公司董事会日常工作机构;相
关关联人信息发生变动时,亦应及时提交变化情况。
     公司董事会日常工作机构每年至少向上述第一款涉及主体
发出一次关于关联人变动的问询函。
     第十四条   公司董事会日常工作机构应当及时对接收的关
联人信息进行汇总,原则上每年至少对公司关联人名单进行一次
更新,并报送公司董事会审计与风险管理委员会审查;公司董事
会审计与风险管理委员会在对公司关联人名单确认后,应当及时
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向公司董事会报告。
     公司董事会日常工作机构应当及时通过上海证券交易所业
务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息,并将更
新后的关联人名单发送给公司本部各部门及子、分公司备用。
     第十五条   公司的关联人名单应包括以下信息:
     (一)关联法人(或者其他组织)的名称、统一社会信用代
码,关联自然人的姓名、身份证件号码;
     (二)与公司存在的关联关系说明等。
            第五章   关联交易决策程序及披露
     第十六条   公司或子、分公司拟与公司关联人进行关联交易
的,须按照本制度第十七条至第二十条的规定履行决策程序后进
行。
     提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内
容、定价政策、交易的必要性和可行性以及对公司及股东利益的
影响程度做出详细说明,具体由公司负责该项关联交易的职能部
门制作。
     公司或子、分公司发生关联交易应当签署书面协议,关联交
易的定价应当公允。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则。如未履行完毕决策程序,不得签署相关协议。
     第十七条   子、分公司拟发生的关联交易(提供担保除外)达
到以下标准之一的,由子、分公司审议批准:
     (一)拟与关联自然人发生的单项交易金额(包括承担的债
                                - 7 -
务和费用)低于10万元的关联交易,且与同一关联自然人进行的
交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二
月内累计交易金额(包括承担的债务和费用)低于30万元的关联
交易;
  (二)拟与关联法人(或者其他组织)发生的单项交易金额
(包括承担的债务和费用)低于100万元的关联交易,且与同一
关联法人(或者其他组织)进行的交易或与不同关联人进行的交
易标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额(包括承担的
债务和费用)低于100万元的关联交易。
  设有董事会的子公司的关联交易,由其董事会负责审议批准;
分公司和不设董事会的子公司的关联交易,由其总经理办公会审
议批准。
  第十八条   公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易
(提供担保除外)达到以下标准之一的,由公司总经理办公会审议
批准:
  (一)公司拟与关联自然人发生的单项交易金额或连续十二
个月内累计(包括承担的债务和费用)低于30万元的关联交易;
  (二)公司拟与关联法人(或者其他组织)发生的单项交易
金额或连续十二个月内累计(包括承担的债务和费用)低于300
万元的关联交易;
  (三)子、分公司拟与关联自然人发生的单项交易金额或连
续十二个月内累计(包括承担的债务和费用)在10万元以上但低
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于30万元的关联交易;
  (四)子、分公司拟与关联法人(或者其他组织)发生的单
项交易金额或连续十二个月内累计(包括承担的债务和费用)在
  第十九条   公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易
(提供担保除外)达到以下标准之一的,由公司总经理办公会审议
通过后提交公司董事会审议批准:
  (一)拟与关联自然人发生的单项或连续十二个月内累计交
易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上,但低于公司最
近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易;
  (二)拟与关联法人(或者其他组织)发生的单项或连续十
二个月内累计交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以
上,但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易;
(三)拟与关联法人(或者其他组织)发生的单项或连续十二个
月内累计交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关
联交易。
  上述第(一)、(三)两项关联交易,在董事会审议批准后
应及时披露。
  第二十条   公司或子、分公司与关联人或拟发生的关联交易
达到以下标准之一的,应当在相继提交总经理办公会、董事会审
议通过后提交公司股东会审议批准,并在公司董事会审议通过后
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及时披露:
     (一)与关联人发生的单项交易(提供担保及根据《股票上
市规则》免于按照关联交易的方式审议和披露的除外)金额(包
括承担的债务和费用)在3,000万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
     (二)为关联人提供担保的,不论数额大小。
     公司或子、分公司与关联人拟发生上述第(一)项关联交易
的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构
对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述的与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评
估。
     公司或子、分公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标
准,但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求,或者公
司按照《公司章程》或者其他规定,以及自愿提交股东会审议的,
应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务,并适用有关审计
或者评估的要求。
     公司决策本条第一款第(二)项事项时,除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
     第二十一条   公司或子、分公司与关联人共同出资设立公司,
- 10 -
应当以公司的出资额作为交易金额,适用第十七条至第二十条的
规定。
  公司或子、分公司与关联人共同出资设立公司,公司或子、
分公司出资额达到本条第一款规定的标准,如果所有出资方均全
部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的,可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  第二十二条   公司或子、分公司拟直接或者间接放弃对控股
子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利,导
致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财
务指标,适用第十七条至第二十条的规定。
  公司或子、分公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发
生变更,但相比于未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,
应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标,适用第
十七条至第二十条的规定。
  公司部分放弃权利的,还应当以前两款规定的金额和指标与
实际受让或者出资金额,适用第十七条至第二十条的规定。
  第二十三条   公司或子、分公司不得为本制度第三条至第七
条规定的关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司或子、分公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出
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席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提
交股东会审议。
  公司或子、分公司与关联人之间进行委托理财的,如因交易
频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的,可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,
以额度作为计算标准,适用第十九条和第二十条的规定。相关额
度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的交易金额(含
前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
  第二十四条   公司及子、分公司进行下列关联交易的,应当
按照连续十二个月内累计计算的原则计算关联交易金额,分别适
用第十七条至第二十条的规定:
  (一)与同一关联人进行的交易;
  (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或相互
存在股权控制关系的其他关联人。
  公司已按照本制度第十七条至第二十条履行相关义务的,不
再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程
序的交易事项,仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的
审议程序。
  第二十五条   公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应
当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。
  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,除本制
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度另有规定外,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,应当将交易提交
公司股东会审议。
  第二十六条    公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应
当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。
  第二十七条    对于符合关联交易披露和决策程序豁免条件
的关联交易,公司可以根据《股票上市规则》等制度暂缓或豁免
该信息,并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
  第六章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定
  第二十八条    公司或子、分公司与关联人发生本制度第八条
第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易的,应视具体情
况分别履行相应的决策程序和披露义务:
  (一)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,
公司根据规定在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的
实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司将新
修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额
提交公司董事会或者股东会审议,协议没有具体总交易金额的,
应当提交公司股东会审议;
  (二)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的
总交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金
                           - 13 -
额的,提交股东会审议;如果协议在履行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的,按照本款前述规定处理;
     (三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额,
履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出
金额重新履行审议程序并披露;
     (四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况;
     (五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年
的,应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义
务。
     第二十九条    公司或子、分公司与关联人进行日常关联交易
的,应当签署日常关联交易协议。协议应当包括:
     (一)定价政策和依据;
     (二)交易价格;
     (三)交易总量区间或者交易总量的确定方法;
     (四)付款时间和方式;
     (五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较;
     (六)其他应当披露的主要条款。
            第七章   关联交易应当披露的内容
     第三十条    公司或子、分公司与关联人进行本制度规定的应
予披露的关联交易,由公司以临时公告形式披露。
     第三十一条    公司披露关联交易应当向上海证券交易所提
- 14 -
交下列文件:
  (一)公告文稿;
  (二)相关的财务报表和审计报告(如适用);
  (三)评估报告(如适用);
  (四)中介机构意见(如适用);
  (五)意向书、协议或合同;
  (六)全体独立董事过半数同意的证明文件;
  (七)上海证券交易所要求的其他文件。
  第三十二条   公司披露的关联交易公告应当包括:
  (一)关联交易概述;
  (二)关联人介绍;
  (三)关联交易标的的基本情况;
  (四)关联交易标的的评估、定价情况;
  (五)关联交易合同或协议的主要内容和履约安排;
  (六)关联交易对公司的影响;
  (七)关联交易应当履行的审议程序;
  (八)需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)
情况;
  (九)关联人补偿承诺函(如有);
  (十)中介机构的意见(如适用)。
  第三十三条   公司应当在年度报告和半年度报告重要事项
中披露报告期内发生的重大关联交易事项,并根据不同类型按本
                             - 15 -
制度第三十四条至第三十七条的要求分别披露。
     第三十四条   公司披露与日常经营相关的关联交易,应当包
括:
     (一)关联交易方;
     (二)交易内容;
     (三)定价原则;
     (四)交易价格;
     (五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式;
     (六)可获得的同类交易市价,如实际交易价与市价存在较
大差异,应当说明原因;
     (七)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预
计的,应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如
有)。
     第三十五条   公司披露与资产收购和出售相关的重大关联
交易,应当包括:
     (一)关联交易方;
     (二)交易内容;
     (三)定价原则;
     (四)资产的账面价值、评估价值交易价格;交易价格与账
面价值或评估价值差异较大的,应当说明原因。如相关交易涉及
业绩约定,应当披露报告期内的业绩实现情况;
     (五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情
- 16 -
况。
     第三十六条   公司披露与关联人共同对外投资发生的关联
交易,应当包括:
     (一)共同投资方;
     (二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、
净资产、净利润;
     (三)重大在建项目(如有)的进展情况。
     第三十七条   与关联人存在债权债务往来、担保等事项的,
应当披露形成的原因,债权债务期初余额、本期发生额、期末余
额,及其对公司的影响。
       第八章   关联购买和出售资产的特别规定
     第三十八条   公司或子、分公司向关联人购买或者出售资产,
达到《股票上市规则》规定披露标准,且关联交易标的为股权的,
公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财
务指标。
     标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改
制的,应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
     第三十九条   公司或子、分公司向关联人购买资产,按照规
定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过
补偿承诺或者交易标的回购承诺,公司应当说明具体原因,是否
采取相关保障措施,是否有利于保护公司利益和中小股东合法权
                              - 17 -
益。
     第四十条    公司或子、分公司因购买或者出售资产可能导致
交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成
非经营性资金占用的,应当在公告中明确合理的解决方案,并在
相关交易实施完成前解决。
         第九章   与控股股东及其他关联方资金往来
     第四十一条     控股股东、实际控制人及其他关联方与公司或
子、分公司发生的经营性资金往来中,不得占用公司或子、分公
司资金。
     第四十二条     公司或子、分公司不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:
     (一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福
利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出;
     (二)有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用,但公司参股公司的其他股
东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”,不包括由控
股股东、实际控制人控制的公司;
     (三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活
动;
     (四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或
者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方
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式提供资金;
  (五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;
  (六)中国证监会认定的其他方式。
  第四十三条    公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司
年度审计业务的会计师事务所对全公司存在控股股东及其他关
联方占用资金的情况作专项审计并出具专项说明,公司应当就专
项说明作出公告。
     第十章 与财务公司关联交易的特别规定
  第四十四条    公司或子、分公司与存在关联关系的财务公司
发生存款、贷款等金融业务的,相关财务公司应当具备相应业务
资质,且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、
中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
  第四十五条    公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷
款等金融业务的,应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中
孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
  第四十六条    公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易
应当签订金融服务协议,并作为单独议案提交董事会或者股东会
审议并披露。
  金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计
额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容,并予以披露。
  金融服务协议超过3年的,应当每3年重新履行审议程序和信
息披露义务。
                           - 19 -
  第四十七条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务
协议,应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计
的年度财务报告,对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行
评估,出具风险评估报告,并作为单独议案提交董事会审议并披
露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、
经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务
数据、持续风险评估措施等内容。
  第四十八条   公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易,
公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案,分析可
能出现的影响公司资金安全的风险,针对相关风险提出解决措施
及资金保全方案并明确相应责任人,作为单独议案提交董事会审
议并披露。
  关联交易存续期间,公司应当指派专门机构和人员对存放于
财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置
预案确定的风险情形,公司应当及时予以披露,并积极采取措施
保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司,并配
合公司履行信息披露义务。
  第四十九条   公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交
易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见,并对金融服
务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预
案的充分性和可行性等发表意见。
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  第五十条   公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款
等关联交易的,应当披露存款、贷款利率等的确定方式,并与存
款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比,说明交易定价是否
公允,是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
  第五十一条   公司与关联人签订金融服务协议约定每年度
各类金融业务规模,应当在协议期间内的每个年度及时披露预计
业务情况:
  (一)该年度每日最高存款限额、存款利率范围;
  (二)该年度贷款额度、贷款利率范围;
  (三)该年度授信总额、其他金融业务额度等。
  公司与关联人签订超过一年的金融服务协议,约定每年度各
类金融业务规模,并按照规定提交股东会审议,且协议期间财务
公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保
障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的,公
司应当按照前款规定履行信息披露义务,并就财务公司的合规经
营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性,以及不存在其
他风险情形等予以充分说明。
  如财务公司在协议期间发生前述风险情形,且公司拟继续在
下一年度开展相关金融业务的,公司与关联人应当重新签订下一
年度金融服务协议,充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑
及保障措施,并履行股东会审议程序。
  第五十二条   公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公
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司的关联交易情况,每半年取得并审阅财务公司的财务报告,出
具风险持续评估报告,并与半年度报告、年度报告同步披露。
            第十一章   责任追究
  第五十三条   公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
  当公司发生控股股东或其他关联方侵占公司资产、损害公司
及股东利益情形时,公司有权采取有效措施要求控股股东及其他
关联方停止侵害,并有权向人民法院申请对控股股东及其他关联
方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
  第五十四条   公司董事、高级管理人员违反法律法规及本制
度规定,协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害
公司利益时,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任的董事予以罢免,并有权根据公司遭受损失的程
度向其提出适当的赔偿要求;构成犯罪的,移交司法机关处理。
  公司各级关联交易管理机构及相关人员在处理关联交易事
项过程中存在失职、渎职行为,致使公司受到影响或遭受损失的,
公司有权视情节轻重对直接责任人予以批评、警告、直至解除其
职务的处分。
  第五十五条   当公司股东因控股股东及其他关联方从事损
害公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔
偿诉讼时,公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的前提下,
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给予提供相关资料等支持。
            第十二章   附 则
  第五十六条   本制度所指关系密切的家庭成员包括:配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
  第五十七条   本制度所指的“关联董事”,系指具有下列情
形之一的董事:
  (一)为交易对方;
  (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
  (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职;
  (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员;
  (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员;
  (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司
存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
  第五十八条   本制度所指的“关联股东”,系指具有下列情
形之一的股东:
  (一)为交易对方;
  (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
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     (三)被交易对方直接或者间接控制;
     (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制;
     (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职;
     (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员;
     (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
     (八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司
利益对其倾斜的股东。
     第五十九条    本办法所称“以上”,含本数;“过”“低于”,
不含本数。
     第六十条    本制度未尽事宜,按照有关法律法规、《股票上
市规则》《5号指引》《公司章程》及其他规范性文件的规定执
行。
     本制度与有关法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》
的有关规定不一致的,以有关法律法规、
                 《股票上市规则》或《公
司章程》的规定为准。
     第六十一条    本制度及其修订由公司董事会拟订,并自公司
股东会决议通过之日起生效,原《中铁高新工业股份有限公司关
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联交易管理制度》(中铁工业董〔2017〕19号)同时废止。
  第六十二条   本制度由公司董事会负责解释。
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