富祥药业: 董事、高级管理人员离职管理制度

来源:证券之星 2025-06-28 00:40:09
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 江西富祥药业股份有限公司
    二零二五年六月
                                             目 录
              江西富祥药业股份有限公司
                第一章   总    则
  第一条   为规范江西富祥药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高
级管理人员离职管理,保障公司治理稳定性及股东合法权益,根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》和《江西富祥药业股份有限公司章程》的规
定,制定本制度。
  第二条   本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
            第二章   离职情形与生效条件
  第三条   董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告,公司收到辞职报告之日起辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。
  如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
  第四条   董事任期届满未获连任的,自股东会决议通过之日起自动离职。
  第五条   股东会可以决议解任董事,决议作出之日起解任生效。
  无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
  第六条   公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
  第七条   公司董事、高级管理人员为自然人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事或高级管理人员:
  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;
  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
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                 江西富祥药业股份有限公司
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;
  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
  (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施措施,期限未满的;
  (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,
期限未满的;
  (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他
内容。
  董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止
其履职。
            第三章    移交手续与未结事项处理
  第八条    董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内,应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件;移交完成后,离职人员应当与公司授权人士共同签署《离
职交接确认书》。
  第九条    如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的,审
计委员会可启动离任审计,并将审计结果向董事会报告。
  第十条    如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺(如业绩
补偿、增持计划等)及其他未尽事宜,公司有权要求其制定书面履行方案及承诺;
如其未按前述承诺及方案履行的,公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
           第四章   离职董事及高级管理人员的义务
  第十一条    董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满,其对公司和股东承
担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在一年内仍然有效。董事及高级管
理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。
  第十二条    董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五;董事、高级管理人
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员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票
上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定,从其规定。
  第十三条   离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查,不得拒绝提供必要文件及说明。
  第十四条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不
因其离职而免除。
              第五章   责任追究机制
  第十五条   如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的,董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案,
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
  第十六条   离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的,可自收到通知之
日起15日内向公司审计委员会申请复核,复核期间不影响公司采取财产保全措施
(如有)。
                第六章    附    则
  第十七条   本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
  第十八条   本细则由公司董事会通过后生效,修改时亦同。
  第十九条   本细则由董事会负责解释。
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