华鹏飞股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促
进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《华鹏飞股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第二章 一般规定
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，必要时应当
提出辞职。
第四条 独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的三分之一，其中至少
有一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力；应
当参加中国证监会、深圳证券交易所及其授权机构所组织的专门培训。
第五条 公司董事会设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会成员中独立董事应过半数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 独立董事的任职条件及独立性
第九条 独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第十条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东或者在本公司前
五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来（“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所的《创业板上市规则》等规
定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项，下同）
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职（“任职”
指任董事、高级管理人员以及其他工作人员，下同）的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，并
将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独
立董事。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选
连任，但是连续任职时间不得超过六年。
独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第六条、第七条、第八条、第三十二条所列公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第（一）项至第（六）项所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事应当持续关注本制度第六条、第七条、第八条、第三十
二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第六条、第七条、第八条、第三十四条所列事项进行审议和
行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十二条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交
易所可以根据监管需要调阅独立董事的工作档案。
第六章 对独立董事履行职责的保障
第二十三条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，由公司进行披露；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第二十五条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当
确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十六条 独立董事在聘请专业机构及行使职权时所需的相关费用由公司
承担。
第二十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事专门会议议事规则
第二十九条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第三十二
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可通过现场、通
讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
定期会议由专人在会议召开三日前以邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立
董事；对于需紧急审议事项，经全体独立董事同意，会议通知时间可少于三日。
通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期
等内容。
第三十一条 独立董事专门会议应由三分之二或以上的独立董事出席方可举
行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十三条 独立董事专门会议表决方式为投票表决，每一名独立董事有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
第三十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
出席会议的独立董事须在会议记录上签名。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第三十五条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存十年。
第八章 附则
第三十六条 本制度经公司股东会决议通过之日起生效。
第三十七条 由公司董事会负责制定并解释。
第三十八条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律法规及规范性文件、公司
章程》的规定执行。若本制度的规定与相关法律法规以及规范性文件和《公司章
程》相关规定有冲突，或与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性文件的强 制
性规定相冲突时，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
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