株洲中车时代电气股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全株洲中车时代电气股份有限公司（简称“公司”
或“本公司”）董事及高级管理人员的提名管理制度和确保本公司
的董事会成员具备切合本公司业务所需的技巧、经验及多元观点，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（前述上市
规则以下统称 “上市地上市规则”）等法律、行政法规、规范性
文件以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》 （简称“
《公司章
程》”）的有关规定，公司董事会特设立董事会提名委员会，并制定
本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指本公司董事长、副董事长以及其他董事；高级
管理人员是指本公司总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、
董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名或以上的董事组成，由独立非执行董事占大
多数，成员中至少一名须为不同性别。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立非执行董事或全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主席（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，
负责主持提名委员会工作；提名委员会主席在担任委员的独立非执
行董事内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行
董事身份的委员不再具备上市地上市规则、《公司章程》
《上市公司
独立董事管理办法》所规定的独立性，该名委员将自动失去委员资
格，并由董事会根据本细则第四至第六条规定补足委员人数，委员
提出辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或
公司章程规定的，公司应当在 60 日内完成补选，确保委员会的构
成符合法律法规和《公司章程》的规定，补充委员的任期截至该委
员担任董事的任期结束。
第八条 提名委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议并执行提名
委员会的有关决议。
第九条 公司人力资源部门是提名委员会的支持和联系部门，并负责本委员
会会议日常工作联络和会议组织等工作。支持和联系部门的职责包
括但不限于：
（一）负责本委员会的日常运作；
（二）安排本委员会会议并负责会议记录；
（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议
的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及
会议文件；
（四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工
作；
（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（六）负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作；
（七）其他由本委员会赋予的职责。
第十条 应本委员会要求，支持和联系部门成员可列席本委员会会议。必要
时，本委员会亦可邀请公司董事、高级管理人员或相关部门负责人
列席本委员会会议。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，每年至少
一次检讨董事会的架构、规模、人数、组成及成员多元化
（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专
业经验、技能、知识及服务任期方面，以及董事会可能不
时认为相关及适用之任何其他因素）、协助董事会编制董
事会技能表，并就任何为配合本公司的公司策略而拟对董
事会作出的变动向董事会提出建议；
（二） 研究及制定有关提名董事、高级管理人员的制度和政策，
包括其提名程序以及遴选及推荐准则，对其执行情况进行
持续监督并向董事会提出建议；
（三） 物色具备合适资格可担任董事及高级管理人员的人士，并
挑选提名有关人士出任董事及高级管理人员或就此向董
事会提供意见。提名委员会物色合适人选时，以用人唯才
为原则，考虑有关人选的长处及可为董事会带来的贡献，
并以客观条件充分顾及成员多元化的裨益；
（四） 向董事会提出委任独立非执行董事建议时，应考虑物色该
名人士的流程、应委任的理由、其独立性，是否能投入足
够时间履行董事职责，可为董事会带来的观点与角度、技
能与经验，以及如何促进董事会成员多元化等；
（五） 因应公司的企业策略及日后需要的技能、知识、经验及多
元化组合，就董事及高级管理人员的委任或重新委任以及
董事及高级管理人员（尤其是董事长及总经理）继任计划
向董事会提出建议；
（六） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并向董
事会提出建议；
（七） 评核独立非执行董事的独立性及审核独立非执行董事就其
独立性而作出的年度书面确认，并确保及协助公司在年报
中确认公司是否有收到该书面确认，以及公司是否仍然认
为有关独立非执行董事确属独立人士；
（八） 每年至少一次检讨董事会成员多元化状况；及检讨董事会
为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标和达
标进度；以及确保及协助公司每年在《企业管治报告》内
披露检讨结果；
（九） 支援本公司定期评估董事会表现；
（十） 适用法律、法规、《公司章程》、上市地上市规则规定的事
宜及董事会授权的其他事宜。
第十二条 董事会有权否决其合理地认为会损害股东利益的被提名人选。董事
会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 提名委员会提出的公司董事提名建议，须报经董事会同意，及根据
《公司章程》的要求提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的提名建议须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十四条 提名委员会下设的工作组负责做好提名委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一） 在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及其他渠道
广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（二） 搜集及调整初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
（三） 提供公司主要财务指标、财务预算和经营目标完成情况；
（四） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。
第十五条 提名委员会对董事、高级管理人员的选聘程序：
（一） 积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管
理人员的需求情况；
（二） 提名工作组按照本细则第十四条规定，广泛搜寻董事、高
级管理人员人选，并编制相关书面材料，提交提名委员会；
（三） 征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（四） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（五） 向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议
和相关书面材料；
（六） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 提名政策和披露
第十六条 本细则的第一条、第三章、第四章和本第五章构成了本公司的提名
政策。
第十七条 本公司的提名政策应按上市地上市规则的规定予以披露。
第十八条 提名委员会负责执行本公司的提名政策。
第十九条 提名委员会应不时检讨提名政策，确保提名政策切合本公司的需要。
第二十条 本公司应在根据上市地上市规则制作的年报所载的《企业管治报告》
内披露：
（一） 有关年度内提名委员会执行的有关提名政策，包括提名委
员会在有关年度内就董事候选人采纳的提名程序以及遴
选及推荐准则；
（二） 董事会成员多元化政策或政策摘要，包括为执行政策而定
的任何可计量目标及达标的进度。
第六章 议事规则
第二十一条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十二条 提名委员会每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前三天通知
全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以
豁免前述通知期限。会议由提名委员会主席主持，提名委员会主席
不能出席时可委托一名担任委员的独立非执行董事主持。
第二十三条 出现下列情形之一的，本委员会主席应于事实发生之日起三日内签
发临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）本委员会主席提议；
（三）2 名以上本委员会委员提议；
（四）董事长提议。
证券法律部根据本委员会主席的指示，于临时会议召开前三日将会
议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，
可以豁免前述通知时间及程序要求。
第二十四条 会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项及相关信息；
（三）会议联系人和联系方式；
（四）发出通知的日期。
会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件、电邮或《公司章程》
规定的其他方式发出。
第二十五条 提名委员会委员应以认真负责的态度亲身出席会议，对所议事项
表达明确的意见。委员因故不能出席会议时，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并委托其他委员代为出席并发表意见及
行使投票权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董
事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委
员代为出席。
第二十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议的，应向会议主持人提
交由该成员签字的授权委托书。授权委托书须明确委托人姓名、授
权范围、权限和期限，并应不迟于会议召开前提交会议主持人。
第二十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第二十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决，必要时，在保障
委员充分表达意见的前提下，也可以采取书面通讯表决的方式召开。
第二十九条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议
并提供必要信息。
第三十条 本公司向提名委员会提供充足的资源以履行其职责。委员行使职权
时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其行使职权。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供独立的专业意见，费用由公司支付。
第三十一条 提名委员会会议讨论与提名委员会成员有利害关系的议题时，当事
人应回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应
计入有效表决总数。因委员会委员回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
第三十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的被提名人选必
须遵守有关法律、法规、
《公司章程》、本细则及上市地上市规则的
规定。
第三十三条 提名委员会会议应当做记录，会议记录的初稿及最后定稿应在会议
后一段合理时间内先后发送委员会全体委员，初稿供委员表达意见，
最后定稿作其记录之用。出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限 10 年。
第三十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十五条 提名委员会应在年度董事会上就上一年度工作的开展情况向董事
会汇报。
第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第七章 附则
第三十七条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第三十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市地上市规则和《公
司章程》的规定执行；本细则如与在细则生效日后生效的国家的有
关法律、法规、上市地上市规则或经合法程序修改后实施的《公司
章程》相抵触时，按细则生效日后生效的国家有关法律、法规、上
市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并适时修订，报董事会
审议通过。
第三十九条 本细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第四十条 本细则由公司董事会负责解释。
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