株洲中车时代电气股份有限公司
A 股募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或者
“本公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效益，保护投资者
的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《科创板上市规则》”）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《株洲
中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
本制度也适用于本公司实际募集资金净额超出计划募集资金金额的，超出部
分的资金（以下简称“超募资金”）的使用与管理。
本制度仅适用于本公司在境内发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投
资者募集并用于特定用途的资金监管。本公司在H股市场募集资金管理按《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》及公司其他内部管理制度的相关规定执行。
第三条 公司股东会及董事会均为募集资金计划及使用的决策机构，在各自
职责范围内分别作出决策。
（一）股东会负责审批以下事项：
（二）董事会负责审批以下事项：
限等事项；
收入，且高于1000万）用于其他用途；
主体等具体方案；
下简称“《募集资金专项报告》”）。
第四条 公司相关业务部门按照职责分工落实具体实施工作。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向和股东会、董事会
决议或审批的募集资金项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资
金使用规范、公开、透明。
第七条 募集资金到位后，公司应及时按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，组织募集资金的使用工作。
第八条 公司董事会根据《科创板上市规则》及相关法律、行政法规、其他
规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第九条 公司须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。
非经公司股东会依法作出决议或授权及经相关的证券监管机构的批准（如必要），
不得改变公司公告的募集资金使用用途。公司董事、高级管理人员应切实履行职
责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。
第十条 公司应支持并配合保荐机构或独立财务顾问按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》等对本公司募集资金管理和使用事项履行保荐及/或持续督导
工作职责。
第十一条 公司募集资金使用应当符合下列要求：
（一） 募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应；
（二） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定；
（三） 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定
的专项账户（以下简称“募集资金专户”）。
第十二条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照上海证券交易所的相关
规定以及《株洲中车时代电气股份有限公司信息披露管理办法》执行。公司应当
建立完善募集资金的存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究等制度，明
确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规
范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第十三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资
金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金的存储
第十四条 公司募集资金的存放坚持集中存放、规范使用、如实披露、严格
管理的原则。
公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募 集 资 金 专 户 ” ） 集 中 管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金
或用作其他用途。公司认为募集资金数额较大，结合投资 项目的 信贷安排
确有必要在一家以上银 行开设专用账 户的，在坚持集中存放，便于监督原
则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开立专用账户。
募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，并聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所出具验资报告。
第十五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业 银 行 ”）签 订 募 集资 金专
户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或独立财务顾问；
（三）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
若上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银行变更等原
因提前终止的，公司应自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第十六条 募集资金投资境外项目的，应当符合《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本制度关于募集资金存储的相关规
定。公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安
全性和使用规范性，并在《募集资金专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金的使用
第十七条 公司募集资金专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政
策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营
业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募集资金应当
投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。
《监管规则适用指引——上市类第1号》对上市公司发行股份、可转换公司债
券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
本条第一款所称财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资
金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购
买收益波动大且风险较高的金融产品等。
第十八条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第十九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第二十条 募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事项的原因、
影响以及后续安排，并充分揭示风险：
（一）募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；
（二）募投项目暂停、终止或研发失败；
（三）其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。
第二十一条 公司募集资金使用不得有如下行为：
（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资 于以买
卖有价证券为主要业务 的公司；
（二）通 过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联
人使用，为关联人利用 募投项目获取 不正当利益提供便利；
（四）违 反募集资金管理规定的其他行为。
第二十二条 若公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后
以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后6个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管
理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产
品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其
他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司
董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披
露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划 等；
（二）募 集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期 限，是否存在变相改变募集 资金用途的行
为和保证不影响募投资 金项目正常进 行的措施；
（四）现金管理 产品的收益分配方式、 投资范围及安全性；
（五）保 荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十五条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十六条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，
应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生 品种、可转换公司债
券等的交易；
（三）单 次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集 资金（如适
用）。
公司将暂 时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通 过，保荐机构 或独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露相关 信息。
补充流动 资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资 金专
户，并就募集资金归还 情况及时公告 。
第二十七条 公司使用募集资金收购对公司具有实 际控制权的个人、
法人或其他组织及其关 联人的资产或 股权的，应当遵循以下规定：
（ 一 ） 该 收 购原 则 上应 能够 有 效避 免 同 业 竞争 ， 或 减 少 收 购 后 的持
续关联交易，或有利 于公司拓展新的业务 ，但必须有利于公司的 长远发展 ，
能切实保护中小投资者 的利益；
（ 二 ） 公 司 应当 披 露与 控股 股 东或 实 际 控 制人 进 行 交 易 的 原 因 、关
联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题 的解
决措施；
（ 三 ） 《 科 创板 上 市规 则》 和 香港 联 合 交 易所 有 限 公 司 证 券 上 市规
则关于关联及/或关连交易决策、披露 的有关规定；
（四）《株洲中车时代电气股份有限公司信息披露管理办法 》等有关
制度关于关联交易决策 、披露的有关 规定。
第二十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保
荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在
建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性
分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十九条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包 括 利 息 收 入 ）用 于 其 他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐
机构或独立财务顾问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会会议后
及时公告。
若节余募集资金（包 括 利 息 收 入 ）低 于 1000万 元 的，公司则可以免于履
行前款程序，但应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第三十条 公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资
金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资
金使用计划，根据投资项目实施进度提出用款申请，根据公司资金审批权限报批
后，财务部门办理付款手续。
第四章 募集资金投向变更
第三十一条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披
露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在 前款第（一）项规 定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应
当结合前期披露的募集 资金相关文件 ，具体 说明募投项目 发生变化的主要
原因及前期相关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之 间进行变更，或者仅涉及募
投项目实 施地点变更的 ，不视为改变募集 资金用途。相关变 更应当由董事
会作出决议 ，无需履行股 东会审议程序 ，保荐机构或者独 立财务顾问应当
发表明确意 见，公司应当 及时披露相 关信息。
公司依据 本制度第23条、第26条、第28条规定使用募集资金，超过董
事会审议 程序确定的额度、期限等事 项，情形 严重的，视为 擅自改变募集
资金用途。
第三十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十三条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书或者
其他公开发行募集文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，由提
出变更需求的部门提报变更理由和变更方案，项目管理部门统一向总经理提交变
更理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。
第三十四条 公司董事会对总经理确认转报的由项目管理部门提出的募
集资金使用变更方案，认为必要时可以聘请中介机构进行专项评估，并在评估基
础上，对是否变更作出决议。
第三十五条 公司拟变更募投项目，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十六条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司项目管理部门应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用的监督与管理
第三十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第三十八条 公司项目管理部门负责对募集资金使用情况进行日常的管
理和监督，对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台账，对募集资
金的存放、使用情况建立专项档案，并对募投项目进行独立的会计核算。募投项
目实施单位的财务管理部门按季度对募集资金使用情况进行检查核实并报公司
资金管理部门审核。
第 三 十九 条 公司 董 事会应 当持续关注 募集资 金和 超募资 金（如有）
的 实 际 管理与 使 用情况，每半 年度全面核 查募投 项目 的进展 情况，编制 、
审 议 并 披露《 募 集资金 专项 报告 》。相关专项报告应当包括募集资金和超募
资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度
与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》解释具体原因。
第四十条 保 荐 机构 或 者 独 立 财务 顾 问 应 当 按照《 证 券 发 行 上 市 保 荐
业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续
督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构
或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况
进 行 一次 现 场 核 查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现
异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门
报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核
查报告包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三） 用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四） （闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六） 超募资金的使用情况（如适用）；
（七） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八） 节余募集资金使用情况（如适用）；
（九） 公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十） 上海证券交易所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师
事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
每个会计年度结束后，董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向上海证券交易所报
告。
第四十一条 公司董事、高级管理人员及其他被授权机构、部门或人员应当在
授权范围内依法、审慎行使职权和从事经营管理工作，若存在违反法律、法规、
规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、
《公司章程》及本制度规定，越权行事，并因此影响公司信誉或造成经济损失的，
公司将追究直接责任人或相关机构、部门主要负责人的责任。以下行为将被认定
为违反本制度的行为：
（一）未按公司募集资金用途使用募集资金；
（二）募集资金实际使用单位私自变更募集资金用途；
（三）未按本制度及相关法规规定披露募集资金使用情况，或者披露的情况
与募集资金实际存放、管理和使用情况不相符的；
（四）公司认定的其他违反本制度的行为。
第六章 附则
第四十二条 本制度适用于通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的募投项目。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照法律法规、公司股票上市地证券监
管规则、《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、
公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照
国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的相关规定执行。
第四十四条 本制度所称“以上”、“高于”含本数，“低于”不含本数。
第四十五条 本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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