株洲中车时代电气股份有限公司
董事会薪酬委员会工作细则
目 录
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董事会薪酬委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全株洲中车时代电气股份有限公司（简称“公司”
或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（前述上市规则
以下统称“上市地上市规则”）等法律、行政法规、规范性文件以
及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬委员会，并制定本细则。
第二条 董事会薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指本公司董事长、副董事长以及其他董事；高级
管理人员是指本公司总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、
董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会成员由三名或以上的董事组成，由独立非执行董事占大
多数。
第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬委员会设主席（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，
负责主持委员会工作；主席在担任委员的独立非执行董事内选举，
并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行
董事身份的委员不再具备上市地上市规则、《公司章程》
《上市公司
独立董事管理办法》所规定的独立性，该名委员将自动失去委员资
格，并由董事会根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数，委
员提出辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规
或公司章程规定的，公司应当在 60 日内完成补选，确保委员会的
构成符合法律法规和《公司章程》的规定，补充委员的任期截至该
委员担任董事的任期结束。
第八条 薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员
会的有关决议。
第九条 公司人力资源部门是薪酬委员会的支持和联系部门，负责提供公司
有关经营管理情况方面的资料及其他被考评人员的有关资料；负责
筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议。支持和联系部
门的职责包括但不限于：
（一）负责本委员会的日常运作；
（二）安排本委员会会议并负责会议记录；
（三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议
的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及
会议文件；
（四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工
作；
（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（六）负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作；
（七）其他由本委员会赋予的职责。
第十条 应本委员会要求，支持和联系部门成员可列席本委员会会议。必要
时，本委员会亦可邀请公司其他董事、高级管理人员或相关部门负
责人列席本委员会会议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定整体薪
酬架构、计划、方案及/或政策和订立制定该等架构、计
划、方案及/或政策时所要遵守的程序（该等程序必须是正
规而且具透明度的）。薪酬架构、计划、方案及/或政策主
要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
（二） 参照董事会所订立的企业方针及目标而检讨及批准董事
和高级管理人员的薪酬建议；
（三） 就其他并非董事长或总经理的执行董事的薪酬建议咨询
董事长及/或总经理；
（四） 检讨及批准因执行董事及高级管理人员丧失或终止其职
务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与有关合同条
款一致；若未能与合同条款一致，赔偿亦须公平合理，不
致过多；
（五） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉
及的赔偿安排，以确保该等安排与有关合同条款一致；若
未能与合同条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（六） 负责拟定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇方案
并向董事会提出建议,此薪酬待遇包括非金钱性利益、退
休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔
偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委
员会应当考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、须付出的
时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（七） 审查公司董事（包括独立非执行董事）及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（八） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，确保任何董事或
其任何联系人不得参与厘定他本人的薪酬；
（九） 对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就提出建议、审阅及╱或批
准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所
述有关股份计划的事宜；
（十） 对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
提出建议；
（十一） 适用法律、法规、《公司章程》、上市地上市规则规定的
事宜及董事会授权的其他事宜。
第十二条 董事会有权否决其合理地认为会损害股东利益的薪酬计划或方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十三条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，及
根据《公司章程》的要求提交股东会审议通过后方可实施；公司高
级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据。
第十五条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和
自我评价；
（二） 薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 薪酬委员会每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前三天通知
全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以
豁免前述通知期限。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席
时可委托一名担任本委员会委员的独立非执行董事主持。
第十八条 出现下列情形之一的，本委员会主席应于事实发生之日起三日内签
发临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）本委员会主席提议；
（三）2 名以上本委员会委员提议；
（四）董事长提议。
证券法律部根据薪酬委员会主席的指示，于临时会议召开前三日将
会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同
意，可以豁免前述通知时间及程序要求。
第十九条 会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项及相关信息；
（三）会议联系人和联系方式；
（四）发出通知的日期。
第二十条 会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件、电邮或《公司章程》
规定的其他方式发出。
第二十一条 薪酬委员会委员应以认真负责的态度亲身出席会议，对所议事项表
达明确的意见。委员因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并委托其他委员代为出席并发表意见及行使投票
权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故
不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。
第二十二条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议的，应向会议主持人提
交由该成员签字的授权委托书。授权委托书须明确委托人姓名、授
权范围、权限和期限，并应不迟于会议召开前提交会议主持人。
第二十三条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第二十四条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因
委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
第二十五条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决、投票表决，必要时，在保障
委员充分表达意见的前提下，也可以采取书面通讯表决的方式召
开。
第二十六条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议
并提供必要信息。
第二十七条 本公司向薪酬委员会提供充足的资源以履行其职责。委员行使职权
时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其行使职权。如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策
提供独立的专业意见，费用由公司支付。
第二十八条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案等议案必须遵守有关法律、法规、《公司章程》、本细则及上
市地上市规则的规定。
第二十九条 薪酬委员会会议应当有记录，会议记录的初稿及最后定稿应在会议
后一段合理时间内先后发送委员会全体委员，初稿供委员表达意
见，最后定稿作其记录之用。出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限 10 年。
第三十条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十一条 薪酬委员会应在年度董事会上就上一年度工作的开展情况向董事
会汇报。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第三十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市地上市规则和《公
司章程》的规定执行；本细则如与在细则生效日后生效的国家的有
关法律、法规、上市地上市规则或经合法程序修改后实施的《公司
章程》相抵触时，按细则生效日后生效的国家有关法律、法规、上
市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并适时修订，报董事会
审议通过。
第三十五条 本细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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