大唐发电: 公司章程(2025年6月修订)

来源:证券之星 2025-06-28 00:28:36
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    公司章程
大唐国际发电股份有限公司
二零二五年六月二十七日
                                      目           录
第 十 二 章 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 资 格 和 义 务 ....... 57
      大唐国际发电股份有限公司章程
                  第一章         总   则
    第一条:为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,
规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)和其他有关法律、法规及规范性文件的规定,制
订本章程。
    第二条:本公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、
行政法规成立的股份有限公司。
    公司于1994年9月10日,经中华人民共和国经济体制改革委
员会以体改生(1994)106号文批准,以发起方式设立,于1994年
公司的统一社会信用代码为:91110000100017336T。
    公司的发起人为:中国华北电力集团公司(“集团公司”)、
北京国际电力开发投资公司(“北京投资公司”)、河北省建设投
资公司(“河北投资公司”)。
    第三条:公司注册名称:
    中文名称:大唐国际发电股份有限公司
    英文名称:Datang International Power Generation Company
Limited
    第四条:公司住所:北京市西城区广宁伯街9号。
  邮政编码:100140
  电话:88008800
  传真:88008111
  第五条:董事长系代表公司执行公司事务的董事,为公司
的法定代表人。董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
  法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公
司承受。
  本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善
意相对人。
  法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,
可以向有过错的法定代表人追偿。
  第六条:公司为永久存续的股份有限公司。
  第七条:公司章程自公司股东会特别决议通过之日起生效。
  自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有
法律约束力的文件。
  第八条:公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员
均有法律约束力。
  依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。
     第九条:股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
     公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投
资企业的债务承担连带责任的出资人的,从其规定。
     第十条:根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党
的组织,发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公司要建
立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织
的工作经费。
          第二章   经营宗旨和范围
     第十一条:公司的经营宗旨是:筹集资金,发展电力工业,
改善电力企业经营机制,提高科技、管理水平,为社会提供优
质、可靠的电能,使股东获得合理的经济利益。
     第十二条:公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为
准;
     公司经营范围包括:建设、经营电厂,销售电力、热力;
电力设备的检修与调试;电力技术服务。
          第三章   股份和注册资本
     第十三条:公司设置普通股;公司根据需要,可以根据法
律、行政法规、国务院证券监督管理机构及其他监管机构有关
规定发行其他种类的股份。
     第十四条:公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原
则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别
股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份,每
股支付相同价额。
     第十五条:公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,
均为有面值股票,每股面值人民币1元。
     第十六条:公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行
股票,但应按照规定向国务院证券监管机构或国务院授权部门
注册或备案。
     前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香
港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行
股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
     第十七条:公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,
称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币或人民币认购的
股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资
股。
     除适用的法律法规及/或有关公司股票上市地上市规则另有
规定外,内资股和外资股不视为不同类别股份。
   第十八条:公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
   第十九条:经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以
发行的普通股总数为5,162,849,000股。成立时向发起人发行内资
股3,732,180,000股,占公司可发行的普通股总数的72.29%,公司
成立后向境外投资人发行境外上市外资股1,430,669,000股,该等
境外上市外资股在香港联合交易所和伦敦股票交易所上市,占公
司可以发行的普通股总数的27.71%。
   公司发起人之一集团公司将其1,775,331,800股公司股份分
别转让给北京投资公司、河北投资公司和天津市津能投资公司
(“津能公司”)575,732,400股、639,772,400股和559,827,000
股。转让完成后的公司股本结构为:集团公司、北京投资公司、
河北投资公司及津能公司所拥有的股份分别为1,828,768,200股、
发行股份总数的35.43%、13.01%、13.01%及10.84%,境外上市
外资股股东持有1,430,669,000股,占公司已发行股份总数的
   根据国务院国函200316号“国务院关于组建中国大唐集团
公司有关问题的批复”文件规定,集团公司持有的公司全部股
份已划拨到中国大唐集团公司(“大唐集团”),大唐集团替
代集团公司持有1,828,768,200公司股份,占公司已发行股份总数
的35.43%。
   经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准,北京投
资公司持有的公司13.01%的股权划转给其重组后成立的北京能
源投资(集团)有限公司(“京能集团”)持有。
   经公司股东会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门
批准,2006年公司发行内资股500,000,000股(含向大唐集团、
津能公司配售股份),并在上海证券交易所上市。本次发行完
成后的公司股本结构为:已发行股份(均为普通股)总数为
发行股份总数的34.96%;京能集团持有671,792,400股,占公司
已发行股份总数的11.86%;河北投资公司持有671,792,400股,
占公司已发行股份总数的11.86%;津能公司持有606,006,300股,
占 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 10.70% ; 其 他 内 资 股 股 东 持 有
股股东持有1,430,669,000股,占公司已发行股份总数的25.26%。
   经公司股东会特别决议通过,公司以2007年7月18日已发行
股份总数计5,844,880,580股(包括公司可转换债券已转换为公司
境外上市外资股的股份计182,031,580股)为基础,实施了每10
股转增10股的资本公积金转增股本方案,共计转增5,844,880,580
股。上述转增股本方案实施完成后的公司股本结构为:已发行
股份(均为普通股)总数为11,689,761,160股,其中:内资股
资股3,225,401,160股,占公司已发行股份总数的27.60%。
   经公司股东会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门
批准,2003年公司发行的本金总额为153,800,000美元可转换为
公司境外上市外资股的债券,至2008年债券到期日全部转换成
公司境外上市外资股,共计增加境外上市外资股272,307,998股。
上述债券转股完成后的股本结构为:已发行股份(均为普通股)
总数为11,780,037,578股,其中:内资股8,464,360,000股,约占
公司已发行股份总数的71.85%;境外上市外资股3,315,677,578
股,约占公司已发行股份总数的28.15%。
   经公司股东会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门
批准,2010年公司完成非公开发行内资股530,000,000股。
   经公司股东会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门
批准,2011年公司完成非公开发行内资股1,000,000,000股。
   经公司股东会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门
批准,2018年公司完成非公开发行内资股2,401,729,106股及境外
上市外资股2,794,943,820股。
   目前的股本结构为:已发行股份(均为普通股)总数为
发行股份总数的66.98%;境外上市外资股6,110,621,398股,占
公司已发行股份总数的33.02%。
   根据股东会的授权,董事会在授予的权限范围内,在决定
公司单独或同时配售或发行内资股、境外上市外资股的数量并
依法经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门注册或备
案后,上述股份数额应做相应的修改。
     第二十条:公司的注册资本为人民币18,506,710,504元。
     第二十一条:公司根据经营和发展的需要,依照法律、法
规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
中国证监会)规定的其他方式。
     公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认购权,
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
     公司增加注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
     第二十二条:公司的股份应当依法转让。
     第二十三条:公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
     第二十四条:公司公开发行股份前已发行的股份,自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的,从其规定。
  公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的
股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%;所持公司股
份自公司该次发行的股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
  股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的,质
权人不得在限制转让期限内行使质权。
  第二十五条:公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%
以上的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此
所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事
依法承担连带责任。
          第四章   减资和购回股份
     第二十六条:公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
     第二十七条:公司减少注册资本时,必须编制资产负债表
及财产清单。
     公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人,并于30日内在全国性经济类或证券类任意一份报纸
上或者国家企业信用信息公示系统上予以公告。债权人自接到
通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
     公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。
     第二十八条:公司依照本章程第一百六十三条第六款第(1)
项的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
     依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第二十七条
第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在全国性经济类或证券类任意一份报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配
利润。
  第二十九条:违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复
原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
  第三十条:公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
  第三十一条:公司不得收购本公司股份。但是,有下列情
形之一的除外:
公司收购其股份的;
  前款第6项所指情形,应当符合以下条件之一:
  (1)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产;
  (2)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
  (3)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的
  (4)中国证监会规定的其他条件。
  公司因第一款第1项、第2项规定的情形购回本公司股份的,
应当经股东会决议;公司因第一款第3项、第5项、第6项规定的
情形购回本公司股份的,应当经股东会决议,或经股东会授权,
可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。但公司
因第一款第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进行。
  公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所对购回
股份另有规定的,从其规定。
  第三十二条:公司依照本章程第三十一条第一款规定购回
本公司股份后,属于第1项情形的,应当自收购之日起10日内注
销;属于第2项、第4项情形的,应当在6个月内转让或者注销;
属于第3项、第5项、第6项情形的,公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让
或者注销。
     公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所对购回
股份另有规定的,从其规定。
        第五章   购买公司股份的财务资助
     第三十三条:公司或者子公司(包括公司的附属企业)不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或本
公司母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除
外。
     为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照股东会授权
作出决议,公司可以为他人取得本公司或本公司母公司的股份
提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股
本总额的10%,且董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
     违反前两款规定,给公司造成损失的,负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
          第六章   股票和股东名册
     第三十四条:公司发行的股票应当为记名股票。股票采用
纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票
采用纸面形式的,应当载明下列主要事项:
股票代表的股份数。
     第三十五条:公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册,股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东
名册记载以下事项:
     第三十六条:法律、法规、公司股票上市地证券监督管理
机构或者证券交易所对股东会召开前或者公司决定分配股利的
基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规
定。
     第三十七条:公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东会召集人决定
某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股
东。
          第七章   股东的权利和义务
     第三十八条:公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名
称)登记在股东名册上的人。
     股东按其持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一
种类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
     第三十九条:公司普通股股东享有下列权利:
配;
加股东会,在股东会上发言,并行使表决权(除非个别股东受
公司股票上市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权);
其所持有的股份;
会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证;
余财产的分配;
公司收购其股份;
     第四十条:股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
     第四十一条:公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
     股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自
决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未
产生实质影响的除外。
     董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。
     人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的,应及时处理并履行相应信息披露义
务。
  第四十二条:审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计
委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、审计委员会成员(如有)、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程规定,给公
司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的,公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东,可以依照《公司法》(2023年修订)第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会(如有)、董事
会(或依法不设董事会但所设的一名董事)向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     第四十三条:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起
诉讼。
     第四十四条:公司普通股股东承担下列义务:
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司
债务承担连带责任。
     第四十五条:公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务,维护上市公司利益。
     第四十六条:公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定:
公司或者其他股东的合法权益;
者豁免;
做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件;
保;
泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为;
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;
务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;
和本章程的其他规定。
     公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
  第四十七条:控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。
  第四十八条:控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
             第八章        股东会
  第四十九条:股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,
依法行使职权。
  第五十条:股东会行使下列职权:
酬事项;
作出决议;
决议;
期经审计总资产30%的事项;
东的提案;
交易事项;
的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会
决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
  除前述已明确股东会可予以授权的职权,以及法律、行政
法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外,上述股
东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
  第五十一条:公司下列对外担保行为,须经董事会审议通
过后提交股东会审议通过:
审计净资产的50%以后提供的任何担保;
审计总资产的30%以后提供的任何担保;
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
  第五十二条:除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会
特别决议批准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第五十三条:股东会分为年度股东会和临时股东会。股东
会由董事会召集。年度股东会每年召开一次,并应于上一会计
年度完结之后的6个月之内举行。
  有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起2个月内召
开临时股东会:
求的数额的三分之二时;
求召开临时股东会时;
  第五十四条:公司召开股东会的地点为公司住所地或股东
会通知中明确的其他地点。
  股东会将设置会场,以现场会议形式召开,还可以同时采
用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加
股东会提供便利。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
  第五十五条:公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
的规定;
  第五十六条:董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后
  董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知,通知中不得对原提议作出变更;
董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
  第五十七条:审计委员会有权以书面形式向董事会提议召
开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得
审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内
未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持临时股东会。
  第五十八条:股东要求召集临时股东会,应当按照下列程
序办理:
会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后
的5日内发出召开临时股东会的通知,通知中对原请求的变更,
应当征得提出该请求股东的同意。
未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
发出召开临时股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征
得提出该请求股东的同意。
审计委员会不召集和主持临时股东会,连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第五十九条:审计委员会或股东根据本章程决定自行召集
股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
  股东根据本章程规定决定自行召集股东会的,在股东会决
议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
  审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
  第六十条:对于审计委员会或股东自行根据本章程自行召
集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。
  第六十一条:审计委员会或股东根据本章程规定自行召集
的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
  第六十二条:股东会提案的内容应当属于股东会职权范围
内,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和
本章程有关规定。
  第六十三条:公司召开股东会,召集人应当在年度股东年
会召开20日前,临时股东会召开15日前,以公告的方式将会议
拟审议的事项以及开会的日期和地点通知各股东。公司在计算
起始期限时,不应当包括会议召开当日。
  法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者证券
交易所另有规定的,从其规定。
  第六十四条:公司召开股东会,董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权以书面形式向
公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东会职责范围内
的事项,列入该次会议的议程。
  单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会不得对股东会通知中未列明的事项以及不符合本章
程第六十二条规定的提案作出决议。
     第六十五条:股东会的通知应当包括以下内容:
面委托代理人出席和参加表决,该代理人不必是公司股东;
     审计委员会或股东根据本章程规定自行召集的股东会,会
议通知适用本条规定。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认,不得变更。
     第六十六条:股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
系;
所惩戒。
     股东会就选举董事进行表决时,实行累积投票制,即在股
东会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所持有的每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以
集中使用。有关累计投票实施细则详见《大唐国际发电股份有
限公司股东会议事规则》。除采取累积投票制选举董事外,每
位董事候选人应当以单项提案提出。
  第六十七条:发出股东会通知后,无正当理由,股东会不
应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。
  第六十八条:股东会通知应当向股东(不论在股东大会上是
否有表决权)以公告或本章程第十九章规定的方式发出。以公告
方式发出的,一经公告,即视为所有相关人员收到通知。其中:
  对内资股股东,股东会通知应采用公告方式进行,在国务
院证券监管机构认可的证券交易所网站或其他媒体上发布。
  对外资股股东,在符合法律法规及股票上市地上市规则的
条件下,股东会通知可以采用公告于公司网站和股票上市地监
管机构认可的网站等其他方式进行。
  第六十九条:公司董事会和其他股东会召集人将采取必要
措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
  第七十条:股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
     第七十一条:股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理
人代为出席和表决。
     第七十二条:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会
议的,应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由其法定代表人或者该法定代表人、法人股东
自身委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东
的法定代表人或法人股东自身依法出具的书面授权委托书。
     第七十三条:股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容:
投赞成、反对或弃权票的指示等;
人为法人股东的,应加盖法人单位印章;委托人为法人股东的
法定代表人的,应当加盖法人单位印章并由该法定代表人签署。
  第七十四条:公司的股东,若是按香港证券及期货条例定
义的认可的结算所,可授权其认为是适当的人士,在公司股东
会上担任其代表人,但倘若获授权人多于一位,则授权书必须
订明与其所获授权有关的股份种类及数目。上述获授权人,正
如该结算所(或其代理人)是公司个别的股东一样,有权代表
该结算所(或其代理人)行使权力。
  第七十五条:本章程第七十三条规定的授权委托书由委托
人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和本章程
第七十三条规定的授权委托书同时备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
  第七十六条:任何由公司董事会发给股东用于任命股东代
理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投
赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分
别作出提示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人
可以按自己的意思表决。
  第七十七条:表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要
公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东
代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
  第七十八条:出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
  第七十九条:召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并
登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。
  第八十条:股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级
管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
  第八十一条:公司制定股东会议事规则,详细规定股东会
的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。股东会议事规则应由董事会拟定,股东会批准。
  第八十二条:在年度股东会上,董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第八十三条:会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
  第八十四条:股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
及占公司股份总数的比例;
  第八十五条:股东会召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
  第八十六条:召集人应当保证股东会连续举行,直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
  第八十七条:股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括委托
代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的过半数通过。
     股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括委托
代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的三分之二以上通
过。
     第八十八条:股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)
在股东会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,除本章程第六十六条关于董事选举采用累积投票制度的规
定外,每一股份有一票表决权。
     股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
     公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
     第八十九条:股东会审议有关关联交易事项时,关联股东
不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
  第九十条:股东会采取记名方式投票表决。
  第九十一条:股东会对提案进行表决前,应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
  第九十二条:除累积投票制外,股东会将对所有提案进行
逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第九十三条:股东会审议提案时,不会对提案进行变更,
否则有关变更应当被视为一个新的提案,且不能在本次股东会
上进行表决。
  第九十四条:同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结
果为准。
  第九十五条:股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据
表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十六条:出席股东会的股东,应当对提交表决的提案
发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
  第九十七条:根据《公司法》、股票上市地上市规则的规
定,如股东被要求放弃投票权或被限制投赞成票或反对票,则
该股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)违反该等要
求或限制所投之票不得计入出席股东会有表决权的股份总数。
  第九十八条:会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点
票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的表决
结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。
     第九十九条:股东会决议应当及时公告,公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
     第一百条:提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东
会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。
     第一百零一条:股东会通过有关董事选举提案的,新任董
事就任时间按股东会决议规定的时间起算。
     第一百零二条:股东会通过有关派现、送股或资本公积金
转增股本提案的,公司将在股东会结束后2个月内实施具体方
案。
     第一百零三条:下列事项由股东会的普通决议通过:
通过以外的其他事项。
     第一百零四条:下列事项由股东会以特别决议通过:
产30%的;
总额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
  除本条规定及本章程另有规定外,股东会审议的其他事项
应以普通决议通过。
  第一百零五条:股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的,经出席股东会有表决权的股东过半数同意,股东会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
  第一百零六条:如按照公司股票上市地证券监管机构的规
定,公司应就个别重大事项召开类别股东会议的,相关类别股
东会议召开及表决等程序参照本章股东会相关规定执行。
          第九章        董事会
  第一百零七条:公司设立董事会,董事会对股东会负责。
  董事会由15名董事组成,设董事长1人。董事会成员组成、
独立董事人数及构成应符合法律、行政法规、规章和规范性文
件的要求。
  董事可以兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
  董事无须持有公司股份。
  第一百零八条:董事由股东会选举或更换,并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期不超过3年。董事任期届满,
可以连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。
  董事候选人由董事会、审计委员会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东提名,但其中独立董事候选人由董
事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
有关提名董事候选人的意图及候选人表明愿意接受提名的书面
通知,以及该董事候选人的基本信息,应当在股东会召开前合
理的时间内发给公司,使公司能够在股东会召开前不少于10个
交易日将有关通知和资料向股东发出或提供。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
  提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长任期不超
过3年,可以连选连任。
  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
行董事职务。
  第一百零九条:独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利
益,保护中小股东合法权益。
  第一百一十条:独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事:
主要社会关系;
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
配偶、父母、子女;
有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员;
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
员;
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
     前款第1项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
     第一百一十一条:担任公司独立董事应当符合下列条件:
董事的资格;
则;
经济等工作经验;
和本章程规定的其他条件。
     第一百一十二条:选举独立董事前应履行以下程序:
同意,充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立
性和担任独立董事的其他条件发表意见。候选人应就其本人符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。候选人应
向公司作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人
的资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。
适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定,则本条第1
项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决
议一并公告。
出选举独立董事的临时提案,则有关提名董事候选人的意图以
及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述第1项
所述的被提名人情况的书面材料及承诺,应在股东会召开前合
理的时间内发送给公司,以使公司能够在股东会召开前不少于
/或有关上市规则载有有关规定,公司应按照该等规定将所有被
提名人的有关材料报送公司股票上市地的证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书
面意见。对证券交易所提出异议的被提名人,不得提交股东会
选举。
     第一百一十三条:独立董事作为董事会的成员,对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:
间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;
决策水平;
责。
     第一百一十四条:独立董事行使下列特别职权:
核查;
他职权。
     独立董事行使前款第1至3项所列职权的,应当经全体独立
董事过半数同意。
     独立董事行使第一款所列职权,公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的,公司应披露具体情况和理由。
     第一百一十五条:下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后,提交董事会审议:
施;
项。
     第一百一十六条:公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议
事先认可。
     公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百一十四条第一款第1项至第3项、第一百一十五条所列事项,
应当经独立董事专门会议审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
     独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
     公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第一百一十七条:董事连续两次未能亲自出席,也不委托
其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建
议股东大会予以撤换。其中独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
     第一百一十八条:董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向董事会提交书面辞职报告,其中独立董事可以对任何与
其辞任职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的事
项进行说明。公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在2个交
易日内披露有关情况。
     如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定,履行董事职务。
  如因独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例低于法定最低人数时,或者独立董事中欠缺会计
专业人士的,拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内
完成补选。
  第一百一十九条:股东会可以决议解任董事,决议作出之
日解任生效。
  无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公
司予以赔偿。
  第一百二十条:未经本章程规定或者董事会的合法授权,
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百二十一条:董事会对股东会负责,行使下列职权:
其他证券及上市方案;
及变更公司形式的方案;
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项(已授权事项根据公司股票上市地上市规则规定须经股东
会作出决议的,应当在董事会审议通过后提交股东会审议);
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问(首席合
规官)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
务所;
易事项;
行政事项;
  董事会审议上述6、7、12项事项的,必须由全体董事的三
分之二以上董事表决同意通过;董事会审议上述第8项事项时,
如涉及“提供担保”交易事项的,除应当经全体董事的过半数
审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过;董事会审议其余事项,必须经全体董事的过半数通过。
若公司股票上市地的证券监管机构或证券交易所规则对董事会
审议相关事项的表决通过门槛另有严格规定的,应遵照该规定
执行。
  董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。
  董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问(首席合规
官)应列席会议并提出法律意见。
  第一百二十二条:公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
  第一百二十三条:董事会制定董事会议事规则,以确保董
事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会
议事规则应规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股
东会批准。
  第一百二十四条:董事会应当确定对外投资、收购或出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
  第一百二十五条:董事长行使下列职权:
  第一百二十六条:公司董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由过半数董事共同推举1名董事履行职务。
  第一百二十七条:董事会每年至少召开四次定期会议,由
董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长
应在接到提议后的10日内召集和主持董事会临时会议。
  第一百二十八条:董事会召开的通知方式及通知时限:
召开毋须发给通知;
司应当于董事会定期会议召开14日前或董事会临时会议召开10
日内以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式通知全体董事;
如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知,召集人应当在会议上作
出说明。
和议题;
会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知;
似通讯设备举行。在举行该类会议时,只要与会董事能听清其
他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席
会议。
  第一百二十九条:董事会或临时董事会会议需发给通知时,
会议通知包括以下内容:
  第一百三十条:董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行。
  每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董
事的过半数通过,但本章程另有特别规定须由全体董事三分之
二以上通过的事项,应遵照该特别规定执行。
  第一百三十一条:董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项
提交股东会审议。
  第一百三十二条:董事会会议,应当由董事本人出席。董
事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委
托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期
限,并由委托人签名或者盖章。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作
已放弃在该次会议上的投票权。
  第一百三十三条:1.董事会应当对会议所议事项的决定作成
会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议
记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失
的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
  董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
的草案须以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式送交每一
位董事。如果签字同意的董事已达到法律、行政法规和公司章
程规定的就该等事项作出决定的法定人数,并以上述方式送交
董事会秘书,除非适用的法律、法规及或有关上市规则另有规
定,则该等议案即成为董事会决议,毋须再召集董事会会议。
  (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  (2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名;
  (3)会议议程;
  (4)董事发言要点;
  (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。
  第一百三十四条:公司董事会设置审计委员会,行使《公
司法》规定的监事会的职权。
  第一百三十五条:审计委员会成员为5名,为不在公司担任
高级管理人员的董事,其中独立董事3名,由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
  第一百三十六条:审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
价报告;
或者重大会计差错更正;
章程规定的其他事项。
     第一百三十七条:审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
     审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通
过。
     审计委员会决议的表决,应当一人一票。
     审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
     审计委员会工作细则由董事会负责制定。
     第一百三十八条:除审计委员会外,公司董事会设立战略
发展与风险控制委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,依
照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。
     专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数,并由独立董事担任召集
人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
的,从其规定。
     董事会负责制定专门委员会工作细则或规程,规范专门委
员会的运作。
     第一百三十九条:提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由,并进行披露。
  第一百四十条:薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
授权益、行使权益条件的成就;
章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由,并进行披露。
  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定董
事、高级管理人员薪酬管理制度,保障职工与股东的合法权益。
        第十章    公司董事会秘书
  第一百四十一条:公司设董事会秘书,负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信
息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
  第一百四十二条:公司董事会秘书应当是具有必备的专业
知识和经验的自然人,可由1名或2名自然人出任,由董事会委
任、罢免。其主要职责是:
定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定;
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;
董事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工
作并签字;
时,立即向本所报告并披露;
及时回复本所问询;
规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;
公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予
以提醒并立即如实向本所报告;
理机构或者证券交易所要求履行的其他职责。
  第一百四十三条:公司董事或者其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼
任公司董事会秘书。
  当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事
及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份作出。
        第十一章     公司总经理
     第一百四十四条:公司设总经理一名,由董事会聘任或者
解聘。公司总经理每届任期不超过三年,可以连聘连任。
     第一百四十五条:公司总经理对董事会负责,行使下列职
权:
向董事会报告工作;
法律顾问(首席合规官);
理人员;
占股本1%以下的固定资产项目的投资、借款、贷款权,以及决
定占股本1%以下的固定资产的处置。
     第一百四十六条:公司总经理列席董事会会议;非董事经
理在董事会会议上没有表决权。
     第一百四十七条:公司总经理应制订总经理工作细则,报
董事会批准后实施。
  第一百四十八条:公司总经理工作细则包括下列内容:
会的报告制度;
  第一百四十九条:公司总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关公司总经理辞职的具体程序和办法由公司总经理与公
司之间的劳务合同规定。
  第一百五十条:公司副总经理依据本章程由总经理提请董
事会聘任或解聘,并依据公司管理制度对公司总经理负责并报
告工作。
 第十二章 公司董事、高级管理人员的资格和义务
  第一百五十一条:有下列情况之一的,不得担任公司的董
事、高级管理人员:
秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;
该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年;
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年;
信被执行人;
事和高级管理人员,期限未满的;
理机构或者证券交易所规定的其他情形。
  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
  违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的,
该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间
出现本条情形的,公司应解除其职务,停止其履职。
  第一百五十二条:公司董事、高级管理人员对公司负有忠
实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利
用职权牟取不正当利益。
  在前述原则下,公司董事、高级管理人员应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有包括但不限于下列忠实义务:
义开立账户存储;
会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者
进行交易的,适用本项前述规定;
机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业
机会的除外;
自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
务。
     董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公
司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     第一百五十三条:董事、高级管理人员应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
     在前述原则下,董事、高级管理人员对公司负有包括但不
限制于下列勤勉义务:
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
的信息真实、准确、完整;
计委员会行使职权;
     第一百五十四条:董事、高级管理人员执行公司职务,给
他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事、高级管理人员
存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
     公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应
当依法承担赔偿责任。
     第一百五十五条:公司建立董事、高级管理人员离职管理
制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满,
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义
务,在任期结束后并不当然解除,在董事、高级管理人员辞任
生效或者任期届满后三年内仍然有效。董事、高级管理人员在
任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终
止。
            第十三章     党   委
     第一百五十六条:公司设立党委。党委设书记1名,其他党
委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层,董事会、总经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。
  第一百五十七条:公司党委根据《中国共产党章程》等党
内法规履行职责。
央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重
要工作部署。
营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐
提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意
见建议。
工切身利益的重大问题,并提出意见建议。
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。
  第十四章     财务会计制度、利润分配和审计
  第一百五十八条:公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定,制定公司的财务会计制度。
  第一百五十九条:公司应当在每一会计年度终了时制作财
务会计报告,并依法经会计师事务所审计。
  第一百六十条:公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。在每个会计年度前3个
月、前9个月结束后1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国
证监会及股票上市地证券交易所的规定进行编制。
  第一百六十一条:公司的财务报表除应当按中国会计准则
及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。
如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报
表附注中加以注明,公司在分配有关会计年度的税后利润时,
以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
  第一百六十二条:公司除法定的会计账薄外,不得另立会
计账薄。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。
  第一百六十三条:公司分配当年税后利润时,按照下述规
定执行:
  (1)弥补亏损;
  (2)提取法定公积金;
     (3)提取任意公积金;
     (4)支付普通股股利。
     上述(3)至(4)项在某一年度的具体分配比例,由董事
会根据公司经营状况和发展需要制订,并经股东会审批。
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
可以从税后利润中提取任意公积金。
有的股份比例分配。
     股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的,股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     (1)超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价
款;
     (2)发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额;
     (3)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他项
目。
金。公积金可用于以下用途:
  (1)弥补亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金。仍
不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金;其中公司的法定
公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照本章程规定提取法
定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
  (2)扩大公司生产经营;
  (3)转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本,
并按股东原有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公
积金转为资本时,所留存的该项公积金数额不得少于转增前注
册资本的25%。
  第一百六十四条:公司的股利分配政策包括如下内容:
东合理投资回报,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的合理资金需求和可持续发展原则,实施积极的利
润分配方法(优先采用现金分红的方式进行利润分配)。公司
可以现金、股票(或同时采取两种形式)的形式分配股利。
  (1)普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。
  (2)内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。
  (3)在香港及伦敦上市的境外上市外资股的股利或其他现
金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付;兑换率应
以宣派股利当日前五个工作日中国人民银行所报的港币兑人民
币汇率中间价的平均值折算。
红利。
收入之应纳税金。
配事项的信息披露义务。
  第一百六十五条:1.公司在母公司、合并报表当年盈利及母
公司报表中未分配利润为正,且公司现金流可以满足公司正常
经营和可持续发展的情况下,采取现金方式分配股利,每年以
现金方式分配的利润原则上不少于合并报表当年实现的归属于
普通股股东的可分配利润的50%。
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区
分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分
红政策:
  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%;
  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%;
  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%。
  公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情
形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,
可以按照前项规定处理。
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配
预案。
会、董事会审议。董事会应当就利润分配方案进行充分讨论,
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审
议,并在公司指定媒体上予以披露。
划和长期发展等需要或有关法律、行政法规及股票上市地上市
规则相关要求,对公司章程确定的现金分红政策及/或利润分配
政策进行调整或者变更的,经详细论证后,履行相应决策程序,
并提交股东会特别决议通过。
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后,董事会须在前述股东会召开后或具体方案制定后的2个月内
完成股利(或股份)的派发事项。
渠道建立与股东特别是中小股东的日常沟通和交流,充分听取
中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
  第一百六十六条:公司应当为持有境外上市外资股股份的
股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就
境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
  公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易
所有关规定的要求。
  第一百六十七条:公司实行内部审计制度,明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
  公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。
  第一百六十八条:公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计
机构应当保持独立性,配备专职审计人员,不得置于财务部门
的领导之下,或者与财务部门合署办公。
     第一百六十九条:内部审计机构向董事会负责。
     内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委
员会直接报告。
     第一百七十条:公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。
     第一百七十一条:审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,
提供必要的支持和协作。
     第一百七十二条:审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
        第十五章   会计师事务所的聘任
     第一百七十三条:公司应当聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所,对公司进行会计报表审计及出具审计报告、净资
产验证及其他相关咨询服务等业务。
     第一百七十四条:公司聘用会计师事务所的聘期为一年,
可以续聘。
  第一百七十五条:会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百七十六条:公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料,不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百七十七条:公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事
务所应当由董事会审计委员会全体成员过半数审议同意后,提
交董事会审议,并最终由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
  公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙
人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年
应当按照要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况报告,如涉及变更会计
师事务所的,还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计
意见、变更会计师事务所的原因、与前任会计师事务所的沟通
情况等。公司应当按照履行出资人职责的机构要求报送有关情
况说明。
  公司更换会计师事务所的,应当在被审计年度第四季度结
束前完成选聘工作。
  第一百七十八条:公司解聘或者不再续聘会计师事务所,
应当提前10天通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所
提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情事。
      第十六章   公司的合并与分立
  第一百七十九条:公司合并或者分立,应当由公司董事会
提出方案,按公司章程规定的程序报股东会决议。但公司合并
支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,除公司章程另有
规定外,可以不经股东会决议,但应当经董事会决议。
  第一百八十条:公司合并可以采取吸收合并和新设合并两
种形式。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资
产负债表及财产清单。
  公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于
信用信息公示系统上予以公告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
  公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
  第一百八十一条:公司分立,其财产应当作相应的分割。
  公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人,并于30日内在全国性经济类或证券类任意一份报纸或
者在国家企业信用信息公示系统予以公告。
  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
  第一百八十二条:公司合并或者分立,登记事项发生变更
的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依
法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。
         第十七章   公司解散和清算
  第一百八十三条:公司有下列情形之一的,应当解散并依
法进行清算:
事由出现;
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司10%以上表决
权的股东,可以请求人民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由,应当在10日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
  第一百八十四条:公司因前条第一款第1项、第2项情形,
且尚未向股东分配财产的,可以通过修改公司章程或者经股东
会决议而存续,但须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
  公司因前条第一款第1项、第2项、第4项、第5项规定而解
散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但
是股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
  第一百八十五条:清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人,并于60日内在全国性经济类或证券类任意一份报纸上或
者在国家企业信用信息公示系统上予以公告。债权人应当自接
到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,向
清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事
项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百八十六条:清算组在清算期间行使下列职权:
  第一百八十七条:清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后,应当制定清算方案、并报股东会或者人民法
院确认。
  公司财产按下列顺序清偿:
  公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其
持有股份的种类和比例进行分配。
  清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。
  第一百八十八条:因公司解散而清算,清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿
债务的,应当立即向人民法院申请破产清算。
  人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
  第一百八十九条:公司清算结束后,清算组应当制作清算
报告报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请
注销公司登记。
  第一百九十条:清算组成员履行清算职责,负有忠实义务
和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应
当承担赔偿责任。
  第一百九十一条:公司被依法宣告破产的,依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
      第十八章   公司章程的修订程序
  第一百九十二条:公司根据法律、行政法规及公司章程的
规定,可以修改公司章程。
  第一百九十三条:有下列情形之一的,公司应当修改章程:
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
  第一百九十四条:股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依
法办理变更登记。
  第一百九十五条:董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
     第一百九十六条:章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息,按规定予以公告。
            第十九章    通知和公告
     第一百九十七条:公司的通知以下列形式发出:
关规定的前提下,以在公司网站发布方式进行;
     第一百九十八条:公司发出的通知,以公告方式进行的,
一经公告,视为所有相关人员收到通知。
     第一百九十九条:公司召开股东会的会议通知,以公告进
行。
     第二百条:公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回
执上签名(或者盖章),被送达人签收日期为送达日期;
     公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为
送达日期;
     公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日
期。
     第二百零一条:因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决
议并不仅因此无效。
     第二百零二条:公司以公司股票上市地证券监管机构或证
券交易所指定或者认可的网站、报纸等信息媒介作为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
            第二十章        附   则
     第二百零三条:除本章程另有规定,下列名词在本章程中
有如下意义:
董事会秘书、总法律顾问(首席合规官)
议或其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其
他组织
五十的股东;或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十,但
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
制的子公司的形式,在境内或境外证券市场首次公开发行股票
并上市或者实现重组上市的行为。
缴付股款的、除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
计业务的会计师事务所。
  会计师事务所的含义与核数师相同。
  第二百零四条:董事会可依照章程的规定,制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
  第二百零五条:本章程以中文书写,其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时,以在公司注册地的市场监督管
理局最近一次核准登记的中文版章程为准。
  第二百零六条:本章程所称“以上”、“以下”,都含本
数;“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
  第二百零七条:本章程由公司董事会负责解释。
  第二百零八条:本章程附件包括股东会议事规则、董事会
议事规则。
  第二百零九条:本章程未尽事宜,依据法律、行政法规、
规章和公司股票上市地上市规则的规定以及结合公司实际情况
执行;本章程如与新颁布实施的法律、行政法规、规章或公司
股票上市地上市规则有抵触的,以新颁布实施的法律、行政法
规、规章或公司股票上市地上市规则为准。

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