证券代码：603061 证券简称：金海通
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
天津金海通半导体设备股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
金海通、公司、本公司 指 天津金海通半导体设备股份有限公司
持股计划、本计划、本持
指 天津金海通半导体设备股份有限公司 2025 年员工持股计划
股计划
《天津金海通半导体设备股份有限公司 2025 年员工持股计划管
《持股计划管理办法》 指
理办法》
本计划草案、持股计划草 《天津金海通半导体设备股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
指
案 案）》
持有人、参加对象 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
标的股票 指 指本持股计划通过合法方式受让和持有的金海通 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》
注：独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受金海通聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，
按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据金海通所提供的资
料及其公开披露的信息出具本报告，对金海通本持股计划的可行性、是否有利于
公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专
业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由金海通提供或来自于其公开披露之信息，金
海通保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗
漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对金海通的任何投资
建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读金海通发布的本持股计划的公告及相
关附件的全文；
（五）本报告仅供金海通实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权
任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者
说明。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金海通提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的基本原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本持股计划。
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司、合并报表子
公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
本持股计划首次授予的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能
力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司
任职的以下人员：
（1）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）骨干人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股
计划。
预留授予人员参照首次授予参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况
而定。
参加本持股计划的员工总人数不超过 192 人（不含预留授予人员及未来拟再
分配人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 8 人，最终参
加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。
以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其
他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币8,566.83201万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份数上限为8,566.83201万份。除特
殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），原则上单个
员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额上限为8,566.83201
万元，员工认购的股数上限为213.4770万股，按照本持股计划确定的每股购买价
格40.13元计算得出。
本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他
符合条件的参加对象申报认购或调整为预留份额，持股计划管理委员会可根据员
工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的金海通 A 股普通股股票。
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司于 2024 年 2 月 1 日召开第二
届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的议案》，同意公司使用自有资金，以不超过人民币 75 元/股的价格回购公
司已发行的人民币普通股（A 股）股票。公司拟用于回购股份的资金总额不低于
完成后具体回购的股份总数为计算基准）拟用于员工持股计划或股权激励之用
途，其余拟在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出
售。针对拟出售的部分，如公司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以
考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励。
格 60.21 元/股，回购均价 68.46 元/股，使用资金总额 16595.11882 万元（不含交
易费用）。
登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的 689,200 股已于 2024 年 6 月 20
日以非交易过户的方式过户至公司 2024 年员工持股计划证券账户中。
于变更回购股份用途的议案》，公司拟将回购股份中原用途为“为维护公司价值
及股东权益，公司所回购股份将按照相关规定采用集中竞价交易方式出售。如公
司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为
员工持股计划或股权激励”的 133.3184 万股，变更为“用于实施员工持股计划”。
截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份 1,734,770 股，占
目前公司总股本的 2.89%，可全部用于公司实施员工持股计划。公司将于预留部
分非交易过户前根据预留实际分配情况择机推出回购计划并完成预留份额所需
标的股票的回购。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的相关公告。
（1）购买股票价格的确定方法
本持股计划受让价格（含预留）为 40.13 元/股。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 80.25 元的 50%，为每股 40.13 元；
②本持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 77.59 元的 50%，为每股 38.80
元。
（2）定价依据
公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励
与约束对等原则而确定。本持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员以及骨干员工，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或
承担公司重要工作。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员
的激励，能够激发参加对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、
股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争
能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。
本持股计划受让价格根据相关法律法规，参照相关案例，且在充分考虑激励
效果的基础上确定，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
（3）价格的调整方法
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票
的价格做相应的调整。
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，
规模不超过 213.4770 万股，占公司总股本的 3.56%。具体股份数量根据实际出资
情况确定。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份期间，公司若发生资
本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可
决定是否对该标的股票的数量做相应的调整。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司
股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额
的 1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本持股计划的持有人分配情况
参加本持股计划的首次授予的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员合计持有股数为 43.077 万股，占持股计划总份额的比例为 20.18%；首次授
予 的 骨干 人 员 合 计 持 有 股数 为 130.400 万股 ，占 持 股 计划 总份 额 的比 例 为
拟认购份额对应 拟认购份额占本持
拟持有份额数
序号 姓名 职务 股份数量 股计划总份额的比
（万份）
（万股） 例
董事、监事、高级管理人员小计（8 人） 43.077 1,728.68001 20.18%
骨干人员（不超过 184 人） 130.400 5,232.95200 61.08%
预留份额 40.000 1,605.20000 18.74%
合计 213.477 8,566.83201 100.00%
注：持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议
书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认
购权利。
持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调
整。董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或
调整为预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留 40.00 万股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的 18.74%。预留份
额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本持股计
划专用账户。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的参加对
象、认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权管理委员会在
本持股计划存续期内一次性或分批次予以落实。预留份额未分配前由公司代为管
理，不参与持有人会议的表决。预留份额的参与对象应符合本持股计划规定的要
求，可以为已持有本持股计划权益份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员
工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人
员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
参加对象包括公司实际控制人崔学峰先生及龙波先生，目前两位实控人均在
公司实际任职。崔学峰先生任职董事长、总经理，同时在公司负责市场、销售和
研发等工作；龙波先生任职董事、副总经理，同时在公司负责软件研发工作；两
位目前仍深耕公司研发、经营管理等工作，对公司的市场开拓、经营管理、企业
发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责
任，其作为本次员工持股计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核
心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心。
预留份额分配完成后，参加本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合
计持有份额占草案公告时本持股计划总份额的比例不超过30%。
（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（1）本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日
起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
（4）上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（1）本持股计划首次受让标的股票分二期解锁，解锁时点分别自本持股计
划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过
户至本持股计划名下之日起计算满 12 个月、24 个月，具体安排如下：
首次受让部分第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股
票过户至本持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本持股计划首
次受让部分所持标的股票总数的 60%。
首次受让部分第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股
票过户至本持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本持股计划首
次受让部分所持标的股票总数的 40%。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，对于持有人实际可解锁标的股票，由
管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式：
①按照本持股计划的解锁安排将可解锁标的股票全部或部分非交易过户至
持有人个人证券账户。
②按照本持股计划解锁安排择机出售全部或部分可解锁标的股票，并进行收
益分配。
在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得
其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法
扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本持股计划首次受让部分公司层面考核年度为 2025-2026 年，公司层面业绩
考核目标如下表所示：
营业收入增长率
解锁期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
以 2024 年为基数，公司 2025 以 2024 年为基数，公司 2025
第一个解
锁期
以 2024 年为基数，公司 2026 以 2024 年为基数，公司 2026
第二个解
锁期
考核指标 业绩达成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A
A
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
若公司层面的业绩考核未达到目标值或触发值，则该解锁期对应的全部/部
分标的股票权益不得解锁，不能解锁的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二
个解锁期达到业绩考核目标条件时与第二批次权益一起解锁；如若递延至第二个
解锁期仍存在不能解锁的标的股票，则相应的权益均不得解锁并由管理委员会收
回进行处置，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上银行同期定
期存款利率之和，处置方式包括但不限于择机出售、或由公司回购注销、或用于
后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的
股票。
本持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人层
面绩效考核结果确定持有人当期份额解锁比例，具体如下：
考评结果 A B C D
个人解锁比例（S） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人可解锁的标的股票权益数量=个
人计划解锁的权益数量×公司层面解锁比例（X）×个人解锁比例（S）。
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的权益份额小
于计划解锁的份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会重新分
配给符合条件的其他员工，若无合适人选，则未解锁部分由管理委员会按原始出
资额收回，相应份额对应的标的股票在相应锁定期届满后择机出售所获得的资金
归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。
本持股计划预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的参加
对象、认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权管理委员会
在本持股计划存续期内一次性或分批次予以落实；但若获授预留份额的人员为公
司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会
审议确定。
本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重
要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其
岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员
工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
（六）本持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最
高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作
为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权
以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划
持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自
股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持
股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管
理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（1）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可
以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其
代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机
构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审
议；
④审议和修订《持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决；
②本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
④持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不
含 50%）份额同意后则视为表决通过
（持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），
形成持有人会议的有效决议；
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人
临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举
行。
（1）持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的
日常监督管理机构。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持
股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
②不得挪用持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财
产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人对持股计划的日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利；
④管理持股计划利益分配；
⑤按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人
所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑥决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑦决策本持股计划预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额
的参加对象、认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）；但若获授预留份
额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案
应提交董事会审议确定；
⑧决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；
⑨办理持股计划份额继承登记；
⑩决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
?代表全体持有人签署相关文件；
?持有人会议授权的其他职责；
?计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
（7）代表持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，可
以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召
集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（9）管理委员会会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议期限；
③事由及议题；
④发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
（12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（13）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
（1）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司 2025 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会变更持股计划的参与对象及确定标准；
（6）在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会决定是否对该标的股
票的价格/数量做相应的调整；
（7）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持
股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实
施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本持股计划不作变更。
在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（1）本持股计划存续期满后自行终止。
（2）本持股计划锁定期届满之后，持股计划所持有的股票届时在上交所和
登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或持股计划所
持有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
（3）本持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持
延长期届满后本持股计划自行终止。
（4）公司/公司股票因经济形势、市场行业等因素发生变化导致本持股计划
失去激励意义，达不到相应激励效果，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议确认，可对本持股计划尚未解锁的某一批次/多
批次提前终止或整个员工持股计划提前终止，未解锁标的股票权益可由本持股计
划管理委员会决定收回并将未解锁标的股票在公司公告相应部分最后一笔标的
股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，所获得的资金归
属于公司，公司以原始出资额金额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则
收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（5）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持 1/2
以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。
（1）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的
授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本
持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份
额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个
人证券账户。
（2）管理委员会应于持股计划终止日后 15 个工作日内完成清算，并按持有
人所持份额比例进行财产分配。
收益和处分权利的安排
（1）本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所
列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有
股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表
决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵
押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、
存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有
人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述
原则进行分配。
（6）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的
授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标
的股票非交易过户至持有人个人证券账户。
（7）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持
有人会议确定。
（8）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（1）存续期内，持有人在发生职务变更，由管理委员会根据实际情况决定
其持有的持股计划份额的处理方式。
（2）持有人成为公司独立董事或其他不能持有公司员工持股计划份额的人
员，自情况发生之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分
（含满足锁定期要求及考核条件但尚未分配的股票），则不再享有。其尚未解锁
的持股计划份额由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，
则由管理委员会按原始出资额收回，相应份额对应的标的股票可由公司自公告相
应部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出
售，所获得的资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股
票。
（3）发生以下情形的，自劳动合同/聘用协议解除、终止之日起，其已解锁
的部分（含满足锁定期要求及考核条件但尚未分配的股票），由持有人享有；对
于尚未解锁的部分由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人
选，则由管理委员会按原始出资额收回，相应份额对应的标的股票可由公司自公
告相应部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后择
机出售，所获得的资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标
的股票。
①劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的；
②持有人擅自离职，主动提出辞职的；
③持有人因公司裁员而离职；
④持有人因个人过错被公司解聘；
⑤劳动合同到期后，持有人不再续签劳动合同的；
⑥公司主动与持有人解除劳动关系的。
⑦其他任何原因导致的公司与持有人劳动关系/聘用关系的解除。
（4）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无
个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，
其个人绩效考核仍为解锁条件。
（5）持有人丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人
丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条
件。
（6）持有人身故的，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计
划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
（7）其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委
员会认定并确定具体处置方式。
（八）公司与持有人的权利和义务
（1）公司的权利
①监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
②按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
③根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
④法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（2）公司的义务
①真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
②根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的
支持；
③法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
（1）持有人的权利如下：
①依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决
权；
②按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；
③对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
①遵守法律、行政法规及本持股计划的规定；
②按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承担相
关税费；
③按所持本持股计划的份额承担投资风险；
④遵守持有人会议决议；
⑤本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份额不得
转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
⑥保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
⑦承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。
（九）持股计划其他内容
持股计划的其他内容详见“《天津金海通半导体设备股份有限公司 2025 年员
工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依
法合规原则的要求。
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险
自担原则的要求。
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干人员，参加本持股计划的
员工总人数不超过 192 人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 8 人，最终参加人员以及持有人具体
持有份额根据实际缴款情况而定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关
于持股计划参加对象的规定。
资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助。符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金
来源的规定。
草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户
至本持股计划名下之日起计算满 12 个月、24 个月，解锁股份数上限分别为本持
股计划首次受让部分所持标的股票总数的 60%、40%；本持股计划预留份额的分
配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购价格、时间安排、
考核要求及解锁比例等）由董事会授权管理委员会在本持股计划存续期内一次性
或分批次予以落实；但若获授预留份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监
事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。本持股计划的存续
期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有
人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，
导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划
的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
份，规模不超过 213.4770 万股，占公司总股本的 3.56%。本持股计划实施后，全
部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有
人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 2 款及第（六）项第 2 款的规定。
定：
（1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时持股计划的参与方式；
（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；
《持股计划（草案）》规定本持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权
力机构为持有人会议。持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理
委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续
期。
《持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的
职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：金海通本持股计划符合《指导意见》等政策
法规的规定。
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见
公司成立于 2012 年 12 月 24 日，并于 2023 年 3 月 3 日在上海证券交易所挂
牌上市，简称为“金海通”，股票代码为“603061”。
经核查，本独立财务顾问认为：金海通为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。
本持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治
理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公
司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买
价格；
（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时持股计划的参与方式；
（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；
（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本
持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均
符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行
的。
经核查，本独立财务顾问认为：金海通具备实施本持股计划的主体资格。本
持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司
长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本持股计
划是可行的。
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影
响
券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
期解锁，解锁时点分别自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首
次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算满12个月、24
个月；本持股计划预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的参
加对象、认购价格、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权管理委员
会在本持股计划存续期内一次性或分批次予以落实；但若获授预留份额的人员为
公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事
会审议确定；体现了计划的长期性。本持股计划的参加对象为认同公司企业文化，
符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董
事会认同的在公司任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及骨干人
员。本持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公
司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励
机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企
业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全金海通的激励
约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本持
股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问认为，金海通本持股计划符合《公司法》《证券法》《指导
意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本持股计
划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，
实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为金海通本持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工计划的实
施尚需金海通股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天
津金海通半导体设备股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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