关于对上海海利生物技术股份有限公司
问询函回复的专项核查意见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZH O N G X I N G H U A CE RT I F I E D PU B L I C AC C O U N TA NT S LL P
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关于对上海海利生物技术股份有限公司
问询函回复的专项核查意见
中兴华报字（2025）第 430058 号
上海证券交易所上市公司管理一部：
根据贵所于 2025 年 5 月 28 日出具的《关于上海海利生物技术股份有限公司
称“问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本
次年审会计师”、“我们”）作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生
物”、“上市公司”）2024 年年度报告的审计机构，对问询函中涉及会计师的相关问
题回复如下：
问题 1：关于公司业绩
年报及一季报显示，公司 2024 年实现营业收入 27,104 万元，同比增长 12.59%；
归母净利润 17,118 万元，同比增长 172.28%；扣非后归母净利润 1,058 万元，同比
下降 10.49%；非经常性损益占归母净利润比例达 93.82%，主要来源于出售开曼药
明海德有限公司股权的投资收益。公司 2025 年第一季度实现营业收入 6,179 万元，
同比下降 12.11%，扣非前后归母净利润分别仅为 1,090 万元、920 万元。
请公司：（1）按照 IVD 业务、口腔组织修复与再生材料等行业类别，补充列
示两年一期的主要数据指标，包括对应经营主体、营业收入、营业成本、归母净
利润、毛利率、销售费用率及同比变动情况等；（2）结合第（1）问经营数据，
对比 2024 年各季度及 2025 年第一季度业绩情况，说明报告期内资产置出及置入行
为对于提升公司的经营能力的实际效果。
请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。
公司回复：
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（一）按照 IVD 业务、口腔组织修复与再生材料等行业类别，补充列示两年一期
的主要数据指标，包括对应经营主体、营业收入、营业成本、归母净利润、毛利
率、销售费用率及同比变动情况等
上市公司具体经营 IVD 业务的是下属独资子公司上海捷门生物技术有限公司
（以下简称“捷门生物”），经营口腔组织修复与再生材料业务的是下属控股子公司
陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）。
上述子公司两年一期的主要数据指标，包括对应经营主体、营业收入、营业成
本、归母净利润、毛利率、销售费用率及同比变动情况等情况如下：
单位：万元
业务类型 经营主体 主要指标
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 2,226.63 -22.43% 8,391.62 -26.38% 11,398.78
营业成本 1,053.47 -16.45% 3,194.41 -21.36% 4,062.25
毛利率（%） 52.69% -3.39% 61.93% -2.43% 64.36%
体外诊断试
剂（IVD）业 捷门生物 销售费用率（%） 3.96% 0.32% 5.04% 1.84% 3.20%
务 归属于母公司的净利
润
报告期对上市公司损
益的影响
营业收入 3,952.67 -28.78% 26,521.19 17.74% 22,525.88
营业成本 423.10 -9.18% 2,419.98 33.06% 1,818.75
毛利率（%） 89.30% -2.31% 90.88% -1.05% 91.93%
口腔组织修
复与再生材 瑞盛生物 销售费用率（%） 24.02% 1.67% 19.02% -3.65% 22.67%
料业务 归属于母公司的净利
润
报告期对上市公司损
益的影响
业收入和归属于母公司的净利润相比去年同期都有所下降，主要原因如下：
（1） 体外诊断试剂（IVD）业务——捷门生物
/DIP（病种分值付费）影响加剧，临床检验中的风湿类、肾功能、免疫球蛋白、心
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肌类等项目检测试剂需求量明显下降，对应捷门生物上述类别的试剂原料产品销量
相比去年同期也大幅下降，同时竞争加剧导致销售价格也进一步降低，毛利率持续
走低导致捷门生物 2025 年一季度相比去年同期业绩有所下滑。
（2） 口腔组织修复与再生材料业务——瑞盛生物
随着行业的发展，越来越多的竞争者进入市场，截至目前获得与瑞盛生物相
同的异种骨口腔骨修复材料注册证的企业已由 2022 年的 8 家增加至 23 家，获
得口腔修复膜注册证的企业由 2022 年的 15 家增加至 30 家，新竞争者普遍采用
低价竞争的手段抢占市场，使得行业整体产品价格持续走低。瑞盛生物作为行业
龙头企业，为应对激烈的市场竞争，保持原有的市场份额（瑞盛生物根据 2024
年约 1300 万颗口腔种植量，按 25%植骨率统计，其口腔骨修复材料的市占率约
年二季度口腔线产品按季度平均单价环比变动如下：
口腔线产品平均单价 2024Q1 2024Q2 2024Q3 2024Q4 2025Q1 2025Q2
环比变动率 - -3% -15% -17% 4% -25%
由上表分析，从 2024 年下半年起，产品价格下降趋势明显，虽然 2025 年一
季度环比价格略有上升，但相比 2024 年一季度的价格则下降接近 30%，从而导
致了同比业绩的下滑。
地的启用，产能得到了释放，结合目前的市场需求，相比一季度谨慎预计销售量能
增长 25%以上，基本可以弥补价格下降的影响，避免了收入的进一步下滑。
（二）结合第（1）问经营数据，对比 2024 年各季度及 2025 年第一季度业绩情况，
说明报告期内资产置出及置入行为对于提升公司的经营能力的实际效果
公司 2024 年各季度及 2025 年第一季度相关业绩指标情况如下：
单位：万元
业绩指标
季度 季度 季度 季度 季度
营业收入 6,179.30 9,661.18 6,682.96 3,729.40 7,030.44
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业绩指标
季度 季度 季度 季度 季度
归属于上市公司股
东的净利润
毛利率 75.96% 80.29% 51.17% 55.39% 43.74%
假设未发生资产置出及置入行为，公司 2024 年各季度及 2025 年第一季度相关
业绩指标情况如下：
单位：万元
业绩指标
季度 季度 季度 季度 季度
营业收入 4,289.25 2,781.09 6,682.96 3,729.40 7,030.44
归属于上市公司股
东的净利润
毛利率 52.79% 46.68% 51.17% 55.39% 43.74%
注：药明海德的投资收益按照以往实际投资收益的月平均数估算
根据上述两张表格对比分析，公司从 2024 年第四季度完成有关资产置出及置
入行为后，营业收入、归属于上市公司股东净利润、毛利率均大幅上升，有效提升
了公司的经营能力，具体分析如下：
（1）资产置出行为
报告期内，公司的资产置出行为主要包括出售药明海德 30%少数股权和剥离亏
损子公司杨凌金海 76.07%股权。
一方面，公司无法控制药明海德的日常经营管理，该等少数股权资产体现为以
权益法核算的长期股权投资，置出该等股权不影响公司报告期内的营业收入、营业
成本等指标，对公司现有其他业务的生产经营也不构成实质性影响；同时，上市公
司 2018 年投资药明海德以来至 2024 年 4 月末，累计投资成本为人民币 57,485.91
万元，所获投资收益累计总额为人民币 2,542.38 万元，平均每年从该项投资所获得
收益仅约 423 万元，累计投资收益率仅为 4.42%，投资收益率较低，且自上市公司
投资以来，药明海德未曾进行分红，通过本次出售，上市公司获取了较为丰厚的投
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资回报，实现投资收益超过 10,000 万元，显著增强了公司的资金实力和流动性，
该等投资收益在未来能够为公司核心业务的经营发展提供有力支撑。
另一方面，公司完成了对控股子公司杨凌金海 76.07%股权的出售及有关工商
变更的登记手续，杨凌金海于 2024 年 12 月起不再纳入合并报表。2024 年第一季
度，公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为 7,030.44 万元和-371.94
万元，置出亏损子公司杨凌金海后，2025 年第一季度公司营业收入虽然与同期相
比有所下降，但实现归属于上市公司股东的净利润 1,090.17 万元，同比增长约 1,400
万元且实现扭亏为盈，同时 2025 年第一季度，杨凌金海依旧处于亏损状态，若公
司未将杨凌金海置出，盈利情况将持续受到不利影响。另一方面，杨凌金海长期亏
损，出售前已处于负资产状态，本次出售也有效改善了上市公司的资产负债结构，
报告期内处置杨凌金海构成权益性交易,合并报表层面该事项使当期股东权益增加
约 1.57 亿元，同时，报告期末已无应付关联方借款及利息，应付关联方借款及利
息较 2023 年末降低约 2.20 亿元。本次出售杨凌金海事项使集团合并层面资产负债
率显著降低。
因此，报告期内上述公司资产置出为公司提供了丰厚投资回报，同时显著改善
了公司的利润指标，有效提升了公司的经营能力。
（2）资产置入行为
报告期内，公司完成了对瑞盛生物 55%股权的收购，并于 2024 年 10 月 18 日
起纳入公司合并报表，因此，资产置入主要影响公司 2024 年第四季度及 2025 年第
一季度财务指标。
购买日至 2024 年末，瑞盛生物实现净利润 3,816.86 万元，公司持股比例 55%，
因此收购瑞盛生物对公司当期归属于上市公司股东的净利润贡献为 2,099.27 万元，
该利润贡献已超过 2024 年前三季度上市公司合计归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的净利润贡献为 859.91 万元，占公司当期净利润比例达到
对公司盈利能力带来显著提升。
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综上所述，2024 年度公司通过并购重组，引入符合战略规划、行业发展前景
可观的口腔再生材料资产，建立新的业务增长点，实现业务的进一步拓展和升级，
并巩固深化“人保”业务版图，同时剥离亏损资产，改善流动性及利润表现，该等资
产置出及置入行为较大提升了公司的持续经营能力。
会计师意见：
经核查，我们认为：
（1） 我们复核了捷门生物经营的体外诊断试剂（IVD）业务和瑞盛生物经营
的口腔组织修复与再生材料业务报告期内营业收入、营业成本、毛利率水平和销售
费用率水平，与同行业可比公司相比较，未发现显著差异。
（2） 报告期内，公司的资产置出行为主要包括出售药明海德 30%少数股权
和剥离亏损子公司杨凌金海 76.07%股权。
① 通过出售药明海德 30%少数股权，上市公司获取了较为丰厚的投资回报，
显著增强了公司的资金实力和资产流动性。
② 杨凌金海长期处于亏损状态，剥离亏损子公司杨凌金海 76.07%股权，有助
于提升公司持续经营能力。若公司未将杨凌金海置出，盈利情况将持续受到不利影
响。
（3） 报告期内，资产置入行为为收购瑞盛生物 55%股权。于 2024 年 10 月
股东的净利润贡献为 2,099.27 万元，该贡献已超过 2024 年前三季度上市公司合计
归属于上市公司股东的净利润 2,017.34 万元。因此，本次资产置入对公司盈利能力
带来显著提升。
问题 2：关于瑞盛生物
年报及前期公告显示，公司于 2024 年 10 月向美伦管理有限公司收购其持有的
陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称瑞盛生物）55%股权，评估增值率 952.12%，
形成商誉 78,156 万元，占公司期末总资产比例高达 42.78%。根据评估报告，瑞盛
生物 2024-2025 年预测期营业收入分别为 27,004 万元、32,000 万元，毛利率分别
为 90.07%、87.63%。2024 年瑞盛生物实现营业收入 26,521 万元，未达预测收入，
净利润 13,817 万元，完成首个年度业绩承诺的 110.53%。公司前期重大资产重组
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问询函回复显示，瑞盛生物的销售模式以经销为主，报告期内经销模式收入占比
约 95%。
请公司：（1）补充披露瑞盛生物 2024 年、2025 年一季度实际毛利率情况，
说明是否和预测相符；同时，结合重组以来种植牙市场竞争格局变化、种植牙集
采政策、成本费用构成、同行业可比公司业绩等，说明报告期收入不及预期、但
净利润超额达标的原因，相关政策变化对预测期业绩的影响，报告期未计提商誉
减值的合理性；（2）以表格列示瑞盛生物报告期及 2025 年第一季度前 10 大客户
及前 10 大供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、销售
金额及占比、往来款余额及期后回款结转情况、关联关系情况等，说明较前期是
否发生较大变化；（3）说明瑞盛生物与经销商的合同约定（价格确定方式、返利、
奖励、退换货约定等），以及公司收入确认政策，并按月披露报告期及 2025 年第
一季度瑞盛生物对经销商的销售情况，包括但不限于产品名称、单价、销量、金
额、回款时间、退换货情况等；（4）结合经销商终端销售、期后退货情况，说明
向经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况的匹配性，是否存在向经销商压
货的情形，产品控制权能否实质转移。
请年审会计师发表意见，并明确对瑞盛生物经销商的核查手段和执行的审计
程序等。
公司回复：
（一）补充披露瑞盛生物 2024 年、2025 年一季度实际毛利率情况，说明是否和预
测相符；同时，结合重组以来种植牙市场竞争格局变化、种植牙集采政策、成本
费用构成、同行业可比公司业绩等，说明报告期收入不及预期、但净利润超额达
标的原因，相关政策变化对预测期业绩的影响，报告期未计提商誉减值的合理性
比如下：
单位：万元
项目 2025 年 1 季度 2024 年度
实现营业收入 3,952.67 26,521.19
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实际营业成本 423.10 2,419.98
实际毛利率（%） 89.30 90.88
预测毛利率（%） 87.63 90.07
注：2025 年 1 季度预测毛利率为 2025 年全年预测值。
经上表对比分析，瑞盛生物 2024 年和 2025 年一季度实际实现毛利率均略高于
评估预测毛利率，差异较小，实际与预测毛利率基本相符。
行业可比公司业绩等，说明报告期收入不及预期、但净利润超额达标的原因，相
关政策变化对预测期业绩的影响
（1）市场发展及竞争格局情况
随着全球人口增长、老龄化程度提高及对医疗健康行业的需求持续提升，未来
医疗器械市场将持续保持增长的趋势。根据 Evaluate MedTech 统计数据显示，2021
年全球医疗器械的市场规模达 5.465 亿美元，预计到 2028 年将达到 7.538 亿美元。
近年来，党中央、国务院高度重视创新医疗器械的发展，逐步推出《“十四五”
医疗装备产业发展规划》《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质
量发展的意见》等宏观纲领性文件，鼓励医疗器械的创新发展，亦为医疗器械行业
的高质量发展注入巨大动力。
（试行）》，将现行口腔种植项目映射整合为 15 项。国家医疗保障局将指导各省
份在 2025 年第三季度前做好对接落地，各地试运行 2 年，进一步完善后将全面开
展新版医疗服务价格规范。
疗服务价格项目规范工作，国家医疗保障局印发《口腔类医疗服务价格项目立项指
南（试行）》，将现行口腔类价格项目映射整合为 114 项，未来国家医疗保障局将
指导各省医保局参考《立项指南》，制定全省统一的价格基准，由具有价格管理权
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限的统筹地区对照全省价格基准，上下浮动确定实际执行的价格水平。
随着口腔种植医疗服务项目的标准化和规范化，以及耗材等费用的下调，未来
种植牙市场需求空间广阔。
口腔骨修复材料主要用于种植牙过程中骨缺损的填充和再生修复，随着骨修复
材料下游需求不断增长、骨修复材料渗透率不断提升，中国骨修复材料市场规模将
保持稳定的增长趋势。根据 Frost& Sullivan 数据，2017 年到 2022 年，中国需要骨
粉的种植牙数量从 78.40 万颗增长到 210.00 万颗，期间复合年增长率为 21.78%。
预计到 2028 年，中国需要骨粉的种植牙数量将增长至 1,364.70 万颗，期间复合年
增长率为 36.61%。
口腔修复膜是利用外科手术的方式将膜置于口腔软组织与骨缺损之间建立生
物屏障，以此创造一个相对封闭的骨再生环境，选择性地阻挡迁移速度较快的成纤
维细胞和上皮细胞进入骨缺损区，而同时又不妨碍伤口自然愈合的一种生物相容性
材料。随着中国居民对口腔健康的关注度不断提升与种植牙手术量持续增加，中国
口腔修复膜行业市场规模将持续增长。中国口腔修复膜行业作为种植牙领域的细分
行业，目前主要由海外厂商覆盖市场，国内厂商正在加速追赶。按出厂额统计，2016
年至 2019 年中国口腔修复膜行业的市场规模由 4.9 亿元增长至 10.8 亿元，年复合
增长率为 30.1%。预测 2020 年至 2025 年，市场规模将保持 15-20%的复合增长率，
预计在 2025 年，口腔修复膜行业市场规模将达到 20 亿元。
综上所述，瑞盛生物所处细分行业市场潜力较大，但行业规模持续扩大将吸引
更多竞争者进入，同时，重组以来的医保局口腔类政策改革导致产品价格呈下降趋
势，各厂商将面临较大的降本压力，未来细分行业市场竞争会进一步加剧，但产品
单价下降将有助于我国较低的种植牙渗透率进一步提升，瑞盛生物将充分把握行业
快速发展的机遇，尽可能利用深耕相关市场建立的多年先发优势，持续巩固和提高
产品市场占有率。
（2）成本费用构成
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单位：万元
占营业收入 占营业收入
项目 实际情况 预测情况 差异
比重 比重
营业收入 26,521.19 - 27,003.85 - -1.79%
营业成本 2,419.98 9.12% 2,682.53 9.93% -9.79%
销售费用 5,045.31 19.02% 6,649.11 24.62% -24.12%
管理费用 1,525.73 5.75% 1,884.24 6.98% -19.03%
研发费用 913.84 3.45% 1,096.26 4.06% -16.64%
瑞盛生物 2024 年实际营业收入低于预测收入 1.79%，主要原因系在行业市场
规模快速提升的背景下，口腔组织修复与再生材料行业不断有新进入者，行业竞争
加剧，瑞盛生物为巩固和提升市场占有率，天然煅烧骨修复材料和口腔可吸收生物
膜销售单价下降所致。
瑞盛生物 2024 年实际营业成本低于预测营业成本 9.79%，主要原因系瑞盛生
物新生产基地进度较预期推迟，直至 2025 年 4 月才进行转固，导致制造费用中的
固定资产折旧、厂房装修费摊销及检验检测费较预测减少约 160 万；同时通过引入
新的供应商促进成本竞争，导致吸塑泡壳、西林瓶、外箱等主要包装材料采购价格
下降近 30 万；并通过人才盘点，以销定产，减少冗余人员使得人工成本较预测减
少约 25 万所致。
瑞盛生物 2024 年实际期间费用低于预测，主要系各部门根据业务发展制定合
理的成本预算并执行成本控制计划，对于企业资源的有效利用和成本支出进行合理
控制，对各项业务环节费用及业务必要性进行严谨考虑，并加强内部管理。合理控
制差旅、招待、会议等费用，降低差旅成本并提升差旅效率；严格评估市场推广费
用的投入产出比，以促进终端开发和销量增长为主，降低整体营销及推广费用。
（3）同行业可比公司业绩情况
单位：万元
项目 公司名称 2024 年度 2023 年度 变动情况
正海生物：口腔修复膜 16,204.70 19,916.51 -18.64%
营业收入 瑞盛生物：口腔修复膜 5,186.76 5,291.86 -1.99%
奥精医疗：骨修复材料 3,932.15 2,159.36 82.10%
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项目 公司名称 2024 年度 2023 年度 变动情况
瑞盛生物：骨修复材料 21,290.69 16,808.81 26.66%
正海生物 13,463.91 19,095.76 -29.49%
净利润 奥精医疗 -1,266.22 5,423.18 -123.35%
瑞盛生物 13,925.21 11,171.89 24.65%
瑞盛生物 2024 年口腔修复膜产品收入变动趋势与正海生物保持一致，骨修复
材料收入变动趋势与奥精医疗保持一致。
瑞盛生物 2024 年净利润较 2023 年增长 24.65%，与奥精医疗和正海生物变动
趋势有所差异。奥精医疗主要受骨科人工骨集采后产品单位出厂价格下降、市场活
动增多导致市场活动费用增加、拓展口腔种植新业务等方面因素共同影响；正海生
物主要系其产品销售不及预期以及精准化营销费用同比有所上升等所致。
（4）报告期收入不及预期、但净利润超额达标的原因
受市场竞争加剧影响，瑞盛生物主要产品单价下降导致营业收入略低于预期，
但瑞盛生物积极采取降本增效措施，有效降低了营业成本及各项费用，2024 年实
现净利润 13,925.21 万元。
综上，瑞盛生物报告期收入不及预期、但净利润超额达标具有合理性。
（5）相关政策变化对预测期业绩的影响
随着口腔种植体集采等政策的全面落地、口腔种植医疗服务项目的标准化和规
范化以及耗材等费用的下调，未来种植牙及口腔修复材料市场需求空间广阔，有利
于瑞盛生物实现业绩增长。同时考虑未来口腔修复材料行业竞争格局逐步加剧，未
来瑞盛生物产品的销售单价可能将有所降低，瑞盛生物将努力把握行业快速发展的
机遇，尽可能利用深耕相关市场建立的多年先发优势，持续巩固和提高产品市场占
有率，以抵消销售价格下降带来的影响，从而实现未来业绩。
公司于 2024 年 10 月 18 日完成对瑞盛生物 55%的股权收购，并对其完成控制
并表，公司依据 2024 年 8 月 28 日金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海海
利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全
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部权益价值资产评估报告》中的评估数据对瑞盛生物于 2024 年 10 月 18 日并表日
的相关资产及负债的公允价值进行计算，并在合并报表层面确认商誉，上述资产评
估报告有效期为评估基准日起一年，即有效期至 2025 年 4 月 29 日截止。截至报告
期末，瑞盛生物资产组未发生重大变化，虽然 2024 年营业收入低于预测收入 1.79%，
但 2024 年实现净利润高于预测值，且公司产品未来市场需求较为广阔，公司对商
誉进行减值测试，无需计提商誉减值准备，具有合理性。
（二）以表格列示瑞盛生物报告期及 2025 年第一季度前 10 大客户及前 10 大供应
商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、销售金额及占比、
往来款余额及期后回款结转情况、关联关系情况等，说明较前期是否发生较大变
化
（1）前十大客户基本情况
序号 前 10 大客户名称 成立时间 注册资本（万元） 合作年限 是否为关联方
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序号 前 10 大客户名称 成立时间 注册资本（万元） 合作年限 是否为关联方
（2）前十大客户交易金额及往来余额、期后回款情况
瑞盛生物报告期及 2025 年第一季度前 10 大客户的销售及占比、往来款余额及
期后回款结转情况如下表：
单位：万元
期后回款情况（截
期间 销售金额 占比 往来款余额
至 2025.5.31）
经两期对比分析，瑞盛生物 2025 年一季度前 10 大客户较报告期变化较大，主
要原因一方面系我国医疗器械行业发展多年，上下游配套成熟度较高，具备资质的
医疗器械经销商数量众多，各地区销售市场竞争充分，受经销商自身资源半径影响，
经销地域性特点较为明显，瑞盛生物经销商客户较为分散，单一客户占比较低，瑞
盛生物对经销商体系进行不断优化，增加新经销商并淘汰业绩不达预期或违反经销
商管理机制的不合格经销商；另一方面系部分经销商会基于下游市场情况评估是否
提货，销售存在一定周期性，2025 年一季度由于受春节假期和瑞盛本身产能限制
的影响相对提货较少，销售量低于全年平均水平，因此当季数据不具备全年代表性。
单位：万元
截止日 3 个月以内账龄 4-6 个月账龄 7-12 个月账龄
从上表分析，2024 年末和 2025 年一季度末前十大客户应收账款 3 个月以内账
龄的占比分别为 75.75%和 81.46%，超过 6 个月账龄的仅占 0.32%，整体较为良性，
虽然暂时回款数额较低，但前十大客户的账期为 6 个月，因此逾期的比例也仅为
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（1）前十大供应商基本情况
瑞盛生物报告期及 2025 年第一季度前 10 大供应商成立时间、注册资本及合作
年限情况主要如下表所示：
序号 前十大供应商名称 成立时间 注册资本 合作年限 是否关联方
（2）前十大供应商交易金额及往来余额、期后回款情况
单位：万元
交易金额（含 占比 往来款 期后付款情况（截至
序号 报告期前十大供应商名称
税） （%） 余额 2025.5.31）
报告期（2024.10.18-2024.12.31）
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交易金额（含 占比 往来款 期后付款情况（截至
序号 报告期前十大供应商名称
税） （%） 余额 2025.5.31）
合计 193.39 63.66 9.33 9.33
合计 825.07 63.18 9.33 9.33
合计 155.11 75.15 71.69 71.69
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经上表对比分析,瑞盛生物 2025 年一季度原材料、包辅材前 10 大供应商较
报告期未发生较大变化。
（三）说明瑞盛生物与经销商的合同约定（价格确定方式、返利、奖励、退换货
约定等），以及公司收入确认政策，并按月披露报告期及 2025 年第一季度瑞盛生
物对经销商的销售情况，包括但不限于产品名称、单价、销量、金额、回款时
间、退换货情况等
（1）合同约定情况
格；
两种销售激励政策。票折为客户在本年销售达到销售目标后可享受年度返点，年度
返点在次年订单中以抵扣货款形式给予兑现；货返为客户在本年销售达到销售目标
后，次年给予客户实物返利。
观损坏有任何异议应当场立即通知瑞盛生物负责该区域销售人员，并在 5 个工作日
内，以书面形式向瑞盛生物提出异议原因的说明并附加相关依据（须保留瑞盛生物
产品原样），经瑞盛生物确认后在下一批产品中予以补足或调换；因瑞盛生物产品
质量不符合国家药监部门批准的质量标准的，瑞盛生物予以退货，否则瑞盛生物概
不接受退货。
（2）收入确认政策
瑞盛生物医疗器械销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司将产品运
送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利
益很可能流入时确认，具体执行为：瑞盛生物一般与经销商签订年度框架性协议，
并按经销商的采购订单进行发货，约定收货后产品所有权转移，在经销商签收后确
认收入。
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瑞盛生物 2024 年度及 2025 年一季度对经销商的销售情况如下表所示：
单位：元
季度/品 含税销售额
回款时间 退换货情况
类 口腔线产品 肛肠线产品
Q1 55,661,023.48 388,579.00 2024.6 无退货
Q2 70,449,408.46 831,900.00 2024.10 无退货
无退货,肛肠线产品的
Q3 66,585,439.10 -138,014.00 2025.3
负数系业务模式调整
截至 2025.5.31 尚 无退货,肛肠线产品的
Q4 73,422,776.40 -1,123,233.60
有 3540 万未回款 负数系业务模式调整
合计 266,118,647.43 -40,746.60
截至 2025.5.31 新
无退货,肛肠线产品的
Q1 39,803,782.91 -40,800.00 增经销商有 235 万
负数系业务模式调整
尚未回款
（四）结合经销商终端销售、期后退货情况，说明向经销商销售规模与其销售能
力、实际销售情况的匹配性，是否存在向经销商压货的情形，产品控制权能否实
质转移
报告期内，瑞盛生物与经销商客户为“买断式”业务合作关系，以经销商客户
取得商品控制权确认商品销售收入实现。瑞盛生物在框架协议下根据经销商下达的
订单安排发货至经销商指定的地点，经销商向其终端客户的销售由其独立自主安排
执行，并自行承担经营与存货风险，无论其是否可完成对外销售瑞盛生物均有权获
得货款，因此在瑞盛生物将产品销售至经销商客户后即可确认收入，且未发生因质
量原因导致的退货情形。
瑞盛生物发货主要以顺丰快递方式进行，送至经销商指定地点时间较短，且经
销商在其所在省/市区域向终端客户销售，运输半径和时间亦较短，经销商保留少
量库存即可快速满足下游客户的需求，经销商销售规模与其销售能力、实际销售情
况具有匹配性。同时瑞盛生物定期会获取经销商存货进销存情况对其进行管控，经
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销商客户整体库存数量较少，终端销售情况良好，不存在向经销商压货的情形，产
品控制权能够实质转移。
会计师意见：
经核查，我们认为：
年度瑞盛生物销售单价下降，销售量上升符合口腔组织修复与再生材料行业的竞争
态势，营业成本和销售费用较预测降低，主要系瑞盛生物管理层执行的降本增效措
施显著，营业成本和销售费用率低于同行业。与同行业可比公司相比，瑞盛生物毛
利率未发现显著差异。因此，瑞盛生物 2024 年度收入不及预期、但净利润超额达
标具有合理性。
于预测收入 1.79%，但 2024 年实现净利润高于预测值，公司对商誉进行减值测试，
无需计提商誉减值准备，具有合理性。
商较报告期变动较小，主要包材供应商未发生变化。
交易额或余额较大的经销商执行函证程序、对报告期内交易额较大经销商、新增经
销商及部分终端客户进行实地走访、通过网上检索等方式，查询主要经销商的基本
工商信息，核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人
或负责人及股东结构等情况，验证主要经销商的基本情况及与瑞盛生物是否具有关
联关系、执行应收账款细节测试、营业收入完整性测试、营业收入截止测试、重要
经销商期后回款检查、取得报告期经销商销售终端流向，与瑞盛生物销售规模进行
比较等，上述审计工作未见异常；
基于上述已执行的审计程序，瑞盛生物在经销商签收后确认收入符合《企业会
计准则》相关规定。瑞盛生物存在应收账款回款率较低的情况，但未发现瑞盛生物
对经销商销售规模超出其销售能力的情况，未发现向经销商压货的情形，产品控制
权已实质转移，未发现经销商为关联方的情形。
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同时，我们就关注到瑞盛生物应收账款期后回款率较低的情况，已提请海利生
物并瑞盛生物管理层关注该事项的坏账风险，对逾期款项及时催收并加强对瑞盛生
物的内控管理。
问题 3：关于捷门生物
年报及前期公告显示，公司 IVD 业务经营主体上海捷门生物技术有限公司（以
下简称捷门生物）系公司于 2018 年收购，形成商誉 22,414 万元，占公司期末总资
产的比例达 13.16%，收购后未计提商誉减值。2018-2020 年捷门生物完成了净利
润分别不低于 3,100 万元、3,600 万元、4,600 万元的业绩承诺，2021-2024 年捷门
生物净利润分别为 5,301 万元、3,858 万元、4,329 万元、2,616 万元，报告期净利
润出现较大下滑。年报显示，捷门生物销售以 B2B 为主，报告期内“IVD 行业全
面集采落地，行业内企业利润空间被压缩”。
请公司：（1）补充披露捷门生物的具体经营模式，按产品大类列示近三年主
要财务数据指标、对应主要客户类型，结合客户订单、市场情况变化量化分析业
绩波动原因；（2）以表格列示捷门生物报告期前 10 大客户及前 10 大供应商的具
体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、销售金额及占比、往来款
余额及期后回款结转情况、关联关系情况等，说明较前期是否发生较大变化；（3）
补充披露 2023 年、2024 年商誉减值测试过程及具体参数，包括但不限于营业收入、
净利润、经营现金流、增长率、折现率等，说明 2024 年实际业绩情况是否和前次
预测相符，并结合上述情况、近年市场地位、行业政策变化、同行业可比公司业
绩等，说明未对商誉计提减值的原因及合理性。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）补充披露捷门生物的具体经营模式，按产品大类列示近三年主要财务数据
指标、对应主要客户类型，结合客户订单、市场情况变化量化分析业绩波动原因
捷门生物的经营业务处于行业的上游，具体经营模式为：（1）生产及向特定
客户销售定制的体外诊断试剂原料产品；（2）生产及向经销商或代理商销售具有
医疗器械注册证的体外诊断试剂产品。
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捷门生物近三年按产品大类的主要财务数据指标如下表所示：
收入变
客户类型/主要财务数据指标 收入 成本 毛利率
动率
体外诊断试剂原料产品 76,092,435.39 30,445,548.54 59.99% -24.19%
体外诊断试剂产品 7,709,157.18 1,498,508.21 80.56% -4.68%
合计 83,801,592.57 31,944,056.75 61.88% -22.74%
体外诊断试剂原料产品 100,368,757.71 39,209,623.30 60.93% 19.47%
体外诊断试剂产品 8,087,722.09 1,409,533.92 82.57% 29.05%
荧光仪 5,104.81 3,320.40 34.96% -
合计 108,461,584.61 40,622,477.62 62.55% 20.14%
体外诊断试剂原料产品 84,012,395.01 27,960,959.10 66.72% -
体外诊断试剂产品 6,267,300.95 1,665,413.15 73.43% -
合计 90,279,695.96 29,626,372.25 67.18% -
捷门生物得益于前期在大客户方面的布局，在 2023 年迎来了显著的增长，大
客户采购量明显加大，最大的单品销售收入较 2022 年增加 156%，增加额达 1763
万元。但自 2024 年下半年起，随着 IVD 行业的集采全面落地，DRG（疾病诊断相
关分组）/DIP（病种分值付费）影响加剧，临床检验中风湿类、肾功能、免疫球蛋
白、心肌类等项目检测试剂需求量明显下降，行业发展迎来“阵痛期”，竞争加剧，
毛利率持续走低，导致 2024 年相比 2023 年收入有所下滑。
（二）以表格列示捷门生物报告期前 10 大客户及前 10 大供应商的具体情况，包括
名称、成立时间、注册资本、合作年限、销售金额及占比、往来款余额及期后回
款结转情况、关联关系情况等，说明较前期是否发生较大变化
（1）前十大客户基本情况
报告期内捷门生物前 10 大客户成立时间、注册资本及合作年限情况主要如下
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表所示：
客户名称 成立时间 注册资本 合作年限
客户 1 深圳***电子股份有限公司 1999 年 1 月 超过 12 亿人民币 5年
客户 2 ***江苏生物技术有限公司 2016 年 12 月 12000 万人民币 2年
客户 3 广东***医疗科技有限公司 2015 年 9 月 3000 万人民币 9年
客户 4 北京***工程有限公司 2009 年 10 月 5700 万人民币 6年
客户 5 宁波***科技有限公司 2005 年 2 月 超过 1200 万人民币 16 年
客户 6 ***科技股份有限公司 2003 年 7 月 超过 3800 万人民币 16 年
客户 7 ***科技股份有限公司 1988 年 3 月 超过 1 亿人民币 9年
客户 8 ***技术股份有限公司 2015 年 1 月 超过 3 亿人民币 10 年
客户 9 浙江***科技有限公司 2018 年 9 月 1000 万人民币 5年
客户 10 浙江***科技有限公司 2004 年 9 月 1000 万人民币 16 年
客户 11 石家庄***技术股份有限公司 2006 年 9 月 超过 3200 万人民币 15 年
报告期内，捷门生物前十大客户合作年限均在 5 年以上，其中客户 2 和客户
向捷门生物进行订货。
捷门生物前 10 大客户与前期未发生较大变化，且与捷门生物不存在关联关系。
（2）前十大客户销售情况
报告期内捷门生物前 10 大客户销售额、销售占比及变动情况主要如下表所示：
单位：元
客户名称 24/23 同比变动
含税） 占比
深圳***电子股份有限公司 17,407,690.10 20.74% -18.76%
***江苏生物技术有限公司 7,207,587.94 8.59% 24.79%
广东***医疗科技有限公司 5,874,718.42 7.00% 78.37%
北京***工程有限公司 5,100,961.17 6.08% -7.99%
宁波***科技有限公司 5,024,908.45 5.99% -52.23%
***科技股份有限公司 4,583,353.35 5.46% -23.87%
***科技股份有限公司 3,658,435.89 4.36% -35.45%
***技术股份有限公司 1,854,126.21 2.21% -7.47%
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客户名称 24/23 同比变动
含税） 占比
浙江***科技有限公司 1,432,277.57 1.71% 12.30%
浙江***科技有限公司 1,206,949.98 1.44% 5.82%
石家庄***技术股份有限公司 1,387,323.30 1.65% -70.80%
合计 54,738,332.38 65.23% -20.05%
户较 2023 年度下降约 20%。主要系受集采和 DRG/DIP 影响，致终端项目需求量下
降所致。
（3）前十大客户应收账款及回款情况
报告期内捷门生物前 10 大客户应收账款余额及期后回款情况主要如下表所
示：
单位：元
序号 客户名称 2024 年末应收余额 2025 年 1-5 月回款金额 备注
合计 19,738,247.94 14,585,464.04 -
如上表所示，除客户 2 及客户 11 回款较慢外，其他主要客户于报告期末的欠
款余额均在 2025 年 1-5 月回款完毕。客户 2 及客户 11 回款慢的原因主要系市场行
情下行影响对其资金流影响较大，由于两家公司属于捷门生物战略合作伙伴，捷门
公司给予对方一定的支持，经与客户沟通，自 2025 年下半年起会陆续结清 2024 年
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的欠款。
（1）前十大供应商基本情况
报告期内捷门生物前 10 大供应商成立时间、注册资本及合作年限情况主要如
下表所示：
前十大供应商名称 成立时间 注册资本 合作年限
供应商 1 宁波***科技有限公司 2005 年 2 月 超过 1200 万人民币 6年
供应商 2 上海***科技股份有限公司 2013 年 11 月 超过 1 亿人民币 4年
供应商 3 嘉兴市***农业有限公司 2009 年 12 月 360 万人民币 14 年
供应商 4 上海***技术有限公司 2016 年 2 月 30 万欧元 7年
供应商 5 上海***发展有限公司 2019 年 3 月 1,000 万人民币 3年
供应商 6 ***技术（深圳）有限公司 2020 年 9 月 100 万人民币 4年
供应商 7 杨凌***技术有限公司 2013 年 2 月 20,000 万人民币 2年
北京***物业管理股份有限公司上
供应商 8 2007 年 3 月 3,000 万人民币 9年
海第一分公司
供应商 9 上海市***审评核查中心 / / /
供应商 10 苏州***仪器有限公司 2018 年 3 月 1,000 万人民币 4年
注：供应商 9 为上海市药品监督管理局下属的技术支撑单位，主要承担本市医疗器械、化妆品
的技术审评、现场检查，相关行政许可受理，以及产业发展状况、审评核查技术研究等职能，
故无成立时间和注册资本。
报告期捷门生物前 10 大供应商情况如上表所示，主要供应商合作年限均超过
生物为关联方，捷门生物主要向其采购生产用原料（小鼠腹水）。除前述情况外，
捷门生物前 10 大供应商与捷门生物不存在关联关系，捷门生物前 10 大客户与前期
未发生较大变化。
（2）前十大供应商交易金额及往来余额、期后付款情况
报告期内捷门生物前 10 大供应商交易金额和占比及报告期末往来款余额及期
后付款情况主要如下表所示：
单位：万元
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序号 前十大供应商名称 占比 往来款余额 期后付款情况
（含税） 额（含税）
支付 30 万（结
清）
支付
北京***物业管理股份有限公司上
海第一分公司
合计 25,443,016.86 27,111,420.95
注：报告期末前 10 大供应商应付余额较少，并已于期后全额支付。
根据上述表格，捷门生物报告期内前 10 大供应商采购总额较 2023 年度减少约
额最大的供应商 1 亦为报告期前 10 大客户中的供应商 5。捷门生物向其采购某生
产用原料粒子（通常指的是具有特定功能和性质的微米或纳米级别的固体颗粒，可
以和抗体发生化学反应），由于此生产原料经市场比价，采购单价低于其他供应商，
故向其采购。捷门生物向其销售的产品为其他项目的体外诊断试剂原料产品，不涉
及由上述采购原料生产的产品。捷门生物与供应商 1 暨客户 5 的销售和采购系两个
完全独立的经济行为，不属于“来料加工”的情形。其他供应商与报告期内采购额
的增长及减少均出于捷门生物根据市场比价或产成品的生产需求不同而有所波动。
（三）补充披露 2023 年、2024 年商誉减值测试过程及具体参数，包括但不限于营
业收入、净利润、经营现金流、增长率、折现率等，说明 2024 年实际业绩情况是
否和前次预测相符，并结合上述情况、近年市场地位、行业政策变化、同行业可
比公司业绩等，说明未对商誉计提减值的原因及合理性
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（1）预计未来现金流量现值法
资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预
计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现
金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值，计算公式如下：
n
Fi Fn ?1
V ?? ?
?1 ? r ? ? r ? g ? ? ?1 ? r ?
i n
i ?1
其中：V—预计未来现金流量现值；
Fi—未来第 i 个收益期的预期现金流量；
Fn+1—永续期首年的预期现金流量；
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第 i 年；
g—详细预测期后的永续增长率。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当
前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有
关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者
流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，资产预计未来现金流量的计算公式如下：
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产
特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于
估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加
权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。
①税后加权平均资本成本（WACC）的计算
税后加权平均资本成本计算公式如下：
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D E
WACC ? Rd ? (1 ? T ) ? ? Re ?
D?E D?E
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益价值；
D—付息债务价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：
Re =R f ? ? ? ( Rm ? R f ) ? ?
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
②税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算
《企业会计准则第 8 号——资产减值》及其应用指南并未规定将税后折现率转换为税前折
现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号——资产减值》（IAS36）中提出的迭
代法确定税前加权平均资本成本。
迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流
量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流
量，可倒推出税前折现率。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，预计资产未来现金流量时，企业管理层应当
在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。建立在预算或者
预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵
盖更长的期间。在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企
业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者
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所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。因此，本次评
估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为 5 年，5 年后进入永续期。
由于商誉相关资产组为合并报表口径，且资产组所在单位及其子公司经营管理一体化程度
较高，本次采用合并报表口径进行收益预测。
（2）2023 年商誉减值测试具体参数
单位：万元
项目\年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年及以后
一、营业收入 11,919.41 13,111.36 14,422.49 15,143.62 15,900.79 15,900.79
增长率 10.00% 10.00% 5.00% 5.00% 0.00%
二、息税前利润 3,509.93 3,838.28 4,184.59 4,271.45 4,506.36 4,506.36
增长率 9.35% 9.02% 2.08% 5.50% 0.00%
三、税前现金流量 -4,336.11 3,284.09 3,552.15 4,006.34 4,225.53 4,740.24
折现率 12.4% 12.4% 12.4% 12.4% 12.4% 12.4%
折现期（月） 6.0 18.0 30.0 42.0 54.0 -
折现系数 0.9433 0.8394 0.7469 0.6646 0.5914 4.7771
四、折现值 -4,090.25 2,756.67 2,653.10 2,662.61 2,498.98 22,644.60
预计未来现金流量
现值（取整）
（1）预计未来现金流量现值法
资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时
所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价
值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值，计
算公式如下：
n
Fi Fn ?1
V ?? ?
?1 ? r ? ? r ? g ? ? ?1 ? r ?
i n
i ?1
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其中：V—预计未来现金流量现值；
Fi—未来第 i 个收益期的预期现金流量；
Fn+1—永续期首年的预期现金流量；
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第 i 年；
g—详细预测期后的永续增长率。
a 资产组未来现金流量的确定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当
以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组
事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当
包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，
资产预计未来现金流量的计算公式如下：
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间
价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的
必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
因此，本次评估首先计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加
权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。
①税后加权平均资本成本（WACC）的计算
税后加权平均资本成本计算公式如下：
D E
WACC ? Rd ? (1 ? T ) ? ? Re ?
D?E D?E
其中：Re—权益资本成本；
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Rd—付息债务资本成本；
E—权益价值；
D—付息债务价值；
T—企业所得税税率。
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：
Re =R f ? ? ? ( Rm ? R f ) ? ?
其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；
β—权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；
ε—特定风险报酬率。
②税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算
《企业会计准则第 8 号——资产减值》及其应用指南并未规定将后折现率转换
为税前折现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号——资产减值》
（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。
迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现
税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计
算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，预计资产未来现金流量时，企业
管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最
佳估计。建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，企业管理层如
能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。在对预算或者预测期之后年份
的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的
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之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长
期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。因此，本次评估将收益期
分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为 5 年，5 年后进入永续期。
由于商誉相关资产组为合并报表口径，且资产组所在单位及其子公司经营管理
一体化程度较高，本次采用合并报表口径进行收益预测。
（2）2024 年商誉减值测试具体参数
单位：万元
项目\年份 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年及以后
一、营业收入 9,198.61 10,118.47 11,130.31 12,243.34 13,467.68 13,467.68
增长率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 0.00%
二、息税前利润 2,641.36 3,141.68 3,643.41 4,204.05 4,828.22 4,828.22
增长率 18.94% 15.97% 15.39% 14.85% 0.00%
三、税前现金流量 -6,876.36 2,372.18 2,802.98 3,282.58 3,817.59 4,828.22
折现率 11.7% 11.7% 11.7% 11.7% 11.7% 11.7%
折现期（月） 6.0 18.0 30.0 42.0 54.0 -
折现系数 0.9462 0.8472 0.7585 0.6791 0.6080 5.2010
四、折现值 -6,506.41 2,009.71 2,126.06 2,229.20 2,321.09 25,111.57
预计未来现金流量
现值（取整）
捷门生物实际业绩与预测的对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 营业收入 净利润
前次预测数 11,919.41 3,509.93
完成情况 70.40% 74.52%
捷门生物实现收入下降主要系因 IVD 试剂带量采购，检验试剂价格被压低。
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他下降的原因请见问题 3（一）中的说明。
捷门生物管理层从整个行业发展及捷门自身优势对未来盈利情况进行分析，具
体分析如下：
（1）行业发展前景
在此期间的复合年增长率为 8.6%。受益于各种有利因素，包括畅销原研生物制剂
的专利保护到期、医疗需求增加和监管体系日趋完善，全球生物制剂市场规模预期
在不久将来会大幅增长，从 2022 年的 3,638 亿美元增长到 2026 年的 5,809 亿美元，
并于 2030 年进一步达到 7,832 亿美元，反映出 2022 年至 2026 年及 2026 年至 2030
年的复合年增长率分别为 12.4%及 7.8%。
国家对生物医药行业的政策支持促进了上下游产业链的协同发展，为生物试剂
行业创造了良好的政策环境。虽我国生物试剂行业发展起步较晚，但近年来保持着
高速增长，根据观研网发布的《中国生物试剂行业现状深度研究与发展前景报告
（2024-2031 年）》，我国生物试剂市场规模从 2019 年的 149.59 亿元以 10.94%的
年均复合增长率增长至 2023 年的 226.59 亿元，增速远高于上述同期全球生物试剂
市场增速。预计 2024 年我国生物试剂市场规模达 260 亿元，较上年同比增长 9.9%。
同时，上游原材料和设备的国产化进程加快，降低了生物试剂行业对进口的依赖，
增强了供应链的稳定性。
（2）捷门生物现状及未来发展
上海捷门生物技术有限公司为国内大型的特种蛋白诊断试剂原料供应商，公司
的直接法抗“O”胶乳试剂、直接法类风湿胶乳试剂、高敏 CRP 胶乳增强比浊法定
量试剂等产品技术处于国内领先水平；且公司被认定为高新技术企业、嘉定区企业
技术中心、上海市专精特新中小企业和上海市科技小巨人（培育）企业，反映了其
在行业内的技术实力和市场地位。
原有业务方面捷门生物和主要客户合作稳定，复购率高，已签订长期供货协议。
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根据同花顺数据，预测 2025 年公司某主要客户主营业务收入增长率为 18.96%，得
益于其营业收入较高的预测增速，本次捷门生物预测 2025 年主营业务收入增长率
为 9.62%。
捷门生物的合作方已进入医疗企业的采购体系，且与已上市的 IVD 企业合作
覆盖率达到 80-90%，细分行业内市占率远超同业企业。国产试剂价格较进口产品
有优势，质量及功能效用无明显差异，合作方有意逐步将试剂从进口产品替换为国
产产品，生物试剂市场整体的扩展对捷门生物亦是提供了新的增长空间与发展机
遇。
企业降本增效目前有两个途径：一是技术改进，已基本完成；二是原材料逐步
自供以控制成本，其中对于一种主要原材料的采购价预计将节约为现价一半，将显
著降低原材料成本；对于另一种主要原材料，2024 年度已在陆续用自产产品逐步
替换，24 年下半年已无新增对其的外部采购。上述两个降本增效措施生效后，预
计毛利率会进一步提升。
同行业可比公司 2023 年及 2024 年营业收入和净利润如下表所示：
单位：万元
证券代码 证券名称 变动率 上市公司股东 市公司股东的 变动率
营业收入 营业收入
的净利润 净利润
由上表可见，同行业可比上市公司 2024 年营业收入和净利润较 2023 年均有一
定程度下降，净利润均大幅下降。
综上，本次评估相关参数的选取和确定符合评估对象的实际情况，遵循了评估
准则；行业虽受集采政策目前正处于阵痛期，但上游生物原料的技术创新、生物试
剂市场的扩展和国家政策的支持，可见生物试剂市场的未来发展前景较好，加之捷
门生物实施大客户战略及一系列降本增效的举措，经营业绩逐渐向好，故其可收回
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金额高于资产组账面值，故报告期内未对捷门生物计提商誉减值准备充分、合理且
谨慎。
会计师意见：
经核查，我们认为：
外诊断试剂产品。我们复核了近三年按产品大类列示的主要财务数据指标、对应主
要客户类型。近三年，捷门生物销售额呈现出明显的波动趋势，针对管理层回复中
描述的波动原因，我们认为存在一定合理性。
包括但不限于了解及评估销售及采购循环的内部控制、访谈捷门生物销售及采购部
门的负责人、核查关联关系、对主要客户及供应商执行函证程序、对前十大客户的
销售交易和前十大供应商的采购交易执行细节测试、检查往来款项的账龄和回款情
况等。2024 年度，捷门生物前 10 大客户较 2023 年度未发生重大变化，前 10 大
供应商亦未发生重大变化，仅杨凌金海为关联方供应商。
关的内部控制设计及执行情况进行了解、评价和测试、将管理层在商誉减值测试过
程中所使用的关键假设和参数、基础数据等与历史数据及行业数据进行对比，评估
管理层运用的重大估计及判断的合理性、与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论
商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入
及现金流折现率等的合理性、复核未来现金流量净现值的计算过程是否准确、以及
评估商誉减值相关披露的充分性。基于已执行的审计工作，我们认为，海利生物管
理层对商誉减值测试过程中作出的重大判断及所运用的估计和假设是合理的，商誉
减值测试的结果是准确的。
问题 4：关于销售业务
年报显示，报告期公司发生销售费用 4,932.95 万元，同比增长 20.81%，增幅
超过营业收入 8.22 个百分点；其中技术服务费 2,146.91 万元，占销售费用比重达
要系“报告期内新增控股子公司瑞盛生物影响销售人员薪资增加所致”。
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请公司：（1）结合报告期内的业务开展情况，说明销售费用的具体构成、主
要内容、发生背景、交易对方及是否关联方，并具体列示瑞盛生物影响销售人员
薪资的部分，说明销售费用增幅较大的原因及合理性；（2）补充披露本期销售人
员的具体业务分工及薪资构成，并结合前问进一步说明技术服务费的主要构成与
相关会计处理方式，以及相关销售费用是否存在流向经销商的情形。
请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。
公司回复：
（一）结合报告期内的业务开展情况，说明销售费用的具体构成、主要内容、发
生背景、交易对方及是否关联方，并具体列示瑞盛生物影响销售人员薪资的部
分，说明销售费用增幅较大的原因及合理性
报告期内，上市公司的销售费用具体构成如下：
单位：元
项目 本期金额 上期金额 变动金额
技术服务费 21,469,120.54 19,797,086.22 1,672,034.32
职工薪酬 15,953,890.14 8,434,533.06 7,519,357.08
销售推广费 3,812,107.05 3,222,650.02 589,457.03
业务招待费 3,469,063.71 2,289,208.50 1,179,855.21
差旅费 3,096,097.65 2,536,053.73 560,043.92
仓储物流费 581,214.40 364,889.64 216,324.76
销售服务费 - 2,818,282.49 -2,818,282.49
办公费及其他 948,020.09 1,369,190.40 -421,170.31
合计 49,329,513.58 40,831,894.06 8,497,619.52
注：（1）报告期内公司实施重大资产重组，剥离子公司杨凌金海，杨凌金海于本报告期内并
表期间为 2024 年 1-11 月；（2）报告期内海利生物完成了对控股子公司瑞盛生物 55%股权的
并购，瑞盛生物于本报告期内并表期间为 2024 年 10 月 18 日至 2024 年 12 月 31 日。
如上表所示，报告期销售费用构成主要为技术服务费、职工薪酬、销售推广费、
业务招待费及差旅费等。2024 年度，公司销售费用较上期增长 849.76 万元，其中
变动幅度较大的明细项目包括技术服务费增长 167.20 万元、职工薪酬增长 751.94
万元、业务招待费增长 117.99 万元，以及报告期内未发生销售服务费。对增幅较
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大的销售费用项目分析如下：
（1）技术服务费
技术服务费主要由杨凌金海发生，主要系政府招标采购发生的代理推广费用。
政府采购业务代理的服务模式为：服务代理商通常在当地都有较为广泛的资源，可
以帮助杨凌金海收集并分析市场信息、竞争对手标书信息、业务信息等，使得杨凌
金海在投标过程中可以更好地把握重点、调整报价，增大中标几率。代理商协助杨
凌金海中标后，以中标金额为基础收取一定比例的代理服务费。该服务模式在行业
中较为普遍。本期技术服务费增长主要系杨凌金海 2024 年政府招标采购投入增加，
使得杨凌金海在并表期间的政府采购收入相比 2023
相应的技术服务费亦有所增长，
年同期增长 15.59%。
报告期内杨凌金海主要技术服务费供应商、代理省份及技术服务费金额具体如
下：
供应商 代理省份 占比
服务费（元）
西藏 1,788,469.20 8.42%
陕西康盛弘科信息科技有限公司
陕西 604,708.20 2.85%
云南 1,648,022.50 7.76%
凌源市益能技术服务中心（个体工商户）
辽宁 284,455.00 1.34%
黑龙江 785,114.00 3.69%
河南润德源商贸有限公司
吉林 701,040.00 3.30%
内蒙古昊鲲生物科技有限公司 内蒙古 1,243,700.00 5.85%
肇东市尚家镇和平奶牛养殖场（田间） 黑龙江 1,225,950.00 5.77%
艾瑞达（沈阳）生物科技有限公司 山西 1,200,000.00 5.65%
天津市河东区爱牧技术服务经营部 河北 1,030,364.00 4.85%
河南三垚生物科技有限公司 辽宁 899,196.55 4.23%
重庆 468,070.40 2.20%
天津融汇生物技术有限公司
湖北 442,952.00 2.08%
凌源市易通技术服务中心 广西 638,000.00 3.00%
内蒙古科方生物科技有限公司 内蒙古 622,000.00 2.93%
株洲欣牧贸易有限公司 湖南 583,259.84 2.74%
江苏奕世牧生物科技有限公司 甘肃 543,240.00 2.56%
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供应商 代理省份 占比
服务费（元）
西安市长安区汇泽兴康信息技术服务部 山西 495,079.20 2.33%
凌源市润斯特技术服务中心 安徽 393,660.00 1.85%
上述技术服务费供应商不存在关联方或销售公司产品的经销商。杨凌金海已于
幅下降。
（2）职工薪酬
职工薪酬系支付销售部和市场部人员的工资、社保、公积金和福利费等，本期
增加系报告期内新增控股子公司瑞盛生物，销售人员增加、销售业绩增长从而导致
公司销售人员薪资整体增加。瑞盛生物报告期并表期间发生销售人员职工薪酬
算比例计提奖金，季度核算奖金时根据回款*相关系数来确定，差额部分进行调整，
年末根据销售额*季度奖金/回款金额进行全年通算。
（3）业务招待费
业务招待费主要由杨凌金海发生，报告期内业务招待费较上期增长约 115.19
万元，主要系杨凌金海报告期内加强销售人员与客户的对接，产生较多的业务招待
费所致。
合理性
瑞盛生物并表后，公司销售人员薪酬增加，影响销售费用职工薪酬的部分参见
本问题回复之“1、（2）职工薪酬”。
综上所述，公司报告期内销售费用的增加主要系收购瑞盛生物 55%股权后，公
司销售人员职工薪酬增加所致。报告期内，除向员工支付薪酬外，公司与销售费用
交易对方不存在关联关系。
（二）补充披露本期销售人员的具体业务分工及薪资构成，并结合前问进一步说
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明技术服务费的主要构成与相关会计处理方式，以及相关销售费用是否存在流向
经销商的情形
本期销售人员薪资主要由瑞盛生物、杨凌金海和捷门生物发生，具体构成分析
如下：
（1）瑞盛生物销售人员业务分工及薪资构成
瑞盛生物销售人员主要按照地区进行分工并负责区域内代理商管理，主要职责
为区域内客户开发、签约、客情维护，通过组织及落实区域内产品市场推广活动实
现销售上量、扩大片区医院覆盖量等销售目标，同时规范公司产品销售渠道、维护
产品的市场价格体系，负责回收货款、清收超期应收账款等。
瑞盛生物销售人员薪资构成为工资、五险一金及奖金，其中工资及五险一金根
据劳动合同金额，按月计提并发放，奖金提成每月根据销售额*预算比例进行预提，
季度核算奖金时根据回款*相关系数来确定，差额部分进行调整，年末根据销售额*
季度奖金/回款金额进行全年通算。
（2）杨凌金海销售人员业务分工及薪资构成
杨凌金海销售人员分工包括：日常业务接单、沟通、数据统计及标书制作；政
府采购渠道销售；市场渠道销售；全国各地客户技术支持。
杨凌金海销售人员薪资构成主要由工资、五险一金、福利费、业务员提成构成。
（3）捷门生物销售人员业务分工及薪资构成
捷门生物销售人员具体业务分工包括大客户销售、区域销售、售前市场、售后
服务团队。
捷门生物销售人员薪资主要由工资、五险一金、奖金构成。
经销商的情形
本期销售费用中，技术服务费主要为杨凌金海发生，主要为政府采购业务发生
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的费用。技术服务费主要为代理推广费，代理推广费用占技术服务费比例约为 90%。
代理推广费用发生的背景为：在政府招标过程中，各省代理商向杨凌金海提供
标书指导、政府沟通等服务，以及在销售实现后代理商对用户进行走访、对产品进
行田间实验等。代理推广费一般按实际发货金额*固定比例的计算方式收取，该类
业务属于销售推广，通过销售费用核算符合会计准则的规定。相关会计处理方式为：
在实际发货时，按照合同约定的比例，计提代理推广费。
报告期内，公司支付的技术服务费无流向经销商的情形。
会计师意见：
经核查，我们认为：
解及评估资金循环内部控制、对销售费用执行分析性程序、检查销售费用明细项目
与销售的相关性、检查重要或异常的销售费用项目相关合同、执行细节性测试及截
止性测试、检查销售费用披露等。销售费用增加具有合理性，且除向员工支付薪酬
外，海利生物与销售费用交易对方不存在关联关系，随着杨凌金海于 2024 年 12
月从上市公司主体剥离，预计未来年度上市公司销售费用中技术服务费金额将大幅
下降。
售后服务费及中标服务费构成，代理推广费占比约 90%，按实际发货金额固定比
例收取，在实际发货时计提，符合会计准则的相关规定。报告期内未发现技术服务
费流向经销商。
（以下无正文）
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