国泰海通证券股份有限公司
关于深圳市正弦电气股份有限公司
实际控制人解除一致行动协议暨实际控制人变更及权益变动
的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对正
弦电气实际控制人解除一致行动协议暨实际控制人变更及权益变动事项进行了
核查，情况如下：
一、一致行动协议签署及解除情况
（一）一致行动协议签署及履行情况
为保证对公司的合法有效控制、保障公司的稳健经营、确保正确经营决策，
促进可持续发展，涂从欢先生、张晓光先生于 2011 年 12 月 28 日签署《一致行
动协议》。为保持在公司重大事项上的一致行动，涂从欢先生、张晓光先生于
（以下简称“《补充协议》”）、
于 2020 年 10 月 12 日签署《<一致行动协议>之补充协议（二）》（以下简称
“《补充协议（二）》”）（《一致行动协议》《补充协议》《补充协议（二）》
以下合称“原一致行动协议”），具体内容如下：
及大局和整体利益，在正弦电气的相关决策机制上保持一致行动；
方应在正弦电气召开审议该等议案的董事会或股东会之前进行预先沟通，并将形
成的意见作为双方在相关董事会或股东会上表决的共同、一致意见；
项的意见进行投票表决；
涂从欢对该等事项的意见进行投票表决；
注册资本、发行公司债券、公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、
修改公司章程、对外担保、对外投资等）或双方职责均有覆盖的重大决策事项，
双方应预先沟通，在双方达成一致意见后才能在董事会、股东大会上进行投票表
决。如双方经协商后仍无法达成一致的，则双方在董事会及/或股东大会就该等
事项进行表决时，均投反对票。
在原一致行动协议有效期内，协议签署各方均遵守了有关一致行动的约定和
承诺，在公司产品技术及研发、生产经营的战略方向等方面不存在分歧，未发生
违反一致行动协议的情形。
（二）一致行动协议解除情况
公司股东涂从欢先生、张晓光先生于 2025 年 6 月 27 日签署了《一致行动
协议之终止协议》（以下简称“本协议”），经甲乙双方友好平等协商，一致同
意终止原一致行动协议，具体安排如下：
方在处理须经正弦电气董事会、股东会审议的事项时无需再保持一致行动，各方
应各自按照法律、法规、规范性文件及正弦电气公司章程的相关规定，依照自己
的意愿，独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行股东及/或董事义务，并继
续支持公司长期稳定发展；
销售、生产管理、财务以及其他事项尚不存在纠纷；相互之间以及相互与正弦电
气及其他股东及/或董事之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害正弦电
气及其股东利益的情形；
议向另一方提出任何权利主张，双方无需就终止原一致行动协议承担任何违约责
任或赔偿义务。
二、本次一致行动协议解除的原因及合规性
为持续优化公司治理结构、提升决策效率，经涂从欢先生与张晓光先生友好
协商，双方一致同意终止原一致行动协议。
随着公司上市后治理体系的持续优化，现已建立起包括股东大会、董事会及
独立董事制度在内的完善决策机制，原一致行动协议在公司发展初期为确保控制
权稳定发挥了重要作用，而现阶段公司已具备成熟的治理架构来保障高效决策。
与此同时，伴随公司业务的持续深耕和拓展，各股东在战略投资和技术路线选择
等重大事项上展现出不同的专业视角，解除一致行动关系有助于股东基于各自专
业领域独立行使表决权，从而形成更具建设性的决策机制。
双方已确认在公司发展战略和管理层任免等核心事项上不存在任何分歧，本
次一致行动协议解除不涉及任何规避减持限制的意图，相关股东均已承诺将继续
严格遵守股份减持相关规则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次一致行动协议解除后公司实际控制人的认定
原一致行动协议终止后，公司实际控制人由涂从欢先生、张晓光先生变更为
涂从欢先生一人。涂从欢先生通过直接持有和间接控制的方式合计控制公司
海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条第（二）项关于实际控制人的认
定标准，能够对公司股东大会的决议产生重大影响。作为公司创始人和核心管理
者，涂从欢先生自公司成立以来一直担任董事长兼总经理职务，在工业自动化和
新能源领域积累了丰富的经营管理经验，对公司的战略发展、日常运营及重大人
事任免等事项具有决定性影响，本次变更后其实际控制地位保持稳定。
原一致行动协议终止后，张晓光先生不再作为公司实际控制人，但仍继续担
任公司董事职务，积极参与公司治理及战略决策，为公司长期发展贡献力量。公
司其他股东持股比例相对分散，不存在可能威胁公司控制权稳定的情形。同时，
公司治理结构完善，董事会运作规范，本次实际控制人变更不会对公司经营管理
的连续性和稳定性产生不利影响。
四、关于稳定公司控制结构的措施
原一致行动协议解除后，涂从欢先生和张晓光先生分别出具承诺，具体内容
如下：
（一）双方承诺
本次解除一致行动协议不存在任何分散减持、规避减持承诺及/或规避信息
披露规定进行减持套现的主观意图，亦无意通过减少相应减持约束而获益。
（二）涂从欢先生承诺
自解除一致行动协议之日起 1 年内，本人及控制的淮安力达减持公司股份时
将与张晓光先生共用减持额度；同时作为公司董事长、总经理、实际控制人，将
继续严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定以及公司上市时所
作的减持相关承诺，及时履行信息披露义务。
（三）张晓光先生承诺
自解除一致行动协议之日起 1 年内，本人减持公司股份比例将继续遵守与涂
从欢先生作为一致行动人的持股合并计算的相关规定，并与涂从欢先生控制的淮
安力达共用减持额度；同时作为公司董事，在本人就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不
得超过其所持本公司股份总数的 25%，并继续严格遵守《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规及规范性文件的规定以及公司上市时所作的减持相关承诺，及时履行信息披
露义务。
五、本次权益变动前后各方持有公司股份及表决权的情况
本次权益变动系公司实际控制人涂从欢先生与其一致行动人张晓光先生终
止原一致行动协议，所持有和控制的公司股份不再合并计算所致，不涉及股东持
有公司股份数量和比例的变动。
（一）本次权益变动前各方持有公司股份及表决权的情况
本次权益变动前，涂从欢先生、张晓光先生直接持有和间接控制的表决权股
份占公司总股本比例为 53.18%，具体持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 直接持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
淮安力达投资合伙企
业（有限合伙）
合计 46,051,480 53.18
（二）本次权益变动后各方持有公司股份及表决权的情况
本次权益变动后，涂从欢先生直接持有和间接控制的表决权股份占公司总股
本比例为 33.79%；张晓光先生直接持有表决权股份占公司总股本比例为 19.39%，
具体持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 直接持股数量（股） 占公司总股本比例（%）
淮安力达投资合伙企
业（有限合伙）
合计 29,256,280 33.79
六、本次解除一致行动协议对公司的影响
公司自上市以来，始终致力于完善治理体系和提升治理效能，通过持续优化
决策机制、强化内控建设，已建立起规范、透明、高效的公司治理架构。为更好
地适应发展需要，经相关股东友好协商，各方决定终止原一致行动协议。本次一
致行动协议解除后，各股东将基于专业判断独立行使表决权，有助于推动公司决
策机制进一步市场化、科学化；同时，有利于汇聚多方智慧、增强治理活力，为
公司高质量发展提供更坚实的制度保障。
本次解除原一致行动协议严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，相关程序合法合规；不会导致公司主营
业务发生变化，不会对公司财务状况及日常经营运作产生不利影响。公司仍保持
人员、财务、资产的完整性与独立性，现有治理结构稳定有效，控制权状态清晰
明确，持续经营能力未受影响，不存在损害中小股东权益的情形，公司将持续完
善治理机制，为股东创造更大价值。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
致行动协议之终止协议》，以解除各方此前签署的原一致行动协议，该事项未违
反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所做出的股份限售的承诺；
日常经营活动产生重大不利影响；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完
整；公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力；
变更为涂从欢先生一人；涂从欢先生能够对公司股东大会的决议产生重大影响，
控制权稳定，治理结构持续规范有效。
综上，保荐机构对公司实际控制人解除一致行动协议暨实际控制人变更及权
益变动事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有
限公司实际控制人解除一致行动协议暨实际控制人变更及权益变动的核查意见》
之签章页）
保荐代表人 ： ______________ ______________
周 聪 张 力
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