宏和电子材料科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范宏和电子材料科技股份有限公司（“公司”）的关联交易行为，保证公司
与关联方之间的关联交易符合公平、公证、公开的原则，充分保障股东和公司的合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等法律法规和《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关规定，制定本
制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原
则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二章 关联人界定
第三条 公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）和关联自然人：
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（三）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第（一）
款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公
司的关联人。
第四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当
及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易范围
第五条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
第四章 关联交易的披露及决策程序
第六条 达到披露标准的关联交易事项在独立董事专门委员会会议审议通过后，方能提交
董事会审议。
第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东
行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第九条 公司与关联人发生的交易（对外担保及财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十条 公司与关联人发生的交易（对外担保及财务资助除外）金额（包括承担的债务和
费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上市
规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所有出资方均
全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提
交股东会审议的规定。
第十一条 董事会授权总经理办公会议决定未达到第九条规定标准的关联交易事项，并授
权公司相关部门负责具体实施。
第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本制度第九条、第十条的规定。
第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件
确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条、第十条的规定。
第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别
适用本制度第九条、第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到第九条、第十条规定的披露标准或者股东会审议
标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累
计未达到披露标准的交易事项；达到第十条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本
次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司
已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行
的审议程序。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预
计，以额度作为计算标准，适用第九条、第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司与关联人发生第五条第 12 项至第 16 项所列日常关联交易时，按照下述
规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程
中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序
并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的
规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联
交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、
交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第五章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）款第 2 项至第 4 项规
定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 附则
第二十一条 本制度所称“关系密切的家庭成员”，指配偶、父母、年满 18 周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第二十二条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章和其它规范性文件及
《公司章程》的规定处理。
第二十三条 股东会授权董事会负责解释本制度。
第二十四条 本制度由股东会审议通过之日起生效并实施。
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