股票简称：亚威股份 股票代码：002559.SZ
江苏亚威机床股份有限公司
（Jiangsu Yawei Machine Tool Co. , Ltd.）
（江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园）
并在主板上市
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
公告日期：二〇二五年六月
声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
第六届董事会第十七次会议、2025 年 2 月 10 日召开的 2025 年第一次临时股东
大会审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行
尚需取得有权国有资产监督管理部门批准，深圳证券交易所审核通过，并经中国
证监会注册后方可实施。
以现金方式认购公司本次发行的全部 128,235,074 股 A 股股票，发行数量不超过
本次发行前公司总股本的 30.00%。2025 年 1 月 20 日，公司已与扬州产发集团签
署了《股份认购协议》。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发
行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发
行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政
策变化或发行注册文件的要求协商确定。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的数量为准。
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.28 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80.00%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
上市公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配的预案》，以 2025 年 4 月 24 日的总股本扣除回购专用账户持有的
公司股份后 543,558,024 股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现
金红利人民币 0.75 元（含税）。截至本募集说明书签署日，上市公司本次利润
分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为 7.21 元/股。
因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁
定安排。
用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还
银行借款。
假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成
后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份
用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为 19.09%）。
根据 2025 年 1 月 20 日扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、
冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成后，
将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为 9 名，其中扬州产发集
团有权提名或推荐 5 名非独立董事和 2 名独立董事候选人。
通过以上方式相结合，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份
董事会半数以上成员选任，从而拥有公司控制权。扬州产发集团将成为上市公司
的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际控制人。
因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。
的新老股东按发行后的持股比例共享。
会超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，扬州产
发集团认购公司本次向特定对象发行的股份不会触发要约收购义务。
分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资
和理性投资理念，切实保障中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监
管指引 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况，公司已制定《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、
清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。公司在本募
集说明书中披露了利润分配政策、报告期内公司利润分配情况、报告期内公司现
金分红金额及比例等，参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“九、
报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。
短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益
率和每股收益下降的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司对
本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具
体措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关
措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、董
事会声明”之“（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，
公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
二、特别风险提示
特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因
素”的有关内容，注意投资风险：
（一）行业受宏观因素影响波动风险
公司从事的主要业务包括金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造
解决方案业务，主要业务属于装备制造行业。作为一般制造业的上游产业，装备
制造业市场需求受宏观经济增速和制造业景气度影响较大，若未来宏观经济不景
气，制造业增长缓慢，将对公司主营业务收入造成不利影响。
（二）海外政治风险
公司较早进行了海外布局，已在国外多个国家拥有经销商，销售网络覆盖多
个国家和地区。目前公司部分海外市场所在地仍存在社会混乱、政治动荡的情况，
一旦发生社会动乱或政局变动，将影响公司产品在所在国的销售情况。
（三）经营业绩下滑风险
和 205,739.36 万元，其中金属成形机床收入分别为 118,540.28 万元、132,531.85
万元和 144,865.70 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 748.04 万元、9,885.45
万元和 7,500.09 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
-3113.17 万元、9,415.93 万元和 5,141.38 万元；综合毛利率分别为 22.74%、23.70%
和 22.75%。2022 年至 2024 年，公司销售收入呈增长趋势，净利润受资产减值、
投资收益等因素影响，波动较大，毛利率受下游行业需求、公司产品结构、市场
竞争等因素影响存在一定的波动。
损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期分别下降 16.29%、13.77%和
利变化，或出现其他自身经营的不利因素，则可能导致公司营业收入或毛利率的
下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目、补充流动
资金和偿还银行借款，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司
现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，根据下游市场的现有需求及
未来发展趋势而做出。其中，伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目投资金额
为 30,366.00 万元，建设期 2 年。若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、
市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预
期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（五）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”建成后，
公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年
将新增一定的折旧摊销费用。根据测算，该募投项目达到预定可使用状态后的各
年度新增折旧及摊销金额为 1,427.27 万元，占该募投项目的全部达产年度预计营
业收入比重为 4.08%。虽然本次募投项目预期测算效应良好，但由于项目存在一
定的建设周期，如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收
益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（六）募集资金投资项目新增产能消化不及预期的风险
公司本次募投项目建成后，将新增年产 3.17 万吨大型精密结构件产能，产
品将全部供一期“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”自用。
下游市场方面，压力机及自动化冲压产品应用广泛，下游市场的固有需求及
更新迭代需求规模较大，且压力机产品伺服化率提升和国内自主创新趋势较为明
确，下游市场空间广阔。但由于公司本次募投项目存在一定的建设及投产周期，
若未来相关产业政策、市场需求发生重大不利变化，或市场竞争加剧、公司产品
无法保持市场竞争优势，导致在手订单不足，公司将面临本次募投项目新增产能
消化不及预期的风险，进而会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。
（七）存货跌价风险
报告期各期期末，发行人存货账面价值分别为 107,950.31 万元、120,185.20
万元、135,557.35 万元和 138,840.36 万元，占流动资产的比例分别为 36.40%、
况计提了存货跌价准备，但仍不能排除市场环境发生变化，或其他难以预见的原
因，导致存货无法顺利实现销售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，使得存货
面临跌价风险。
（八）汇率波动风险
公司向海外客户的销售收入主要以外币结算。报告期内，公司境外销售收入
占营业收入的比重分别为 21.59%、22.54%、19.47%和 25.74%，各期分别形成汇
兑损失（负数为收益）-1,320.38 万元、-664.58 万元、131.21 万元和-401.00 万元。
随着公司的海外项目不断拓展，若人民币汇率发生较大幅度的波动，而公司如不
能采取有效的应对措施，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临
汇率风险，进而在一定程度上影响公司盈利水平。
（九）对外投资减值风险
截至报告期末，发行人其他非流动金融资产账面价值为 37,889.12 万元、长
期股权投资账面价值为 2,637.71 万元，主要为对参股企业的投资。若发行人参股
企业未来经营状况恶化或发展不达预期，发行人上述对外投资可能面临减值风
险，从而减少公司的当期利润，对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响。
目 录
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
第一节 释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本募集说明书、募 江苏亚威机床股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票并在主
指
集说明书 板上市募集说明书
发行人、上市公
司、公司、亚威股 指 江苏亚威机床股份有限公司
份
本次向特定对象
江苏亚威机床股份有限公司本次向特定对象扬州产业投资发展集团
发行股票、本次发 指
有限责任公司发行 A 股股票募集资金的行为
行
发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公
定价基准日 指
告日
亚威科技 指 江苏亚威科技投资有限公司
江苏亚威创科源激光装备有限公司，曾用名无锡创科源激光装备有
亚威创科源 指
限公司，系亚威股份的子公司
北京创科源 指 北京创科源光电技术有限公司，系亚威创科源的子公司
亚威智能系统 指 江苏亚威智能系统有限公司，系亚威股份的子公司
昆山艾派斯 指 昆山艾派斯软件科技有限公司，系亚威智能系统的子公司
亚威精密激光 指 江苏亚威精密激光科技有限公司，系亚威股份的子公司
亚威赛力玛 指 江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司，系亚威股份的子公司
江苏亚威机器人科技有限公司，系亚威股份的子公司，曾用名“亚
亚威机器人 指
威徕斯机器人制造（江苏）有限公司”
亚威艾欧斯 指 江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司，系亚威精密激光的子公司
亚威精密激光韩国公司（英文名称：Yawei Precision Laser Korea Co.,
亚威韩国 指
Ltd ），系亚威精密激光的子公司
LIS 指 LIS Co., Ltd
SM 重工 指 SM HEAVY INDUSTRIES CO., LTD
公司与扬州产发集团于 2025 年 1 月 20 日签署的《江苏亚威机床股
《股份认购协议》 指 份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的
股份认购协议》
扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施
金霞、潘恩海、朱鹏程等于 2025 年 1 月 20 日签署的《扬州产业投
《合作框架协议》 指
资发展集团有限责任公司和江苏亚威科技投资有限公司和吉素琴、
冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程之合作框架协议》
保荐机构、主承销
商、保荐人、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
苏亚金诚、发行人
指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏亚威机床股份有限公司公司章程》
股东大会 指 江苏亚威机床股份有限公司股东大会
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
扬州产发集团、发
指 扬州产业投资发展集团有限责任公司
行对象
江苏省国资委 指 江苏省政府国有资产监督管理委员会
扬州市国资委 指 扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
对金属或其他材料的坯料或工件进行加工，使之获得所需形状、尺
机床、工业母机 指
寸和表面质量的机器
金属成形机床 指 使金属材料通过压、锻、切、折、冲等加工成型的机床
用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得所要求
金属切削机床 指
的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床。
利用激光束与物质相互作用的特性，对材料（包括金属与非金属）
激光加工 指
进行切割、焊接、表面处理、打孔及微加工等的加工方式
由智能机器和人类共同组成的人机一体化智能系统，在制造过程中
智能制造 指 能进行诸如分析、推理、判断、构思和决策等智能活动，以扩大、
延伸和部分地取代人类在制造过程中的脑力劳动
特别说明：
本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 江苏亚威机床股份有限公司
英文名称 JIANGSU YAWEI MACHINE TOOL CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002559
股票简称 亚威股份
法定代表人 冷志斌
董事会秘书 童娟
成立日期 2000 年 2 月 12 日
上市日期 2011 年 3 月 3 日
注册地址 江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园
办公地址 江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园
邮政编码 225200
联系电话 0514-86880522
传真号码 0514-86880505
电子信箱 ir@yawei.cc
互联网网址 www.yawei.cc
机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
经营范围
术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运（凭有效许可证件经
营）。经营软件研发和技术服务、软件销售、技术许可、实物租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至报告期末，公司总股本为 549,765,024 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件流通股 49,357,500 8.98
二、无限售条件流通股 500,407,524 91.02
三、总股本 549,765,024 100.00
截至报告期末，公司前十大股东情况如下：
持有有限售条 质押或冻结
序 持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 件股份数量 的股份数量
号 （股） （%）
（股） （股）
江苏亚威科技投 境内一般法
资有限公司 人
兴业银行股份有
限公司－华夏中
基金、理财
产品等
开放式指数证券
投资基金
国泰君安证券股
份有限公司－天
基金、理财
产品等
易型开放式指数
证券投资基金
扬州市创业投资
有限公司
合计 111,440,198 20.27 43,986,399 5,457,333
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，亚威股份股权较为分散，亚威科技作为第一大股
东持股比例为 7.54%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为
。
吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻
等 9 名自然人发起人在其签署的一致行动《协议书》于 2014 年 3 月 2 日到期后，
不再签署一致行动《协议书》，不再构成一致行动人，不再承担一致行动人的相
关义务和责任。因没有新的一致行动《协议书》或其他一致行动安排行为和事实
的情形，公司目前无一致行动人。
综上所述，公司股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共
同控制公司，因此本次发行前公司无控股股东及实际控制人。
假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成
后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份
用证券账户股份数量影响，占比为 19.09%）。本次发行前后，扬州产发集团与亚
威股份其他主要股东的持股情况如下：
权益变动前 权益变动后
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
扬州产发集团 - - 128,235,074 18.91%
亚威科技 41,456,751 7.54% 41,456,751 6.11%
吉素琴 14,654,935 2.67% 14,654,935 2.16%
冷志斌 13,849,321 2.52% 13,849,321 2.04%
施金霞 7,960,226 1.45% 7,960,226 1.17%
潘恩海 5,051,536 0.92% 5,051,536 0.75%
朱鹏程 4,971,096 0.90% 4,971,096 0.73%
其他 461,821,159 84.00% 461,821,159 68.12%
股份总数 549,765,024 100.00% 678,000,098 100.00%
注：亚威股份因实施股份回购方案回购股份 6,207,000 股，占当前总股本的 1.1290%，本次
回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划；剔除上述回购专用证券账户股份数量影响，
本次发行完成后扬州产发集团持有表决权比例为 19.09%。
根据 2025 年 1 月 20 日扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、
冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成后，
将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为 9 名，其中扬州产发集
团有权提名或推荐 5 名非独立董事和 2 名独立董事候选人。
通过以上方式相结合，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份
董事会半数以上成员选任，从而拥有公司控制权。扬州产发集团将成为公司的控
股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。
因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所处行业的主要特点
公司主营业务主要包括金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三
大业务，其中金属成形机床业务是公司最主要的业务收入来源。根据《国民经济
行业分类（GB/T4754—2017）》，公司主营业务所处行业为制造业（C 类）下属
的“通用设备制造业（C34）”。
（1）行业主管部门及管理体制
目前，我国包括机床及激光加工装备在内的通用设备制造行业的主管部门主
要是中华人民共和国工业和信息化部、国家发展和改革委员会。国家发改委和工
信部承担行业的宏观管理职能，主要负责制定产业政策、行业规章、行业规范和
技术标准等。
中国机械工业联合会和中国机床工具工业协会是负责行业管理和服务的自
律性组织，其行业监管职能主要体现为以维护行业共同利益、促进行业发展为宗
旨，在政府、国内外同行业和用户之间发挥桥梁、纽带和中介的作用，在国内同
行业企业之间发挥自律性协调作用。
（2）行业主要政策及法律法规
机床作为“工业母机”，是先进制造技术的载体和高端装备制造的基础，是
国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域，在国家工业发展过程中具有重要的
战略意义。为鼓励包括机床在内的通用设备制造行业发展，国家制定发布了多项
法律法规及产业政策，具体如下：
法律法规/产业政
颁布机构 颁布时间 涉及内容
策名称
建立完善产需对接渠道，汇聚优势企业、高等
院校、科研院所、金融机构、知识产权服务机
构等各类资源，搭建高水平交流、展示、服务
《“工业母机+”
平台，推动工业母机供需双方在结对攻尖、应
百行万企产需对 工信部 2024 年
用迭代、更新升级、市场拓展等方面达成一批
接活动实施方案》
合作项目，通过不断提升活动影响力，促进供
需精准匹配，培育一批优质企业，落地一批应
用场景，形成一批创新合作模式。
法律法规/产业政
颁布机构 颁布时间 涉及内容
策名称
到 2027 年，规模以上工业企业数字化研发设
《推动大规模设 计工具普及率、关键工序数控化率分别超过
备更新和消费品 90%、75%。
国务院 2024 年
以旧换新行动方 深入推进汽车零部件、工程机械、机床等传统
案》 设备再制造，探索在风电光伏、航空等新兴领
域开展高端装备再制造业务。
支持工业、能源电力、交通运输等领域设备更
新，推动激光设备等高端装备的创新发展。提
《推动工业领域 出到 2027 年，规模以上工业企业数字化研发
工信部等 7 部
设备更新实施方 2024 年 设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过
门
案的通知》 90%、75%，针对工业母机行业，加快淘汰落
后低效设备、超期服役老旧设备，重点推动更
新服役超过 10 年的机床等
《关于加快传统 工信部、国家
到 2027 年，工业企业数字化研发设计工具普
制造业转型升级 发改委等 8 部 2023 年
及率、关键工序数控化率分别超过 90%、70%。
的指导意见》 门
在分业精准施策方面，提出补链升链推动基础
装备提质增效、固链强链巩固优势产业发展势
《机械行业稳增
头、建链延链持续培育壮大新兴产业等 3 个重
长工作方案 工信部、财政
（2023—2024 部等 6 部门
基础零部件和基础制造工艺、工程机械、轨道
年）》
交通装备、医疗装备、机器人等 8 个重点细分
行业稳增长。
提出大力发展智能制造装备，包括先进激光加
工设备，突破“卡脖子”基础零部件技术，推
动智能工厂建设。将智能立/卧式五轴加工中
《“十四五”智 国务院、工信
能制造发展规划》 部等 8 部门
作母机以及智能数控系统列为重点发展方向，
推动机床行业向智能化方向发展，提高机床的
加工精度、效率和智能化水平。
加快智能化关键装备研制，推动在重点行业的
规模化应用。加快核心部件技术突破，提高核
《智能制造发展
心部件的精确度、灵敏度、稳定性和可靠性。
规划（2016-2020 工信部 2017 年
加快新型智能终端开发示范平台、第三方检测
年）》
评定中心建设，形成覆盖“云+端”的体验检
测认证公共服务能力。
创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与
工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制
装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储
《中华人民共和 装备五类关键技术装备。围绕新一代信息技
国国民经济和社 术、高档数控机床与工业机器人、航空装备等
全国人大 2016 年
会发展第十三个 重点领域，推进智能化、数字化技术在企业研
五年规划纲要》 发设计、生产制造、物流仓储、经营管理、售
后服务等关键环节的深度应用。在基础条件较
好的领域，开展数字化车间/智能工厂的集成
创新与应用示范。
《增强制造业核 深入实施《中国制造 2025》,以提高制造业创
国家发改委 2016 年
心竞争力三年行 新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制
法律法规/产业政
颁布机构 颁布时间 涉及内容
策名称
动计划（2018 年 造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、
-2020 年）》 绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。
开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与
基础制造装备及集成制造系统。加快高档数控
机床、增材制造等前沿技术和装备的研发。以
《中国制造 2025》 国务院 2015 年
提升可靠性、精度保持性为重点，开发高档数
控系统、伺服电机、轴承、光栅等主要功能部
件及关键应用软件，加快实现产业化。
（1）行业发展概况
公司主营业务主要包括金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三
大业务，其中金属成形机床业务是公司最主要的业务收入来源。公司主要业务所
属行业的发展情况如下：
机床是对金属或其他材料的坯料或工件进行加工，使之获得所要求的几何形
状、尺寸精度和表面质量的机器。机床按具体用途可分为金属切削机床、锻压机
床、铸造机械、木工机械；按控制方法可分为传统机床和数控机床；按材料成型
方式主要分为金属切削机床和金属成形机床。
金属成形机床也称锻压机床，是通过压力或剪切成形对金属或其他材料的坯
料或工件进行加工，使之获得所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机器，
具有节省材料、产品质量好、生产效率高等优点，是高端装备的重要组成部分。
金属成形机床作为机床产业的重要组成部分，广泛应用于汽车、家电、工程机械、
船舶、电力、航天航空、冶金等领域，主要产品包括以压力机为代表的冲压机床，
以及以折弯机、数控转塔冲床为代表的钣金机床等。
目前世界范围内采用的主流机床大多为数控机床，它是在普通机床上发展而
来的，是一种装有数字控制系统的机床。数控机床较传统机床能够较好地解决复
杂、精密、小批量、多品种的零件加工问题，是一种柔性的、高效能的自动化机
床，具备机电一体化特征，代表了现代机床控制技术的发展方向，在推动制造业
转型升级、提升产品质量和竞争力、实现制造过程自动化以及推动制造业创新发
展等方面都具有重要作用，对提升国家综合国力具有重大意义。
金属成形机床的产业链情况如下：机床行业是装备制造业的基础，被誉为
“工业母机”。其上游主要包括铸件、数控系统、精密件、功能部件等零部件的
供应，这些零部件的质量直接影响机床的性能与精度；下游方面，机床广泛应用
于汽车、航空航天、通用设备、模具、消费电子、工程机械、军工、轨道交通等
多个行业，是生产一切工业品不可或缺的基础设备。机床行业的兴衰直接影响到
制造业的竞争力与国家的工业实力。随着制造业的转型升级，对高精度、高稳定
性的机床需求不断增加，机床行业正迎来新的发展机遇。
激光加工设备指用于材料加工的激光设备。激光的单色性、方向性、相干性
使其可被聚集成非常小的光斑，获得高功率密度，在工业界获得广泛应用。激光
加工技术（如激光切割、激光钻孔、激光打光、激光焊接等）自诞生以来在工业
制造中显示出的低成本、高效率以及应用领域广泛的优势，受到各国高度重视。
相比于传统的机床加工，激光加工是一种柔性化的加工技术，其先进性主要在体
现其易于与精密机械、精密测量技术和电子计算机相结合，进而能够与工业机器
人等进行集成，实现高度自动化和智能化，从而大幅提高加工精度与加工效率。
激光加工装备的产业链情况如下：激光加工产业链的上游主要为光源材料和
光学元器；中游的激光器厂家将各种光学元器件进行组装制造出激光器，除激光
器外，机械系统和数控系统亦纳入中游范畴；下游的激光加工设备厂商将激光器、
激光头、运控系统以及机械和电气辅助等部件集成为不同种类的激光加工设备，
最终应用于汽车、机械制造、航空航天、轨道交通等众多领域。
智能制造是利用物联网、大数据、云计算、云储存等技术，将用户、供应商、
智能工厂紧密联系起来，在制造过程中具有信息自感知、自决策、自执行等功能
的先进制造过程、系统和模式的总称。
智能制造产业链上游为核心零部件供应商，可细分为硬件层和软件层；中游
为智能制造企业，企业可通过提供智能制造装备与解决方案参与中游市场；下游
为汽车、电子制造、石化、机床等众多行业用户。
随着新能源汽车、5G 及半导体等新兴行业的快速发展，机床产业发展正呈
现出由离散型制造技术向系统集成和智能制造技术转变、从批量化向定制化转
变、从需求实现向需求创造转变、从投资型向投资兼顾消费型转变的新变化。当
前智能制造加速发展，促进了机器人、工业互联网、大数据分析、人工智能等技
术与先进制造技术的深度融合。党的二十大报告提出，实施产业基础再造工程和
重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，推动制造业高端化、智能化、
绿色化发展。大力发展智能制造已成为我国企业界的广泛共识，智能制造成为制
造业高质量发展的“助推器”。
（2）行业市场容量
金属成形机床作为机床产业的重要组成部分，广泛应用于汽车、家电、工程
机械、船舶、电力、航天航空、冶金等领域。根据德国机床制造商协会，2004-2023
年，全球机床行业产值从 370 亿欧元提升至 819 亿欧元，复合增长率为 4.27%。
从长期趋势来看，机床行业发展与宏观经济环境和制造业景气度密切相关。2020
年，全球机床行业产值受整体宏观经济波动影响下滑至 592 亿欧元，而 2022 年
起已恢复至往年水平。
资料来源：德国机床制造商协会
根据中国机床工具工业协会数据，2024 年我国金属成形机床生产额 832 亿
元，同比增长 3.2%；产量达 16 万台，同比增长 7.4%。当前行业技术加速向智
能化、绿色化方向转型，数字孪生、AI、电伺服驱动等技术逐步应用，推动能效
提升和工艺创新。未来，随着汽车轻量化、航空航天等下游产业升级，金属成形
机床行业有望迎来新一轮增长周期。据智研瞻预测，2024-2030 年中国金属成形
机床行业市场规模增长率在 5%-7%。
随着制造业的转型升级和智能制造的快速发展，激光加工装备在制造业中的
应用范围不断扩大。激光加工技术广泛应用于汽车、电子、医疗、通信、航空航
天等诸多领域，成为切割、焊接、打孔、雕刻等工艺的关键技术，市场需求持续
增长。根据《中国激光产业发展报告》，激光设备市场规模从 2015 年的 345 亿元
增长至 2024 年的 897 亿元，2024 年中国激光设备市场销售收入在大环境影响下
同比下降 1.4%，是近几年首次出现下滑，但在全球的占比较去年增长 0.6%，达
到 56.6%；同时中国激光切割设备厂商持续发力海外市场，2024 年出口总金额为
在更多领域发挥关键作用，为提升国家制造业竞争力、实现高质量发展注入强劲
动力。
随着科技的不断进步和全球经济的深度融合，智能制造作为工业 4.0 的核心
内容，正日益成为推动制造业转型升级的关键力量。智能制造通过引入物联网、
大数据、云计算、人工智能等先进技术，实现了制造过程的智能化、网络化、柔
性化和绿色化，提高了生产效率、降低了运营成本，并为制造业的可持续发展提
供了强大动力。近年来，智能制造行业的产值规模和市场规模持续增长，年复合
增长率保持在较高水平。根据前瞻产业研究院数据，智能制造产值规模由 2017
年的 1.27 万亿元增长至 2022 年的 2.68 万亿元，2023 年已经超过 3.2 万亿元，年
均复合增长率超过 16.0%。在国家产业政策的支持、技术条件逐渐成熟以及下游
消费需求释放的推动下，预计 2029 年市场规模将突破 7.6 万亿元，2024-2029 年
的复合年增长率达到 15.6%。
（3）行业发展趋势
①与前沿技术的融合发展扩大金属成形机床的应用范围
随着全球制造业的持续发展，尤其是航空航天、汽车、精密器械等领域对复
杂成形金属零部件的需求增长，金属成形技术的应用范围有望进一步扩大。此外，
随着工业 4.0 革命的推进，智能制造、自动化和网络技术的融合为金属成形机床
行业带来了新的发展方向。在技术创新方面，随着新型材料、信息技术和高精度
制造技术的进步，金属成形机床的性能将不断提升，生产效率和产品质量也将得
到显著改善。例如，采用高性能伺服电机和控制算法的电动成形技术能够实现更
高的能效和更好的控制精度，以及激光切割、3D 打印等先进制造技术的集成应
用将为复杂部件的制造提供新的可能性。
②高自动化、成套化、成线化
金属成形机床的高自动化、成套化、成线化是现代化生产的必然要求，也是
机床控制技术、物流技术、计算机技术等各个方面综合水平提高的体现。金属成
形机床的发展与汽车工业的发展密切相关，当前汽车覆盖件大型冲压设备有两大
发展趋势：一是侧重于柔性生产的高性能压力机生产线配以自动化上下料机械
手，二是采用大型多工位压力机，均蕴含着锻压机床向高自动化、成套成线化发
展的趋势。
③高柔性、复合化
高柔性、复合化指锻压机床的功能不再是传统的单一功能模式，而是复合了
板材加工过程的不同工艺，以满足不同用户、不同产品、不同生产工艺的要求。
在覆盖件冲压领域，大型多工位压力机是目前世界最先进、最高效的板材冲压设
备，代表了当前车身覆盖件冲压成形的最高水平和发展方向，是高自动化和高柔
性化的典型代表。
④高端成形机床用户需求升级带动行业数字化转型
近年来，高端成形机床用户需求明显升级，带来的产品自动化、智能化需求
提高，成套、成线订单大幅度增加，这从一个侧面反映了行业产品结构的优化。
高端成形机床应用场景深耕传统的汽车、家电、锻造、交通、五金、石化等，同
时随着新材料、新工艺的不断升级迭代，复合材料、特殊合金材料、特种成形等
应用场景不断拓展，推动行业领域的不断加大，赛道变宽。目前，数字化赋能装
备制造业是发展的大趋势，高端装备制造企业的差异化产品研发流程经历了产品
生产销售，产品和服务整体解决方案，再到智能化整体解决方案的转变。数据采
集分析能力、生产过程数字化能力、运营方式平台化能力是影响高端装备制造企
业转型升级的数字化层面主要因素，推动高端装备制造业数字化转型。
①国产企业积极布局出海
中国的激光产业在全球激光设备市场中占比持续攀升，迄今为止，中国已经
培育出全球最大的工业激光市场，2024 年全球激光设备市场销售收入中，中国
占比达到 56.6%。近年来，国内激光切割设备厂商逐步实现技术突破，凭借着自
身的成本优势迅速突破海外市场，境外销售收入持续提升。
②向集成化转型或布局专精特新
一方面，随着智能制造发展需求，在生产实务中，功能单一的激光加工整机
设备已逐渐无法满足制造业企业精密、复杂工件的加工需要，采用产线集成化设
计、模块柔性化生产，能够根据客户需要实现多环节、多工序加工的激光加工智
能制造生产线日益受到制造业企业的青睐。相较仅能完成单一加工环节的单台激
光加工设备，激光柔性加工生产线可根据客户需要完成包括切割、折弯、焊接、
熔覆、打标、智能搬运与码垛等在内的多道工序，帮助客户大幅提升整体生产效
率。另一方面，规模适中、在局部领域具备一定研发实力的企业，在竞争中逐步
找到适合自身的发展方向和市场空间，进而成长为细分领域的专业设备专精特新
厂商。
①数智化
在数字化、智能化技术的持续赋能下，龙头企业将积极推动产线及运营管理
数字化、智能化升级改造，带动国内智能制造行业加快数字化转型升级，持续推
进产业高质量发展。
②集成化
智能制造正向技术集成、系统集成的方向发展，主要体现在生产工艺技术、
硬件、软件与应用技术的集成及设备的成套，同时还体现在生物、纳米、新能源、
新材料等跨学科高技术的集成，从而使装备得到不断提高和升级，甚至发生深刻
变化。
③信息化
信息技术与先进制造技术的融合，给制造业带来了巨大变化，未来传感技术、
计算机技术、软件技术等将进一步嵌入装备制造过程中，从而提升装备性能及智
能化水平。
（4）行业的利润水平及变动趋势
公司所处行业的利润水平受上游原材料价格、下游行业需求的景气度、整体
市场的供需情况及宏观经济政策及产业政策等外部因素的综合影响，亦受到行业
内公司产品结构、技术水平、产能规模及管理效率等内部因素影响，具有一定的
波动性。
近年来，全球供应链波动及原材料价格周期性上涨对行业利润形成阶段性压
力，部分依赖传统制造模式的企业面临毛利率持续收窄的挑战。然而，伴随人工
智能工艺优化、自动化产线集成等智能制造技术的渗透率提升，行业头部企业通
过工艺革新与生产效能优化，逐步对冲成本上行压力，利润率呈现边际改善迹象。
同时，下游应用领域的分化进一步加剧行业利润格局重构：新能源汽车、航空航
天等新兴产业对高精度、复合化机床的需求增长，为技术密集型厂商创造了更高
的技术溢价空间；而传统制造领域的需求疲软则加速低端产能出清，推动行业向
集约化方向演进。
中长期维度，政策引导下的产能整合与技术替代将持续深化行业结构性调
整。具备核心技术自主化能力、柔性化生产体系及全球化布局的企业，有望通过
差异化竞争巩固利润护城河；而未能适应智能化、绿色化转型趋势的厂商将面临
利润空间持续压缩的风险。整体而言，行业利润中枢将随高附加值产品占比提升
及低效产能淘汰而逐步上移，形成“头部集中、分层竞争”的可持续盈利格局。
（四）行业竞争情况
（1）金属成形机床行业
金属成形机床行业作为高度市场化的细分领域，长期面临国内外企业的激烈
竞争。经过多轮市场洗牌，行业竞争格局已逐渐趋于稳定。国际市场上，德国通
快、德国舒勒、日本天田等跨国企业长期占据技术领先地位，形成第一梯队竞争
格局。国内市场参与者主要包括江苏扬力集团、济南二机床、亚威股份、江苏金
方圆等企业，其中部分龙头企业通过技术积累和产能扩张，已形成区域性竞争优
势。但国内企业普遍存在技术基础薄弱、高端产品竞争力不足的问题，尽管近年
来通过技术引进、联合研发、产线升级等路径实现快速发展，但在高端设备的稳
定性、加工精度、智能化水平等核心指标上，仍与德国、日本等工业强国存在阶
段性差距。
（2）激光加工设备行业
国内激光加工设备企业数量众多，市场格局分布较为分散。随着激光技术不
断发展和上游核心零部件国产化率持续提升，激光设备行业进入的门槛有所降
低，同时随着下游各行业对激光加工需求的快速增长，行业中出现较多的新进入
者。经过多年发展，目前小型、低功率的激光切割设备已成为行业内成熟产品，
产品附加值逐渐走低，市场竞争日益激烈；大型高功率加工设备、应用于特定高
精尖领域的加工设备、智能制造生产线等产品，目前具备较高的进入壁垒。其中，
大族激光、华工科技、宏石激光、邦德激光等在通用激光市场中营收体量较大；
海目星、联赢激光、帝尔激光等依靠较强的技术研发能力，在细分领域进行差异
化竞争。
与亚威股份业务相近的主要竞争对手情况如下：
公司名称 简介
江苏金方圆数控机床有限公司成立于 1990 年，注册资本 15000 万
江苏金方圆数控机床有
元，2015 年成为德国通快集团全资子公司。专业从事数控钣金机床
限公司
的研发、生产与销售。
扬力集团股份有限公司 扬力集团股份有限公司始创于 1966 年，注册资本 1.5 亿元。长期致
公司名称 简介
力于冲压、钣金、锻造、激光等各类中高端金属板材加工设备和智
能化生产线的研发制造，是目前国内品类齐全、综合实力雄厚的中
高端金属成形装备制造企业。产品广泛应用于汽车、家电、航空、
船舶新能源、新基建、五金电子等生产领域。
济南二机床集团有限公司成立于 1996 年，是锻压设备和大重型金
属切削机床制造基地，主要生产锻压设备、数控金切机床、自动化
济南二机床集团有限公
设备、铸造机械、数控切割设备等，广泛服务于汽车、轨道交通、
司
能源、冶金、模具、工程机械等行业，并远销世界 67 个国家和地
区，被国务院授予“重大技术装备领域突出贡献企业”。
（1）有利因素
①机床行业是国家重点支持产业，产业政策扶持力度大
装备制造业是基础性、战略性产业，体现了一个国家的综合国力、科技实力
和国际竞争力，机床行业作为工业母机更是重中之重，在整个经济链条中起着承
上启下的重要作用。为支持包括数控机床在内的高端装备制造业的发展，我国近
几年陆续出台了《中国制造 2025》
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业
的决定》
《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》
《“十四五”智
能制造发展规划》
《机械行业稳增长工作方案（2023-2024 年）》
《关于加快传统制
造业转型升级的指导意见》等一系列战略规划、政策措施。上述产业政策的支持，
将促进机床行业持续、健康、快速发展，推动我国向机床强国转变。
②工业化进程推动基础设备消费
中国现阶段工业化基础环节和设备条件还相对落后，未来上升空间巨大。通
过对照“工业 4.0”对工业化发展进程的划分，中国工业中只有极少数领域处于
“工业 4.0”阶段，大多数则处于“工业 3.0”的中前期阶段，甚至还有一定产业
或企业处于“工业 2.0”阶段，这种工业化发展不平衡意味着未来中高端智能设
备工具消费的稳定需求。
中国经济规模增长和国际地位提升相匹配的节能环保要求和新兴战略性产
业发展也将带来高端数控设备工具消费水平的升级需求。如航空航天、国防工业、
能源、交通和消费电子等制造领域的高精度、高效率、高性能、自动化和复杂条
件下的制造需求解决方案，要在更优的单位能耗生产率下实现中国经济和制造业
的可持续发展。
③国内基础工业的不断进步
数控金属成形机床及激光加工装备均属于高端装备制造业，研发和生产过程
较为复杂，对机械加工能力、工业自动化水平、电子元器件制造能力等工业基础
要求较高。近年来，我国基础工业水平不断提升，已能够实现大部分零部件的国
产化。同时接受过高等教育人数不断增加，产业及技术工人素质亦显著提升，为
数控机床行业的快速发展提供了物质保障。未来，各类新材料、新技术、新工艺
将进一步提高和完善数控机床的性能，为行业的发展注入源源的动力。
（2）不利因素
①经济增速放缓，宏观环境存在不确定性
当前世界经济增速持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，贸易摩
擦加剧，保护主义盛行，减缓了全球经济的增长。同时国内正处在转变发展方式、
优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，
影响持续深化，经济增速很难延续过去的高速增长，从而对机床行业的需求产生
了一定的消极影响。
②关键功能部件的自主生产能力不足
数控机床的关键功能部件与产品的精度、速度、稳定性及售后服务成本的高
低息息相关，关键功能部件主要包括数控系统、主轴、传动件、液压系统等。虽
然国家已出台一系列政策鼓励数控系统及关键部件的自主开发，但目前我国数控
系统及部分关键部件仍以西门子、发那科、DELEM 等进口品牌为主。因此，迅
速提高国产精密数控机床设备功能部件制造水准，加快功能部件产业化进程至关
重要。
③高端人才缺乏
设计研发能力是机床生产企业实现差异化竞争的关键，是技术核心竞争力的
体现。数控系统、驱动装置、主轴等各个环节的设计和研发均需要长期的技术沉
淀和经验积累。产品的设计、生产一方面需要精通高端数控机床设备结构和产品
设计开发的高科技、多学科、创新性的高端研发人员，另一方面也需要各类具有
熟练技能的一线加工人员、装配人员和调试人员。而这两方面人才的培养需要多
年的实践经验，目前国内这两方面的人才培养速度仍不能满足行业需求。
（1）人才和技术壁垒
机床产品是综合机械、电子电气、液压传动、气动光学、计算机控制等多种
技术的复合产品，其核心技术除复杂的机械制造技术外，还需要具备强大的软件
开发、工艺设计、模块装配和系统集成能力，需要强大的研发、设计、工艺等方
面能力的综合支持，属于典型的技术密集型行业。新进入企业很难在短时间内掌
握上述核心技术，因此行业存在着明显的技术壁垒。同时机床行业很多产品是为
满足客户加工精度及工艺要求而设计开发的新型产品，其部分配置需要根据客户
的要求对产品进行特定的设计和研发。新进入企业往往在短期内难以具备强大的
个性化研发及产品升级开发能力，从而不能满足市场需求。
设计研发能力是机床生产企业实现差异化竞争的关键，是技术核心竞争力的
体现，而技术来源的核心是人才。数控系统、驱动装置、主轴等各个环节的设计
和研发均需要长期的技术沉淀和经验积累，一方面需要大量的高科技、多学科、
创新性的技术人才协作开发，另一方面也需要各类高层次的技术工人。机床行业
各类人才的培养周期较长，如高级技工的成长周期少则 3-5 年，多则 5-10 年。
（2）资金和设备壁垒
机床行业属于资金密集型行业，机床的研发、生产需要高精密度的设备和高
标准的试验场地，对场地、技术、设备的要求较高，固定资产投入相对较大，对
设备精度及稳定性的要求非常高，特别是制造中高档数控机床产品尤为如此。此
外大部分数控机床单价较高，生产周期较长，部分定制产品的生产周期达到 12-18
个月，使得企业在日常经营过程中需要占用较多的营运资金，只有资金实力雄厚、
形成规模优势和良性循环的企业才能在行业中立足。
（3）品牌壁垒
对于客户而言，机床产品属于较大的固定资产投资，使用周期较长，客户对
产品的质量、售后服务、技术性能要求较高，因此往往会非常关注生产企业的品
牌。一个良好品牌的建立需要可靠的产品质量、完备的客户服务体系作为支撑，
同时需要较长时间的市场检验。因此，制造商的技术水平、产品质量、行业口碑、
市场占有率、客户知名度等因素尤为重要，客户往往据此形成对品牌的综合认知。
客户一旦建立起对产品的信任，忠诚度也比较高。因此生产商的品牌声誉和历史
业绩对公司的产品销售影响很大。产品声誉的建立需要相当长的时间，新进入者
很难在短时期内建立。
（4）管理壁垒
中高端数控机床的研发设计、生产组织、市场营销、售后服务、客户响应等
各个方面都对企业的管理水平提出了很高要求，特别是其中的个性化定制类产品
难以完全实现流水线生产，而其制造又是一项非常复杂的系统工程，因此对管理
水平的要求更高。目前行业内领先企业正通过引进精益管理、流程管理等先进管
理理念，不断提升产品品质，缩短生产周期，提高盈利水平，强化企业的创新能
力。新进入者没有长时间的积累，很难有相应的管理水平，也就很难顺利进入本
行业。
（1）周期性
机床设备制造业的周期与国民经济周期具有同步效应。随着我国经济的持续
增长，科学技术水平不断进步以及相关产业政策、法规的进一步完善，数控金属
成形机床行业作为高端装备制造业将迎来重要发展机遇。目前，我国正处于工业
化和城镇化的中期，未来十年中国经济仍将保持相对快速增长，传统的汽车工业、
电力、铁路机车及机械制造领域将对金属成形机床形成持续性的市场需求，新兴
的消费电子及新材料领域将带动行业的快速发展。因此，在未来相当长的一段时
间内，我国机床设备行业将保持较高的景气水平。
（2）区域性
机床设备作为典型的技术密集型和资本密集型行业，对资金、技术、人才的
要求较高，且与下游需求的分布及配套设施的供给密切相关。因此国际上数控机
床企业一般集中在经济比较发达、机械发展历史悠久的美国、欧洲和日本等国家。
国内企业则主要分布在经济相对发达、产品配套设施相对完善的地区。
（3）季节性
机床设备的应用领域十分广泛，从整体而言，受季节性影响较小，无明显的
季节性特征。
（1）与上游行业之间的关联性及影响
发行人的上游行业为钢铁铸造、机械配件制造、电子元器件等行业，材料成
本占主营业务成本的比重超过 75%，上游材料价格的波动对本行业具有较强的关
联性，若上游材料价格上涨，则将相应提高公司产品的生产成本，但由于下游需
求行业广泛，本行业具有较强的定价能力，转移价格上涨的能力较强。
（2）与下游行业之间的关联性及影响
金属成形机床的下游使用十分广泛，涉及到了绝大部分存在金属板材加工需
求的行业，包括造船、汽车、铁路机车、IT 产业、家电、工程机械、电杆电塔、
军工、钢材配送、钢结构办公用品、开关电柜等。下游产业的发展对于本行业的
发展具有重要的拉动和促进作用，下游产业的快速发展和技术进步有利于本行业
的市场拓展和产品开发。如“中国制造 2025”的推进及相关产业的升级换代，
一方面扩大了精密数控成形机床的市场需求，另一方面随着新材质的出现，加快
了本行业新技术的应用和新产品的开发。
四、发行人主营业务情况
（一）主要产品及其用途
公司金属成形机床业务主要产品包括数控折弯机、数控转塔冲床、压力机等
主机产品和钣金自动化柔性加工设备、卷板加工机械等自动化设备。
主要产品样式及简介具体如下：
产品名称 产品图片 简介
数控折弯机是为冷轧钣金加工设计的板
材成形机床，利用所配备的模具将冷态
下的金属板材折弯成相应几何截面形状
数控折弯机 的工件。数控折弯机作为工业母机之一，
广泛应用于汽车、飞机制造、建筑幕墙、
家用电器、电梯、轻工、造船、集装箱、
工程机械、轨道交通等行业。
产品名称 产品图片 简介
数控转塔冲床是数控冲床的主要类别之
数控转塔冲 一，集机、电、液、气于一体化，是通
床 过转塔冲床模具在板材上进行冲孔加
工、浅拉深成型的压力加工设备。
压力机是通过对金属坯件施加强大的压
力使金属发生塑性变形和断裂来加工成
压力机 零件的通用性机械设备。具有用途广泛，
生产效率高等特点，广泛应用于切断、
冲孔、落料、弯曲、铆合和成形等工艺。
钣金自动化柔性加工设备包括冲压/剪
钣金自动化 自动化加工单元、冲剪自动化加工系统、
柔性加工设 数控板料多边折弯中心、冲割复合机、
备 机器人折弯单元、钣金自动化成套生产
线等。
卷板加工机械产品包括落料线（含压力
机落料线、激光落料线），摆剪线（含飞
摆剪、停摆剪、摆剪模），横切线（含停
剪线、飞剪线、热轧横切线、热轧移动
卷板加工机
剪切线），纵切线（含纵剪线、热轧纵剪
械
线），铝板线（含铝板横切线、铝板纵剪
线、铝锭铣削线、带清洗的铝板纯拉伸
矫直线、带清洗的铝板拉弯矫直线）以
及分条机器人排刀单元等系列。
公司激光加工装备业务主要产品包括面向金属材料加工领域的二维激光切
割机、二维激光柔性切割单元、三维激光切割系统、激光切管设备、激光焊接系
统及自动化成套生产线和面向显示面板、半导体、新能源领域的精密激光加工设
备等。
主要产品样式及简介具体如下：
产品名称 产品图片 简介
主要针对金属板材、管材加工，包括平
高功率激光
面激光切割、三维激光切割、激光切管、
加工设备
激光焊接/熔覆系统等系列产品。
主要面向显示面板、印制电路板、太阳
精密激光加 能光伏板等非金属领域，包括精密激光
工设备 切割、激光剥离、激光刻蚀、激光划片
等产品。
公司智能制造解决方案业务主要产品包括工业机器人、工业管理软件、工业
互联网大数据平台、仓储物流自动化系统、设备自动化和产线智能化改造等。
主要产品样式及简介具体如下：
产品名称 产品图片 简介
产品主要包括机器人第七轴、单龙门和双
龙门系列桁架机器人、机器人集成工作站
工业机器人
（焊接、切割）等，在船舶、工程机械、
航空航天等领域均有所运用。
亚威工业软件产品包括自主研发的亚威
工业级低代码开发平台（亚威码易）和亚
威制造运营管理平台（亚威 MOM），同
时在钣金冲压、装备制造、汽车零部件等
工业软件 多个行业成功实施覆盖生产制造、仓储物
流、质量管控等全链条的数字化工厂项
目，并在钣金冲压行业形成了亚威钣金冲
压数字化系统（亚威 SMS）等专业应用
平台。
（二）主要产品工艺流程图
公司主要产品金属成形机床的生产流程图如下：
（三）营业收入情况
报告期内，发行人营业收入按产品类型划分情况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
金属
成形 34,941.63 74.81% 144,865.70 70.41% 132,531.85 68.74% 118,540.28 64.77%
机床
激光
加工 11,190.41 23.96% 57,635.65 28.01% 53,304.77 27.65% 56,159.82 30.69%
装备
智能
制造
解决
方案
合计 46,706.58 100.00% 205,739.36 100.00% 192,812.22 100.00% 183,014.69 100.00%
报告期内，发行人营业收入分别为 183,014.69 万元、192,812.22 万元、
制造解决方案三大业务收入构成。
（四）主要业务经营模式
公司根据生产计划编制采购计划。采购按照比质比价的原则，区分采购物资
类别和金额大小，实行灵活的采购方式。对于大宗的原材料采购，一般实行询比
价程序，同时对部分功能部件采用定点采购的形式。
公司建立了公司主管副总经理、各产品事业部、班组三级生产指挥系统，有
效地保障了对客户需求的快速响应。
对于标准化产品，一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则，根据年度、
季度和月度的销售计划及实际销售情况，结合产能及交货进度进行综合考量后，
编制月度生产计划并下达各产品制造事业部。
对于定制化程度较高的产品，亚威股份采取“订单式生产”的生产模式。根
据客户对交货期的需求，编制工程进度计划，组织设计并进行生产，并设立了专
职的调度负责日常生产协调工作，确保生产计划按期实现。
机床产品不同于快速消费品或大宗消费品，其销售具有一定的特殊性。这主
要体现在机床产品单台价格从几万到几百万不等；下游客户一般为制造型企业，
客户需求差异化比较明显，很多时候是非标准产品，需要为客户量身定制。对于
标准化产品，公司注重对客户的挖掘和产品的宣传；对于定制化产品，公司注重
售前与客户的沟通和交流，明确客户需求并在最短时间内完成产品开发。
针对机床产品的特点，公司在境内和境外市场采取了不同的销售模式，境内
主要采用直销方式进行销售，境外主要采用经销商销售的方式。在国际市场上，
公司选择具有较强的技术、资金实力的专业机床经销商作为合作伙伴，建立了长
期合作关系，并对各区域经销商提供技术支持。
（五）主要经营情况
（1）产量、销量统计
报告期内，发行人产品的产销情况如下：
单位：台（套）
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售量 1,097 4,875 4,285 3,510
生产量 1,322 5,309 4,521 3,899
产销率 82.98% 91.83% 94.78% 90.02%
（2）产品价格、销量及变动情况
报告期内，发行人产品的销量及平均销售单价及变动情况如下：
单位：万元、台（套）、万元/台（套）
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 46,706.58 205,739.36 192,812.22 183,014.69
销售收入
变动比例 - 6.70% 5.35% -
数量 1,097 4,875 4,285 3,510
销售数量
变动比例 - 13.77% 22.08% -
单价 42.58 42.20 45.00 52.14
销售单价
变动比例 0.89% -6.21% -13.70% -
单价分别为 52.14 万元/台（套）
、45.00 万元/台（套）
、42.20 万元/台（套）和 42.58
万元/台（套）。
（1）主要原材料采购情况
公司的原材料主要是钢板、激光器、伺服驱动等，报告期内公司主要原材料
采购金额以及占营业成本的比重如下：
单位：万元
材料类别 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
重 重 重 重
钢板 3,736.00 10.56% 13,063.00 8.22% 19,850.00 13.49% 14,491.00 10.25%
激光器 2,394.00 6.77% 11,492.00 7.23% 13,143.00 8.93% 14,227.00 10.06%
伺服驱动 1,383.60 3.91% 5,887.40 3.70% 5,945.00 4.04% 3,806.40 2.69%
液压系统 1,223.00 3.46% 4,643.00 2.92% 4,174.00 2.84% 3,672.00 2.60%
数控系统 1,305.20 3.69% 4,392.00 2.76% 4,895.00 3.33% 3,037.00 2.15%
导轨丝杆 1,159.20 3.28% 2,574.00 1.62% 2,469.00 1.68% 2,908.00 2.06%
切割头 697.30 1.97% 2,474.00 1.56% 2,406.00 1.64% 2,347.00 1.66%
合计 11,898.30 33.63% 44,525.40 28.02% 52,882.00 35.95% 44,488.40 31.46%
报告期内，发行人主要原材料的采购金额受大宗商品价格变动、公司销售及
生产计划等有所变动。
（2）能源采购情况
公司的能源消耗主要是水和电。报告期内，公司水和电采购金额及占营业成
本的比重如下：
单位：万元
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水 7.41 0.02% 31.54 0.02% 25.23 0.02% 26.14 0.02%
电 290.79 0.82% 1,584.88 1.00% 1,241.28 0.84% 1,072.86 0.76%
合计 298.21 0.84% 1,616.42 1.02% 1,266.51 0.86% 1,098.99 0.78%
报告期内，公司主要能源采购价格及变动情况如下：
单位：元/吨，元/度
材料类别
单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价
水 4.15 6.86% 3.89 3.45% 3.76 3.20% 3.64
电 0.87 1.49% 0.85 0.47% 0.85 1.95% 0.83
报告期内，公司水消耗量主要为员工日常生活用水，采购金额占营业成本比
重较低。2023 年用水量下降主要系公司降能节耗所致，2024 年用水量上升系“伺
服压力机及自动化冲压线生产项目”部分厂区陆续投入试生产，日常生活用水增
加所致。公司电力采购主要用于生产，采购规模与公司产销规模变动趋势基本一
致。报告期内公司能源单价基本维持稳定。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司发展战略
公司将紧紧围绕“十四五”发展战略目标，突出规模效益成长的发展主基调，
实现业务规模稳健快速增长。持续完善产业体系，坚定不移地推进金属成形机床
产业做强做大；积极整合面向显示面板、半导体、新能源的精密自动化设备业务；
继续深入推进智能制造服务业务。有效提升各产品业务的行业竞争力，保持和提
升亚威股份在国内行业领先地位。通过内涵式增长+外延式扩张，在“数控单机
设备-自动化产线-数字化车间-智能工厂”的智能制造发展方向上不断完善产业布
局，面向离散制造重点行业，形成“硬件+软件+云+集成+咨询规划”的智能制
造解决方案新优势。坚定不移地推进 IPD 集成产品研发体系，持续优化人力资源
管理，全面推进亚威精益质量管理体系建设，尽快成为世界一流的高端装备与智
能制造解决方案供应商。
（二）公司发展计划
公司将积极面对市场变化，深入发掘和把握市场需求，继续坚定不移推动智
能制造升级战略，大力推动金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三
大业务协同发展，实现有质量的增长，进一步提升公司在行业中的地位。
未来 3-5 年，公司将通过“纵向一体化、横向系列化”的产品布局，满足离
散制造业中高端企业客户需求，通过“精致设计、精密制造、精细服务”的经营
思路，推进跨越式高质量持续增长。在客户维度，公司将从通用行业客户逐渐向
汽车、显示面板、半导体等重点行业大客户进行拓展；在产品维度，将从单一产
品向产品/行业解决方案发展，并进一步向“硬件+软件+云+集成+咨询规划”智
能制造生态系统延展；在业务维度，公司将从产业布局专业化向产品和市场战略
协同多元化产业方向演变发展。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金
额较大的财务性投资’的理解与适用”中相关规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务情况
公司于 2025 年 1 月 20 日召开第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行
方案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司存
在新增财务性投资的情形，具体情况如下：
斯顿”）签订《财产份额转让协议》，公司受让其持有的江苏疌泉亚威沣盈智能
制 造 产 业 基 金 （ 有 限 合 伙 ） 4,379.562044 万 元 认 缴 财 产 份 额 （ 实 缴 出 资
公司第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议、第六届董事会第十五
次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过。
除上述已实施的财务性投资 5,500.00 万元，本次发行的首次董事会决议日前
六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资
或类金融业务的情况，亦不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关安排，上
述财务性投资相关金额已在本次募集资金总额中扣除。
（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务
性投资的情形，具体说明如下：
单位：万元
科目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 16,141.88 -
应收款项融资 5,088.51 -
其他应收款 980.88 -
其他流动资产 610.50 -
其他权益工具投资 149.49 11.55
长期股权投资 2,637.71 -
科目 账面价值 财务性投资金额
其他非流动金融资产 37,889.12 37,889.12
其他非流动资产 1,916.52 -
财务性投资合计 37,900.67
财务性投资占比 21.76%
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产账面价值为 16,141.88 万元，
为利用闲置资金购买的短期理财产品，投资该等理财产品主要是为了充分利用闲
置资金进行现金管理，提升闲置资金使用效率。发行人购买的理财产品主要为固
定收益类产品，安全性较高、流动性较强、风险较低，不属于收益波动大且风险
较高的金融产品。因此，发行人持有的理财产品不属于财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人应收款项融资均为银行承兑汇票，无财务性
投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人其他应收款金额为 980.88 万元，主要为保
证金、备用金等日常经营相关的款项以及朱正强相关案件形成的其他应收款，均
不属于财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产账面价值 610.50 万元，主要
为待抵扣的增值税进项税额，均系发行人正常生产经营产生，不属于财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人其他权益工具投资金额为 149.49 万元，主
要为对日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司和淮江高速公路的投资。
公司对日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司的投资系 2008 年与日清纺控
股株式会社合资设立形成，是公司在机床领域内进行的产业投资，不属于财务性
投资。
淮江高速公路投资系公司历史上认购淮江高速公路项目份额形成，部分持有
项目份额的员工离职时将其持有的份额转让给公司，属于财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资金额为 2,637.71 万元，均为公
司围绕产业链上下游进行的产业投资，不属于财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人其他非流动金融资产金额为 37,889.12 万元，
具体如下表：
单位：万元
被投资单位 是否为财务性投资
淮安平衡创业投资中心（有限合伙） 是
苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙） 是
江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙） 是
天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙） 是
SM HEAVY INDUSTRIES CO., LTD 是
其中，淮安平衡创业投资中心（有限合伙）的合伙协议约定的投资方向为先
进制造、能源环保、新材料、信息技术、生物医药等新兴产业，苏州清研汽车产
业创业投资企业（有限合伙）的合伙协议约定重点投资汽车及零部件等新兴产业，
投资方向与公司当前主营业务关联度较低，发行人持有目的主要是取得投资收
益，属于财务性投资。疌泉产业基金的合伙协议约定的投资方向为智能制造、新
材料等投资方向，属于财务性投资。天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙）
持有份额系天津物产集团有限公司及所属公司重整后，将亚威股份的债权转为对
该合伙企业的 100 万元份额，属于财务性投资。SM 重工于 2024 年 6 月完成对
LIS 公司的吸收合并，发行人及子公司原持有的 LIS 公司股权，相应变更为持有
SM 重工股权，发行人持有的 SM 重工股份属于财务性投资。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人其他非流动资产金额为 1,916.52 万元，均为
购买设备等长期资产预付的款项，不属于财务性投资。
经核查，上市公司截至 2025 年 3 月 31 日的财务性投资金额为 37,900.67 万
元，占归属于母公司净资产比例为 21.76%，占比未超过 30%，故最近一期末发
行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务，符合上述要求。
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁
截至报告期末，发行人及其子公司存在 2 项涉案金额超过 1,000 万元的尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
纷案
股权，发行人与亚威创科源原股东朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合
伙）（以下合称“补偿方”）签订《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》，
补偿方承诺亚威创科源 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度实现的经审计的
税后净利润分别不低于 1,500 万元、1,800 万元、2,200 万元，若亚威创科源在补
偿期限内（2015 年度-2017 年度），每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺
的当年度净利润，补偿方将就不足部分对公司进行补偿。
因补偿方未履行亚威创科源 2016 年、2017 年业绩补偿承诺，2018 年 1 月，
发行人将补偿方诉至江苏省扬州市江都区人民法院。2020 年 6 月 30 日，扬州市
江都区人民法院作出“（2018）苏 1012 民初 558 号”《民事判决书》，判决如下：
支付 2016、2017 年业绩补偿款 994,019.64 元、6,295,085.05 元及利息；4.上述三
被告应履行支付的补偿款项，三被告以本次交易中获得的股份对价支付，不足部
分由三被告依照协议约定以现金支付；5.被告支付律师代理费 10 万元，诉讼保
全费 5,000 元、受理费 371,325 元由被告分别承担，其中朱正强承担 196,103 元，
被告宋美玉承担 128,600 元，被告无锡汇众投资企业（有限合伙）承担 21,622 元，
由被告在履行上述款项时一并付给亚威股份。
截至本募集说明书书签署日，被执行人无锡汇众投资企业（有限合伙）的应
补偿股份 1,105,529 股已经江苏省扬州市江都区人民法院强制划转至公司 A 股账
户，并办理完成注销手续。因朱正强、宋美玉持有的公司股份被另案冻结，并经
江苏省扬州市江都区人民法院认定二人名下无财产可供执行，裁定终结本次执行
程序，朱正强、宋美玉的业绩补偿承诺尚未履行完毕。
发行人通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购亚威创科源 94.52%的
股权后，朱正强仍担任亚威创科源的总经理，管理亚威创科源的日常经营。
在 2015 年至 2017 年期间，朱正强个人陆续向自然人姜勇借款，金额合计五
千余万元，并利用其担任亚威创科源总经理的职务便利，在未经亚威创科源及发
行人有权机构决策的情况下向姜勇出具了印有亚威创科源公章的《借款担保书》，
约定由亚威创科源对朱正强个人所借款项承担连带保证责任。后朱正强未能如期
还款，姜勇提起诉讼，并申请查封保证人亚威创科源位于无锡市岷山路 1 的
苏省无锡市滨湖区人民法院开庭审理，姜勇提出以下诉讼请求：“1.判令朱正强
偿还借款本金 42,226,210 元及逾期还款利息（以 42,226,210 元本金为基数，自
年 8 月 20 日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷
款市场报价利率 4 倍计算）。2.判令朱正强支付律师费 100 万元。3.判令宋美玉、
亚威公司对上述借款本金、利息、律师费承担连带担保责任。”
民初 2562 号”
《民事判决书》，判决：
“一、朱正强于本判决生效后立即返还姜勇
借款本金 26,509,087.39 元及资金占有使用费（以 26,509,087.39 元为基数，自 2017
年 12 月 26 日起至 2019 年 8 月 19 日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率
计算；自 2019 年 8 月 20 日起至实际还清之日止，按全国银行间同业拆借中心公
布的一年期贷款市场报价利率计算）。二、宋美玉、创科源对上述朱正强结欠姜
勇的债务在朱正强不能清偿债务部分承担三分之一的赔偿责任。三、驳回姜勇其
他诉讼请求。如果朱正强、宋美玉、创科源未按判决指定的期间履行给付金钱义
务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟
延履行期间的债务利息。案件受理费 422,314 元，由姜勇负担 245,425 元，由朱
正强负担 176,889 元（宋美玉、创科源在 58,936 元范围内共同承担）。”
民终 1053 号”的终审判决，维持原判。
“（2022）苏 0211 民初 2562 号”民事判决书的本次执行程序。2025 年 1 月 16
日，江苏省无锡市中级人民法院作出恢复执行通知书，决定恢复申请执行人姜勇
与被执行人朱正强、宋美玉、亚威创科源民间借贷纠纷一案的执行。
根据发行人的定期报告、审计报告以及发行人出具的说明，针对亚威创科源
对朱正强不能清偿债务部分承担三分之一的赔偿责任，截至报告期末，发行人已
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，对该案件本金、相关利息等
合计 11,357,788.23 元确认为预计负债并计入营业外支出，并根据相关事项进展
情况及时履行信息披露义务。
上述重大诉讼不会对发行人的持续经营造成重大影响，且不会对发行人本次
发行构成法律障碍。除上述重大诉讼外，发行人及其子公司不存在其他涉案金额
超过 1,000 万元的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
报告期内，发行人母公司不存在行政处罚，发行人子公司存在 5 笔行政处罚，
具体情况如下：
认定北京创科源属于开业后自行停业连续六个月以上的行为，决定对北京创科源
作出吊销执照（登记证）的行政处罚。
北京创科源已经北京市石景山区人民法院判决解散，目前仍在清算过程中，
尚无法办理注销手续，具体情况如下：
原告亚威创科源的诉讼请求，判决北京创科源解散。
号”
《民事裁定书》，因北京创科源解散后已超过法定期间未进行清算，根据《公
司法》等规定裁定受理亚威创科源对北京创科源的强制清算申请。
号”
《民事裁定书》，根据《公司法》等规定裁定受理北京创科源清算组对北京创
科源的破产清算申请。
《通知书》，通知债权人申报债权，同时告知债权人该院已受理北京创科源破产
清算一案，并指定北京展达律师事务所为管理人。
鉴于债权债务尚未处理完毕，截至本募集说明书签署日，北京创科源的清算
尚无实质性进展。
北京创科源在 2021 年被法院判决解散前即停业不经营，在 2022 年被法院裁
定强制清算，自强制清算之日起发行人不再将其纳入合并财务报表的合并范围，
报告期内其对发行人主营业务收入或者净利润均不产生重要影响。
综上所述，发行人子公司亚威创科源作为北京创科源的股东，通过诉讼方式
积极推动停业子公司北京创科源的解散和清算过程，已依法履行了股东义务；北
京创科源被吊销执照（登记证）的处罚不构成重大行政处罚，未对发行人构成重
大不利影响。
智能系统作出《税务行政处罚决定书（简易）》
（扬江税一简罚〔2025〕173 号），
因 2024 年 7 月个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，对亚威智能系统
处以罚款 50 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款，亚威智能系统的上述违法行为轻微，不属于情节严重的情形，且罚款
金额较小，本次未按期申报已进行补申报，不构成重大行政处罚。
赛力玛作出《税务行政处罚决定书（简易）》（扬江税一简罚〔2025〕174 号），
因 2023 年 11 月个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，对亚威赛力玛处
以罚款 50 元。
赛力玛作出《税务行政处罚决定书（简易）》（扬江税一简罚〔2025〕176 号），
因 2024 年 7 月个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，对亚威赛力玛处
以罚款 50 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款，亚威赛力玛的上述违法行为轻微，不属于情节严重的情形，且罚款金
额较小，本次未按期申报已进行补申报，不构成重大行政处罚。
出“（苏苏园）应急罚〔2025〕4 号”《行政处罚决定书》，认定亚威艾欧斯存在
将生产经营项目、场所、设备发包或者出租，未履行相关安全生产职责的违法行
为，对亚威艾欧斯作出人民币 2.3 万元罚款的行政处罚。
经苏州工业园区应急管理局执法检查，亚威艾欧斯存在以下情形：2024 年
设备安装，双方未在合同中明确各自安全管理职责，也未单独签署安全生产管理
协议；亚威艾欧斯未向苏州普洛泰科精密工业有限公司告知安全生产要求；亚威
艾欧斯未协调解决提供劳动防护用品。
在苏州工业园区应急管理局现场检查后，亚威艾欧斯立即采取措施纠正了违
法行为，整改措施包括：加强员工及委外人员培训，建立安全台账；完善《安全
协议书》模版，以备后续外包活动中使用；采购相关劳动防护用品及时发放等，
并且亚威艾欧斯及时缴纳了罚款。
鉴于亚威艾欧斯立即采取措施纠正了违法行为，其主要负责人参加了“逢查
必考”，取得了 91 分的成绩，且作为非法定的投保企业，投保了安全生产责任保
险，无从重处罚情形，适用三个从轻因子，苏州工业园区应急管理局根据《江苏
省安全生产行政处罚裁量权基准》第二部分第一章第二十四条的规定，适用了第
二档裁量阶次（共三档裁量阶次），对亚威艾欧斯作出人民币 2.3 万元罚款的行
政处罚。
综上所述，亚威艾欧斯上述因未履行相关安全生产职责而被处以罚款 2.3 万
元的处罚，属于法定处罚中的较低档，金额较小，且亚威艾欧斯已立即采取措施
纠正了违法行为，该项处罚不构成重大行政处罚，对发行人未造成重大不利影响。
除上述行政处罚外，报告期内发行人及其子公司不存在其他因违法违规受到
行政处罚的情况。
八、最近一期业绩下滑情况
（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 1-3 月 变动额 变动率
营业收入 46,706.58 55,798.90 -9,092.32 -16.29%
归属于母公司股东的净利润 3,590.35 4,163.57 -573.22 -13.77%
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润
损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期出现下滑情形，主要原因系公司订
单中自动化生产线、成套设备增加，该类产品安装调试及验收周期较长，同时，
受国内外宏观经济影响，客户整体验收审批流程更为复杂、周期更长，综合导致
公司在 2025 年 1-3 月收入确认金额有所下滑。
（二）同行业可比公司对比情况及不利影响是否持续、不可逆转
单位：万元
营业收入 归属于上市公司股东的净利润
公司名称
秦川机床 104,362.98 98,097.17 6.39% 2,748.61 2,549.52 7.81%
纽威数控 56,936.84 54,852.42 3.80% 6,135.89 6,955.14 -11.78%
宇环数控 12,529.22 10,431.27 20.11% 334.90 1,197.60 -72.04%
华辰装备 12,574.72 12,463.97 0.89% 2,357.99 2,713.63 -13.11%
平均值 46,600.94 43,961.21 7.80% 2,894.35 3,353.97 -22.28%
亚威股份 46,706.58 55,798.90 -16.29% 3,590.35 4,163.57 -13.77%
注：数据来源为 wind
一定下滑。2025 年 1-3 月，公司归属于母公司股东的净利润变动趋势与同行业可
比公司一致。
加 5,003.64 万元，对发行人全年收入具有较强支撑，2025 年一季度营业收入下
滑不会造成公司未来业绩持续、短期内不可逆转的下滑。
综上，发行人最近一期业绩下滑原因具有合理性，不属于持续、短期内不可
逆转的下滑。
九、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）利润分配政策
公司已根据《公司法》
《证券法》
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》（证监会令第 57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证
监会公告〔2023〕61 号）等相关法律法规制定了《公司章程》中有关利润分配
的条款。根据公司现行《公司章程》（2024 年 4 月修订），公司利润分配政策如
下：
“第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十三条 利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则：
利润规定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低
原则；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策如下：
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损
害公司持续经营能力。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后
所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；
（5）公司无重大投资计划或重大资金支出；
（6）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取
盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利
润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的
整体利益和长远利益。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。“重大资金支出”指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超
过 3,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
资金供给和需求情况制订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
会审议。
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子
邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟
通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（六）利润分配方案的审议程序
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
代理人）所持表决权的过半数通过。
（七）利润分配政策的调整
现金分红具体方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需
要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件及本章程的规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以
下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定
的其他情形。
司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
决。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）报告期内发行人利润分配情况
公司 2024 年度利润分配方案为：以 2025 年 4 月 24 日的总股本扣除回购专
用账户持有的公司股份后 543,558,024 股为基数，向股权登记日登记在册的股东
每 10 股派现金 0.75 元（含税），即用现金实际派发股利 40,766,851.80 元，剩余
未分配利润结转下年；不送红股；不以资本公积金转增股本。
公司 2023 年度利润分配方案为：以 2024 年 4 月 11 日的总股本 549,765,024
股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10 股派现金 1 元（含税），即用现金
实际派发股利 54,976,502.40 元，剩余未分配利润结转下年；不送红股；不以资
本公积金转增股本。
公司 2022 年度利润分配方案为：以 2023 年 4 月 22 日总股本 555,128,024 股
为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10 股派现金 1.5 元（含税），即用现金
实际派发股利 83,269,203.60 元，剩余未分配利润结转下年；不送红股；不以资
本公积金转增股本。
（三）报告期内发行人现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上市公司 现金分红占合并报表中归属于上
年度
（含税） 普通股股东的净利润 市公司普通股股东的净利润比率
最近三年实现的年均可分配利润 6,044.53
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分
配利润的比例
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为 296.16%，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。
十、同业竞争情况
（一）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况
截至本募集说明书签署日，亚威股份股权较为分散，亚威科技作为第一大股
东持股比例为 7.54%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为
。
吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻
等 9 名自然人发起人在其签署的一致行动《协议书》于 2014 年 3 月 2 日到期后，
不再签署一致行动《协议书》，不再构成一致行动人，不再承担一致行动人的相
关义务和责任。因没有新的一致行动《协议书》或其他一致行动安排行为和事实
的情形，公司目前无一致行动人。
综上所述，公司股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共
同控制公司，因此本次发行前公司无控股股东及实际控制人，亦不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。
（二）本次发行对公司同业竞争的影响
假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成
后，扬州产发集团将持有亚威股份 128,235,074 股股票，占发行完成后上市公司
股份的比例为 18.91%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例
为 19.09%），结合《合作框架协议》关于公司董事会改选的约定，扬州产发集团
将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。
截至本募集说明书签署日，亚威股份及子公司从事的主要业务包括三大板
块：金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务，其中，金
属成形机床业务主要产品包括数控折弯机、数控转塔冲床、压力机等主机产品和
钣金自动化柔性加工设备、卷板加工机械等自动化设备；激光加工装备业务主要
产品包括面向金属材料加工领域的二维激光切割机、二维激光柔性切割单元、三
维激光切割系统、激光切管设备、激光焊接系统及自动化成套生产线，面向显示
面板、半导体、新能源领域的精密激光加工设备等；智能制造解决方案业务主要
产品包括工业机器人、工业管理软件、工业互联网大数据平台、仓储物流自动化
系统、设备自动化和产线智能化改造等。
扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资（包括“6 群 13 链”产业股
权投资、基金投资与资产管理）、人力资源管理与服务（包括?才测评、?才引
进及管理咨询）。截至本募集说明书签署日，扬州产发集团及其控制的核心企业
的基本情况如下：
序号 公司名称 主营业务 控制关系
煤炭开采与销售、煤炭物流、洁
净煤加工、售电
江苏亚星汽车集团有限 汽车及零部件研究开发、制造、
公司 销售，自有房屋、土地租赁等
扬州柴油机有限责任公
司
产业投资，包括“6 群 13 链”产
扬州产业资本投资有限
公司
理
人力资源管理与服务，包括人才
测评、人才引进及管理咨询
项目代建、项目咨询服务、旧建
筑物拆除、实业投资（向房地产
江苏瑞筑实业投资有限
公司
售装璜装饰材料、化工原辅材料
及化工产品
扬州优同原轻工有限公
司
扬州市电子器材物资有
限公司
扬州市轻工控股有限责
任公司
序号 公司名称 主营业务 控制关系
有限公司 业等投资
扬州工业资产经营管理 国有资本运作和产权管理、企业
有限责任公司 改制等
八宝粥系列方便食品、速冻制
江苏亲亲集团股份有限 品、制罐、制盖、印铁等，并利
公司 用冷库资源从事冷冻产品存储
及批发经营
直接持股 48.3333%，通
过江苏亲亲集团股份有
扬州双亲食品贸易有限
公司
股份，合计控制 100.00%
的股份
根据上表可知，扬州产发集团及其下属企业不存在和发行人经营范围相同或
相似的情况，未开展金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案
业务。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为 92,457.49 万元，扣除发行
费用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿
还银行借款。发行人本次募集资金的使用不涉及新增关联交易和同业竞争。
综上，扬州产发集团及其下属企业与上市公司及子公司不存在相同或相似的
主营业务，双方不构成同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
扬州产发集团及其下属企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在相
同或相似的情形，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，扬州产发集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，
内容如下：
从事与亚威股份相同或相似业务的情形，与亚威股份不构成同业竞争。
含亚威股份及其控制的下属企业，下同）获得从事同类业务的商业机会，而该等
同类业务与亚威股份业务产生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在符
合亚威股份股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与亚威股份可
能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司及所控制的公司、企业或
其他经济组织避免与亚威股份产生重大不利影响的同业竞争。
的经营活动。
的赔偿责任。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间
有效且不可撤销。
十一、公司的商誉情况
（一）商誉的具体情况
截至报告期末，发行人商誉情况具体如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项
账面原值 减值准备 账面价值
江苏亚威创科源激光装备有限公司 5,395.96 4,315.77 1,080.19
昆山艾派斯软件科技有限公司 1,821.32 - 1,821.32
合计 7,217.28 4,315.77 2,901.51
截至报告期末，发行人商誉账面价值为 2,901.51 万元，占非流动资产的比例
为 1.90%，占比较低且金额较小。
（二）商誉形成原因
发行人商誉系 2015 年收购亚威创科源和 2017 年收购昆山艾派斯形成。
（三）商誉减值测试
收购完成后，发行人于每年末对商誉进行减值测试。
截至报告期末，亚威创科源资产组的商誉减值准备余额为 4,315.77 万元，剩
余商誉账面价值为 1,080.19 万元。经商誉减值测试，昆山艾派斯资产组商誉不存
在减值情况。
第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出，
推动制造业优化升级，推动高端数控机床等产业创新发展是“十四五”时期的重
动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》指出，推动大规模设备更新和消
费品以旧换新，到 2027 年，工业、农业、建筑、交通、教育、文旅、医疗等领
域设备投资规模较 2023 年增长 25%以上，规模以上工业企业数字化研发设计工
具普及率、关键工序数控化率分别超过 90%、75%。
根据中国机床工具工业协会数据，2023 年我国金属成形机床生产额 800 亿
元，同比增长 14.6%；金属成形机床消费额 708 亿元，同比增长 11.8%，行业的
消费额和产值持续扩大，具有广阔的发展前景。
在国家鼓励设备更新以及制造业转型升级的政策背景下，随着数控机床行业
的市场规模持续扩大，公司将坚定不移地全面推动高端金属成形机床设备国产
化，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。
改革的指导意见》
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，拉开了新
时期国企改革的序幕。党的二十大报告指出：“深化国资国企改革，加快国有经
济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大。”2023 年中央
经济工作会议围绕深入实施国有企业改革深化提升行动、促进民营企业发展壮大
作出进一步针对性部署。2023 年以来，江苏省、扬州市分别发布了 2023-2025
年的省、市国有企业改革深化提升行动实施方案，强调持续优化国有资本布局。
扬州产发集团是扬州市国资委下属的重要国有资本运营平台，肩负深化国企
改革的重要使命。扬州产发集团通过本次交易取得上市公司控制权，是贯彻落实
党的二十大精神和省、市关于推进国有企业改革的决策部署、以国有资本带动社
会资本共同发展的重要举措，扬州产发集团拟进一步发挥国有企业在促进全市经
济发展中的重要作用，同时增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资
产保值增值。
首次发布《扬州市“613”产业科技招商指南》，覆盖了高端装备、新能源、新材
料、新一代信息技术、汽车及零部件、生命健康 6 大产业集群，涵盖了航空、工
业母机及机器人、高技术船舶与海工装备等 13 条产业链。
扬州产发集团作为扬州市国有企业资本化运作和市场化改革的载体，拟有效
赋能“613”产业体系发展，围绕产业强市、产业兴市，聚焦主责主业，做好产
业重大项目的投资部署。
亚威股份属于扬州市“613”产业体系中的高端装备产业集群和工业母机产
业链，符合扬州市产业发展方向和扬州产发集团的经营战略。
双方合作拟充分发挥国有产业资本和上市公司融合发展的机制优势，支持公
司继续做好主业，同时积极寻求产业链延伸的机会。扬州产发集团通过现金认购
本次交易取得上市公司控制权，可以为公司的创新发展、转型升级注入长期资金；
同时，引导亚威股份发挥上市公司的品牌优势和技术市场优势，围绕高端装备制
造产业开展强链、延链、补链，促进产业链上下游的资源整合，进一步推动公司
转型升级，支持公司高端装备业务不断做大做强，增强公司产业实力。
（二）本次发行的目的
报告期各期末，公司资产负债率分别为 56.79%、59.13%、62.83%和 61.99%，
资产负债率不断提高；公司应收账款和存货合计账面价值分别为 13.73 亿元、
司营运资金占用持续增加；截至 2025 年 3 月 31 日，公司有息负债余额达到 9.15
亿元，占净资产比例为 52.57%，公司资金压力、债务负担逐年增加，存在一定
财务风险。
通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步
优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增
强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自 2014 年 3 月
至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，
保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股
东结构的转型，希望引入有实力的投资者，进一步优化公司治理结构。
本次发行的认购对象为扬州产发集团，通过认购本次向特定对象发行股票，
扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际
控制人。引入扬州产发集团，一方面，可以优化亚威股份的股权结构和公司治理
结构；另一方面，扬州国资与亚威股份具有良好的历史合作关系（亚威股份现有
前十大股东扬州市创业投资有限公司为扬州市属国有投资机构），扬州产发集团
作为扬州市国有企业资本化运作和市场化改革的载体，将在尊重高端装备制造行
业的专业性、维持核心团队稳定的同时，提升上市公司的抗风险能力，推动上市
公司的转型升级和长远稳健发展。
亚威股份围绕“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”之愿景，
不断加强技术创新能力建设，完善产业布局和发展模式，在国内金属成形机床研
究、开发、制造领域，经过多年深耕已在钣金加工设备业务方面形成了较为明显
的领先优势。“十四五”期间，公司从国内发展前景广阔的高端伺服压力机产品
切入，拓展金属成形机床行业内占比最高、价值量最大的压力机业务，目前在手
订单充足，在汽车、家用电器、新能源等行业形成了规模化销售。
通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，为公司新兴业务
发展增效提速；本次发行募集资金投入伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目
建设，形成配套“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”的关键大型结构件自主
生产能力，从而巩固机床产品生产能力；通过现代化生产能力建设，进一步提升
公司市场反应速度，增强公司定制化、模块化生产能力，提升产品质量、降低生
产成本，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点，实现
公司整体规模效益的持续成长，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）本次发行之发行对象与发行人的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为扬州产发集团，扬州产发集团
拟以现金方式认购公司本次发行的全部 128,235,074 股 A 股股票。
在本次发行前，扬州产发集团未持有发行人股份。
假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成
后，扬州产发集团通过认购公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份
用证券账户股份数量影响，占比为 19.09%），结合《合作框架协议》关于公司董
事会改选的约定，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公
司的实际控制人。
（二）发行对象的基本情况
发行对象扬州产发集团的详细信息如下：
公司名称 扬州产业投资发展集团有限责任公司
注册地址 江苏省扬州市史可法东路 9 号
法定代表人 杨群
注册资本 200,000 万元人民币
成立日期 2020 年 12 月 3 日
许可项目：进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：企业总部管理；企业管理；股权投资；以自有资金从事投资活动；
经营范围
自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；非居住房地
产租赁；科技推广和应用服务；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东、实
扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人
本募集说明书披露前十二个月内，公司与扬州产发集团及其控股股东、实际
控制人之间不存在重大交易情况。
（三）认购资金来源
扬州产发集团承诺：其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部来
源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要
股东直接或通过其利益相关方向扬州产发集团提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
三、附生效条件的《股份认购协议》的主要内容
要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：亚威股份
乙方（认购人）：扬州产发集团
（二）认购价格、认购方式和认购数额
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）128,235,074 股，不超过发行前总
股本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
认购人同意按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发
行人本次发行的股份 128,235,074 股，认购总额为 93,355.13 万元，具体以经中国
证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发
行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发
行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政
策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（三）认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起 18 个月内
不转让。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发
行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，
亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规
定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股
份锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，
应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内
幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》
《证
券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。
（四）认购价款的支付
及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人
在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，
按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验
资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。
进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本
次发行认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3 个工作日内出具募集资金
验资报告。
登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会
及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登
记结算有限责任公司的证券登记系统登记于认购人名下。发行人亦应根据本次发
行的情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手
续。
则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按照中国人民银行同期活期存款利率
计算的利息在收到乙方要求退款的书面通知之日起 2 个工作日内退回给乙方。
相应的股东义务。
被乙方书面豁免为前提：
（1）本协议已根据本协议第 9.2 条的约定生效并在认购价款支付之日持续
有效；
（2）甲方自本协议签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变
化；
（3）甲方未发生违反其在交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况。
的滚存未分配利润。
本次募集资金拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充
流动资金、偿还银行借款。
（五）双方陈述、保证和承诺
（1）发行人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资
产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一
切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股
份的全部条件；
（2）发行人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范
性文件及发行人的《公司章程》之规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或
已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的所有文件、资料、
信息是真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有
关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申
请程序及办理变更程序；
（5）发行人信息披露不存在不真实、不准确或不完整可能构成虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（6）发行人不存在公司权益受到其股东或董事、监事及高级管理人员损害
且尚未消除的情形，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（1）认购人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资
产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一
切有效批准和证照，具备现行法律、法规、规范性文件规定的认购本次发行的股
份的主体资格；
（2）认购人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范
性文件及认购人的《公司章程》之规定，也不存在与认购人既往已签订的协议或
已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）认购人向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、
有效、完整；
（4）认购人将积极签署与本次发行有关的一切必要文件，协助发行人向有
关部门办理本次发行相关的审批或变更手续等；
（5）认购资金为认购人的自有资金及自筹资金，来源合法。
（六）双方的义务与责任
（1）本协议签订后，发行人应采取一切必要行动，召集股东大会，并将本
次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关
事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次发行，发行人负责向深交所、中国证监会等有关主管部门报请
审批、申请注册的相关手续及文件；
（3）发行人保证自深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法
定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登
记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（1）配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及
准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；
（2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；
（3）按本协议规定履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务和责任；
（4）遵守法律法规规定的限售期有关要求。
（七）协议的生效、变更及终止
之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议
生效日：
（1）本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行及相关事项取得江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批
准；
（3）发行人向特定对象发行股票通过深交所审核并获得中国证监会同意注
册的批复。
如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门、
乙方国资主管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则双方应协商调整上
述生效条件。
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和
同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定；
（2）除本协议另有约定外，双方一致同意终止本协议时，本协议方可以书
面形式终止；
（3）任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的无法实现，非违约方有
权终止本协议，违约方应按照本协议第十一条的约定承担相应责任；
（4）如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但本款
中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保
证、承诺或约定所应承担的责任；
（5）如本协议第 4.6 条约定的乙方支付本协议约定的认购价款的先决条件
被证明无法满足，则乙方有权终止本协议，且不构成乙方违约；
（6）本协议生效后，乙方未能按照本协议第四条约定的付款期限、付款金
额及时、足额将认购款项支付至为本次发行专门开立的账户，超过《股份缴款通
知书》规定的付款截止日期三十（30）个工作日的，甲方有权终止本协议；
（7）如乙方与江苏亚威科技投资有限公司等主体签署的《合作框架协议》
终止，则本协议也相应终止。
（八）违约责任
何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方
应赔偿另一方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包
括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
（1）因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，上市公司调整本次发行
方案。
（2）上市公司因以下原因取消本次发行方案：
①本次发行未获得上市公司股东大会审议通过；
②本次发行未获得江苏省政府国有资产监督管理委员会的审核批准；
③本次发行未获得深交所的审核同意；
④本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。
人或发行人违约。
四、附生效条件的《合作框架协议》的主要内容
冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签署了《合作框架协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：扬州产发集团
乙方：亚威科技
丙方：吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程
（二）共同目标
（三）本次发行相关事宜
为亚威股份的控股股东。
力，促使亚威股份根据中国证监会同意注册的方案向甲方发行股票。
不转让控制权、不质押其持有的上市公司股份，具备下列情况之一，本条承诺失
效：
（1）甲方在亚威股份的持股比例达到 25%（含）以上；
（2）新引进的实控人更具实力，更有利于亚威股份发展，并且得到亚威股
份管理层认可。
（四）公司治理
的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论
是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法
定地位。上市公司党委书记由甲方推荐。
章程的相关规定完成亚威股份董事会、监事会改组。改组后的董事会人数为 9 名，
甲方有权提名或推荐 5 名非独立董事和 2 名独立董事候选人。
董事长由甲方提名或推荐的非独立董事担任。董事长候选人应当具备以下基
本条件：硕士及以上学历，高端装备制造业 10 年以上从业经历，并在行业内担
任过 5 年以上高级管理人员。
事，甲方有权提名或推荐 1 名非职工代表监事。
甲方有权推荐财务负责人。
（但最迟不迟于本次发行完成后 30 个工作日内）召开董事会、监事会及股东大
会，审议批准本协议第四条所述事项，包括但不限于修改公司章程、改选董事、
监事、聘任高级管理人员等；各方以及其提名或推荐的董事、监事应在上述会议
上投赞成票，以促成上市公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本协议
第四条的约定。
（五）陈述、保证与承诺
通过质押上市公司股份筹集或偿还，且不存在直接或间接来源于亚威股份或亚威
股份其他关联方的情形。
要求，留存在上市公司，用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补
充流动资金、偿还银行借款；乙方、丙方承诺，将积极推动上市公司采用适当方
式，以不影响上市公司发展为前提，参与扬州高端装备产业链项目投资，做大做
强高端装备制造产业集群。
投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求亚威股份的实际
控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚威股份的控股股东及
实际控制人地位。乙方、丙方承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无
条件将相应股份表决权委托给甲方。
遵守相关法律，继续维持其与第三方的合作关系，避免上市公司的业务经营、财
务状况、股本结构等受到重大不利变化，不实施任何可能造成重大不利变化的行
为，并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性。
信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
调。
（1）不得以委托、信托或任何其他方式将其持有的包括全部或部分上市公
司股份的表决权在内的股东权益委托给第三方行使，或者与第三方达成一致行动
安排或者类似安排；
（2）不得以放弃行使提案权、提名权、表决权等权利的方式规避本协议的
约定；
时，甲方享有同等条件下的优先购买权，具体交易方式、转让价格、价款支付等
事宜在符合法律法规及监管要求情形下由各方协商确定；
（六）违约责任
或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应
赔偿非违约方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包
括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
（1）因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，上市公司调整本次发行
方案。
（2）上市公司因以下原因取消本次发行方案：
①本次发行未获得上市公司股东大会审议通过；
②本次发行未获得江苏省政府国有资产监督管理委员会的审核批准；
③本次发行未获得深交所的审核同意；
④本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。
（3）本次发行未使甲方获得上市公司控制权。
（七）特殊事项
甲方通过以现金认购本次发行的股份取得上市公司控制权的整体交易方案后生
效；
（1）各方协商一致书面终止本协议；
（2）上市公司本次发行未通过深交所审核或虽通过深交所审核但未取得中
国证监会的同意注册批复，或甲方与上市公司签署的本次发行的附条件生效的股
份认购协议终止；
（3）乙方不再直接或间接持有上市公司任何股份；
（4）深交所审核通过的发行方案未使甲方取得上市公司控制权或本次发行
完成后甲方因任何原因丧失上市公司的控制权；
（5）本协议生效前，甲方委托的中介机构在对上市公司及其合并报表范围
内的子公司进行持续尽调的过程中发现重大风险。
的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保
证、承诺或约定所应承担的责任。
五、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行证券的价格、定价方式
本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
上市公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配的预案》，以 2025 年 4 月 24 日的总股本扣除回购专用账户持有的
公司股份后 543,558,024 股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现
金红利人民币 0.75 元（含税）。截至本募集说明书签署日，上市公司本次利润分
配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为 7.21 元/股。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
（二）发行数量
本次拟向特定对象发行股票的数量为 128,235,074 股，不超过本次发行前公
司总股本的 30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发
行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发
行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政
策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（三）限售期
发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因
公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售
安排。
发行对象承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份
时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、
内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》
《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。
（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
根据《法律适用意见第 18 号》，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模
相关规定，具体情况如下：
未超过本次发行前总股本的 30%。
次募集资金于 2015 年 9 月 16 日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距
离前次募集资金到位日超过 18 个月。
因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 92,457.49 万元
（含本数）系理性融资，合理确定融资规模。
六、募集资金金额及投向
本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募
集资金主要投向主业）的规定。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，发行人主营业务所处行业
为制造业（C 类）下属的“通用设备制造业（C34）”。发行人主营业务主要包括
金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务，其中金属成形机床
业务是公司最主要的业务收入来源。
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为 92,457.49 万元，扣除发行
费用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿
还银行借款。
本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。募集资金使用不属于新增过剩产能
或投资于限制类、淘汰类项目，不属于境外投资，符合国家要求，不存在需要取
得主管部门意见的情形。
七、本次发行是否构成关联交易
假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成
后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份
用证券账户股份数量影响，占比为 19.09%），结合《合作框架协议》关于公司董
事会改选的约定，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公
司的实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，扬州产发集团认购公司本次发行的
股票构成关联交易。
八、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
（一）本次发行前，公司无控股股东及实际控制人
截至本募集说明书签署日，亚威股份股权较为分散，亚威科技作为第一大股
东持股比例为 7.54%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为
。
吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻
等 9 名自然人发起人在其签署的一致行动《协议书》于 2014 年 3 月 2 日到期后，
不再签署一致行动《协议书》，不再构成一致行动人，不再承担一致行动人的相
关义务和责任。因没有新的一致行动《协议书》或其他一致行动安排行为和事实
的情形，公司目前无一致行动人。
综上所述，公司股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共
同控制公司，因此本次发行前公司无控股股东及实际控制人。
（二）本次发行将导致公司控制权发生变化
假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成
后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份
用证券账户股份数量影响，占比为 19.09%）。本次发行前后，扬州产发集团与亚
威股份其他主要股东的持股情况如下：
权益变动前 权益变动后
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
扬州产发集团 - - 128,235,074 18.91%
亚威科技 41,456,751 7.54% 41,456,751 6.11%
吉素琴 14,654,935 2.67% 14,654,935 2.16%
冷志斌 13,849,321 2.52% 13,849,321 2.04%
施金霞 7,960,226 1.45% 7,960,226 1.17%
潘恩海 5,051,536 0.92% 5,051,536 0.75%
朱鹏程 4,971,096 0.90% 4,971,096 0.73%
其他 461,821,159 84.00% 461,821,159 68.12%
股份总数 549,765,024 100.00% 678,000,098 100.00%
注：亚威股份因实施股份回购方案回购股份 6,207,000 股，占当前总股本的 1.1290%，本次
回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划；剔除上述回购专用证券账户股份数量影响，
本次权益变动后，扬州产发集团持表决权比例为 19.09%。
根据 2025 年 1 月 20 日扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、
冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成后，
将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为 9 名，其中扬州产发集
团有权提名或推荐 5 名非独立董事和 2 名独立董事候选人。
通过以上方式相结合，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份
董事会半数以上成员选任，从而拥有公司控制权。扬州产发集团将成为公司的控
股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。
因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2025 年 1 月 20 日召开的第六
届董事会第十七次会议、2025 年 2 月 10 日召开的 2025 年第一次临时股东大会
审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需
取得有权国有资产监督管理部门批准，深圳证券交易所审核通过，并经中国证监
会注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的
相关程序。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 92,457.49 万元，扣除发行费用
后拟用于投资以下项目：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称 投资总额
投资金额
合计 92,457.49 92,457.49
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解
决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设
发行人本次向特定对象发行股票，拟使用募集资金 30,366.00 万元投入伺服
压力机及自动化冲压线生产二期项目建设，项目建成后，可形成配套“伺服压力
机及自动化冲压线生产项目”的年产 3.17 万吨大型精密结构件生产能力，本项
目的具体情况参见本节“三、本次募集资金投资项目的具体情况”部分内容。伺
服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设的必要性和可行性分析具体如下：
（1）抓住机遇，加快发展我国中高端数控机床
机床被喻为“工业母机”，高端机床制造业属于国家的基础性、战略性产业，
直接关系到经济发展和国家安全。亚威股份研发生产的伺服压力机及自动化冲压
线，市场前景良好、性能优异，属于高端制造装备，在航天航空、汽车制造、新
能源装备、轨道交通、冶金化工等重要工业部门得到广泛应用。
我国政府历来高度重视机床行业的发展，高端机床被列为国家培育和发展战
略性新兴产业的重要领域，多年来相继出台了一系列重要文件，大力扶持和培育
机床行业的振兴发展，为我国机床行业发展指出了方向。我国机床行业通过长期
努力发生了深刻变化，在规模、技术、创新、市场竞争能力等方面的显著提升，
但目前与欧美日等经济发达国家相比还存在明显差距。
我国已迈入高质量发展阶段，亚威股份正面临着技术创新与变革、国际机床
产业竞争新格局以及市场需求变化新特征三大挑战，须抓住机遇、迎接挑战，加
快企业转型升级、技术创新与变革，坚持高质量发展的道路，为推动和振兴我国
机床行业的技术进步和产业发展作出新的贡献。
（2）稳固生产供应链、降低成本、提升品质，以满足市场需求变化新特征
本项目在公司已开发生产的伺服压力机和自动化冲压线产品基础上，围绕终
端产品配套件（关键大型结构件）的生产保障及品质提升进行投资建设，属于亚
威股份“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”的二期工程建设。遵循“一次规
划，分步实施”的原则，本项目将实现“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”
配套的关键大型结构件生产能力，形成较完整的机床产品产业链，优化生产能力、
降低生产成本，实现“自主可控、安全高效”的生产目标；同时，提高机床生产
关键环节的现代化水平和产品品质，构建与市场相适应的“快速、多样、高品质”
新型制造生态系统。
（3）伺服冲压及自动化技术发展前景广阔
伺服压力机运动曲线可以灵活规划，适用于各种冲压场景，具备高柔性高精
度、节能节材、生产效率高等优势。伺服压力机及自动化冲压线配合模具，可对
铝板、冷轧板、镀锌板、高强板、不锈钢板等各种类型的金属钣材，进行切断、
冲孔、弯曲、成型、拉深、整形、铆合等成形作业，广泛应用于汽车、新能源、
家电、电气、厨电、电梯、建材五金等行业。
目前国内的伺服压力机市场几乎被境外品牌所垄断，发展国内自主创新产品
空间和潜力广阔。
（4）推动公司高质量、可持续发展，巩固公司在行业中的领先地位
亚威股份围绕“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”之愿景，
不断加强技术创新能力建设，完善产业布局和发展模式。在国内金属成形机床研
究、开发、制造领域，经过多年深耕已在钣金加工设备业务方面形成了较为明显
的领先优势。“十四五”期间，公司从国内发展前景广阔的高端伺服压力机产品
切入，拓展金属成形机床行业内占比最高、价值量最大的压力机业务，目前在手
订单充足，在汽车、家用电器、新能源等行业形成了规模化销售。
通过本项目建设，形成“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”配套的关键
大型结构件自主生产能力，从而巩固机床产品生产能力；通过现代化生产能力建
设，进一步提升公司市场反应速度，增强公司定制化、模块化生产能力，提升产
品质量、降低生产成本，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经
济增长点，实现公司整体规模效益的持续成长，巩固提升公司在金属成形机床行
业的领先地位。
（1）符合国家产业政策
项目终端产品伺服压力机及自动化冲压线属于金属成形机床，相比传统压力
机设备，具有效率高、节能、节材等优点，属于机床行业的高端制造装备。其下
游应用广泛，最大下游行业为汽车行业。项目为新能源汽车、轨道交通等领域的
精密高速冲压成形设备提供配套，属于国家培育和发展战略性新兴产业的重要领
域，符合国家及行业发展相关政策。
①项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》“第八章 深入实施制造强国战略”提出的推动制造业优化升
级，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高
端化智能化绿色化。培育先进制造业集群，推动高端数控机床等产业创新发展。
符合《规划》
“专栏 4 制造业核心竞争力提升”中提出“推进高端机床装备??
等研发应用”。
械”鼓励发展“26、高速精密压力机、数字化钣金加工中心、伺服多工位压力机、
大型伺服压力机”。
③项目符合《机床工具行业“十四五”发展规划纲要》发展目标提出的对标
中高端需求，研制一批大型成形、钣金高效成形等部分或全部关键技术特征的中
高端数控机床，以及由其组成的自动化、智能化制造单元、生产线、制造车间和
工厂。
④项目产品属于《国家重点支持的高新技术领域》的八大高新技术领域中
“八、先进制造与自动化”的“高档数控装备与数控加工技术”。
⑤《中国制造 2025》的五大工程和十大领域均包含有高档数控机床，并提
出在重点领域试点建设智能工厂及数字化车间，同时要推进制造过程智能化。
⑥项目对伺服冲压机及自动化冲压线进行技术攻关，并形成产业化能力，符
合《工业企业技术改造升级投资指南（2019 年版）》“第二章机械行业”提出的
推进企业生产过程信息化，全面启动传统制造业智能化改造。符合指南提出的为
汽车制造、航空及航天设备制造、海洋工程装备和高技术船舶制造、轨道交通设
备制造等新兴产业提供专用设备。
（2）符合市场发展需求
本项目作为绿色智能化伺服压力机及自动化冲压线规模化生产的配套，最终
面向汽车、家用电器、新能源、轨道交通等领域。
我国是全球最大的新能源汽车生产和消费国，先后出台了全方位鼓励政策，
从研发环节的政府补助、生产环节的双积分，到消费环节的财政补贴、税收减免，
再到使用环节的不限牌不限购、运营侧的充电优惠等，几乎覆盖了新能源汽车整
个生命周期。2024 年国务院印发的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行
动方案》、商务部等部门印发的《汽车以旧换新补贴实施细则》等，进一步促进
了新能源汽车市场的发展。
《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》明确我国将新增铁路营业里
程 1.9 万公里，城市轨道交通运营里程达到 10000 公里左右，高速公路网对 50
万人口以上城市覆盖率达到 95%以上；同时国家《中长期铁路网规划》提出到
到 2030 年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速
通达、县域基本覆盖。我国轨道交通装备行业将保持较快速的增长态势。
随着新能源汽车、轨道交通等行业产品轻量化、可靠性等要求的提高，传统
压力机已越来越难满足产品生产制造的需要，伺服压力机的需求将井喷式爆发，
伺服压力机将成为金属成形机床企业竞争的新高地。
（3）产品技术先进
①产品先进性
为满足年产 2000 台伺服压力机、100 条自动化冲压线生产对大型结构件的
需求，本项目拟形成上述产品配套的大型精密结构件生产能力。项目终端产品采
用基于 CREO 的三维设计，在 ADAMS 下模拟工作状态下的运动及动力学分析，
再导入 ANSYS 进行强度和刚性的有限元分析，保证强度及刚性，在压力机结构
本体优化、关键核心部件、自动化生产线同步控制等关键技术与产品主要性能达
到国际先进水平。
②工艺先进性
本项目结构件焊接工艺，从结构件的设计、焊接方法、坡口制备和清理、焊
材类别和牌号选择、焊接温度的控制等工艺数据采用严格的标准，总结了国内外
对焊接数值模拟的研究现状，采用热弹塑性有限元分析方法并借助大型通用非线
性有限元软件对压力机焊接进行数值模拟，研究不同焊接路径下压力机机身的变
形量，并选出一条变形量最小的焊接路径，用于指导压力机结构件的焊接生产，
不仅可有效降低生产成本，还可极大地提高产品质量以及市场竞争力。
（4）公司具备加速发展伺服压力机业务的必要条件
亚威股份是国内专业从事金属成型机床研发与制造的骨干企业，更是国内数
控压力机及自动化冲压线产品的领跑者。项目产品定位于国内行业规模稳定增
长、产品附加值高的中高端市场，随着国内钣金生产行业竞争加剧，提高劳动生
产率、降低生产成本的需求日益迫切，对国产产品需求持续增长。
亚威股份具有成熟、先进的生产工艺和管理模式，经验丰富的项目管理人员
和专业团队，可以保障该项目的建设和实施。在市场开拓方面，公司已在国内建
有 60 多个集销售和技术服务的营销网点，在国外 60 多个国家拥有经销商。亚威
股份在产品技术储备、品牌优势、销售网络等方面，均具备了加速发展伺服压力
机及自动化冲压线业务的必要条件。
（二）补充流动资金、偿还银行借款项目
发行人本次向特定对象发行股票拟使用募集资金 62,091.49 万元补充流动资
金及偿还银行债务，其必要性和可行性分析具体如下：
（1）满足公司发展战略实施及业务长期发展的需要
公司自 2018 年提出“智能亚威”发展方向，定位为做世界一流的高端装备
与智能制造解决方案供应商，紧跟国际行业最新发展趋势，以中高端客户智能化
需求为导向，积极实施智能制造升级战略，创新盈利模式，推动营销规模和利润
水平的稳定快速增长。通过内涵式增长+外延式扩张的“双轮驱动”战略，在“数
控单机设备-自动化产线-数字化车间-智能工厂”的智能制造发展方向上不断完善
产业布局，形成“硬件、软件、云平台、集成解决方案”一体化的智能制造方案
新优势，努力实现业务规模稳健快速增长。
公司发展战略是一个“产业布局深入化”
“市场布局国际化”
“技术布局领先
化”的远景规划，需要健康持续的运营基础和长期的资金投入。
目前，公司金属成形机床业务保持稳定增长态势，主要产品规模效益稳居国
内前列；激光加工装备业务技术不断向高端化发展，完成系列高速、高精新产品，
大幅拓展了激光装备产品线；智能制造解决方案进入船舶、航空航天等高端行业
领域，相关产品为中船重工、宝钢集团、中车集团等知名企业在不同领域实现了
应用突破。公司业务已布局国内 20 余省市及海外市场，形成良好的标杆示范效
应，进一步在区域广度和业务深度上迈进。
从中长期来看，随着“智能亚威”发展战略的深入推进，未来公司业务将进
一步向全国性、国际性、前沿技术交互应用等方向发展，人才和技术矩阵不断扩
大，本次募集资金将为公司中长期发展战略的实施提供坚实保障。
（2）缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持
公司目前主要从事金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大核
心业务，下游客户需求个性化程度较高，通常采用先订单后生产的定制化模式，
同时收款采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同
款项的模式。整体来看具有“专业技术难度高、合同规模大、执行周期长、前期
大额资金投入、后续分期回款”的经营特点，部分产品甚至需要 12-18 个月的经
营周期。因此公司的应收账款与存货会形成对公司营运资金的大量占用，但同时
公司的人力成本、差旅及运营费用和研发投入等需要均匀、稳定地发生，因此，
公司在业务开展和实施过程中需要大量的流动资金支持。
（3）加大技术研发投入，提升公司技术竞争力
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。
公司自设立以来一直以市场智能化需求为导向，着力搭建高端研发平台，不断加
大研发人才队伍建设和研发投入力度，持续提升自主创新能力；同时有效利用省
级重点企业实验室等高端研发平台，加速集聚高素质研发人才，并与引进消化吸
收再创新、集成创新、产学研用合作等模式相结合，整合国内国际优势资源，占
据科技创新高地，确保了公司在行业内长期的竞争优势。
公司被评为“国家技术创新示范企业”，近年来公司承担多个省级以上重大
科研攻关项目，获得多项省级以上科技进步奖项及各类专利，多个新产品被认定
为省级以上高新技术产品并进入船舶、航空航天等高端行业领域，智能制造解决
方案为多家国内知名企业在不同领域实现了应用突破，在细分领域形成了领先的
市场地位和较高品牌知名度。
新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于智能
制造产品及控制系统软件需要持续升级、更新迭代，公司需要不断进行新技术、
新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统工程，
公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司快速发展
的瓶颈因素。
随着公司业务规模的不断扩大、新兴业务的持续创新发展，为了确保研发活
动为公司未来产品和服务的拓展和创新提供支持和动力，公司势必继续投入大量
研发资金，相关流动资金的需求也将增加。
（4）降低公司资产负债率，改善公司财务状况
报告期各期末，公司资产负债率分别为 56.79%、59.13%、62.83%和 61.99%，
资产负债率不断提高；公司应收账款和存货合计账面价值分别为 13.73 亿元、
司营运资金占用持续增加；截至 2025 年 3 月 31 日，公司有息负债余额达到 9.15
亿元，占净资产比例为 52.57%，公司资金压力、债务负担逐年增加，存在一定
财务风险。
通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步
优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增
强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
（1）符合相关法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金和偿还有息负债
符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金运用的相关规
定，具备可行性。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司规范运作的
有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在
日常生产经营过程中不断地改进和完善。
公司已根据相关规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、
审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设
项目名称：伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目；
项目实施主体：亚威股份；
项目投资额：本项目计划总投资 30,366.00 万元；
项目选址：本项目建设地点位于扬州市江都区东部片区，赵苏公路和乐和路
交叉口西北角，东至赵苏公路、南至乐和路，西至规划纵一路，北至用地界。
建设周期：本项目建设期为 2 年。
本项目通过建设新厂房、购置先进设备、配置智能化信息系统软件，建成年
产 31,690 吨 SKE1 机身、SME2 机身、SA/ST 系列横梁体、滑块体、底座体等大
型精密部件的生产规模，形成“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”的配套关
键大型结构件自主生产能力，降低生产成本、提升生产效率，从而稳固发行人机
床产品产业链，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长
点。
本次募投项目总投资 30,366.00 万元，其中：项目建设投资为 23,342.24 万元，
铺底流动资金为 7,023.77 万元，建设期银行利息为 0.00 元。
（1）建设投资构成
本次募投项目的建设投资明细表如下：
序号 建设投资构成 金额（万元） 占比（％）
小计 23,342.24 100.00
（2）铺底流动资金
铺底流动资金投入按照项目达产后每年所需流动资金的 30.00%测算，共需
铺底流动资金 7,023.77 万元。
本项目完全达产后，预计每年可节约外购结构件支出 34,961.81 万元，可实
现税后净利润 4,137.89 万元；本项目预计税后内部收益率为 9.69%，税后静态投
资回收期为 11.01 年（含建设期），具有较好的经济效益。
项目效益预测假设条件及主要计算过程如下：
①节约采购支出
本项目计算期 12 年，其中前 2 年为建设期，此后为运营期。第 3 年建设完
成实现投产，第 6 年完全达产。募投项目建成后，将拥有配套“伺服压力机及自
动化冲压线生产项目”的年产 3.17 万吨大型精密结构件生产能力，募投项目产
品单价参考报告期内发行人结构件对外采购价格作为测算依据。完全达产后年节
约外购结构件支出（不含税）估算为 34,961.81 万元。
②成本费用
A.营业成本
本项目生产成本主要包括原材料、直接人工、能源动力消耗、折旧及摊销等。
其中，原材料、能源动力消耗费用系根据业务需求程度、参照市场平均价格计算；
直接人工包括职工工资、奖金、津贴、补助及职工福利费等；折旧及摊销根据土
地投资、建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，本项目的折旧、摊销政
策与公司及可比公司不存在重大差异。
B.期间费用
本项目期间费用包括管理费用和研发费用，管理费用、研发费用分别按照年
营业收入的 3.00%测算，由于本项目产品全部自用、无销售费用发生，故不涉及
销售费用的测算。
③税费
本项目的相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算，其中企业所得
税率按 25%计算；本项目销项增值税税率为 13%、9%和 6%；原辅材料和动力的
增值税税率除自来水为 9%以外，其它原辅材料增值税税率均按 13%计算；本项
目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取；教育费附加按照应缴纳增值税
的 3%计取，另根据《省政府关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策的通
知》（苏政发〔2011〕3 号），“地方教育附加征收标准由实际缴纳‘三税’税额
的 1%提高到 2%”，则教育费附加（含地方教育附加）按应缴纳增值税的 5%计
取。
（二）补充流动资金、偿还银行借款项目
发行人本次向特定对象发行股票拟使用募集资金 62,091.49 万元补充流动资
金及偿还银行债务。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展
趋势，有利于满足公司发展战略实施及业务长期发展的需要，有利于优化公司的
资本结构和股权结构，提高公司抗风险能力和盈利水平，有利于实现并维护全体
股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控
股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强；公
司资产负债率将有所降低，资本结构得到优化，有利于降低财务风险，并有利于
公司的稳健经营和持续健康发展。
同时，随着公司总股本及净资产增加，且募集资金投资项目的建设并产生综
合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但长
期来看，随着募集资金的投入、募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的
经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，将通过稳
定健康发展为公司股东持续贡献回报。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
截至本募集说明书签署日，本项目已完成企业投资项目备案（备案证号：扬
江数备〔2025〕594 号）和环评批复（扬环审批〔2025〕04-34 号）手续，募集
资金投资项目符合国家产业政策、投资管理政策以及其他法律、法规和规章的规
定。
截至本募集说明书签署日，本次募投项目涉及的用地手续正在办理中。针对
本项目的用地安排，扬州市江都高新技术产业园区管理委员会出具了《关于江苏
亚威机床股份有限公司募投项目用地相关事宜的说明》。根据该说明，扬州市江
都高新技术产业园区管理委员会已同意公司项目用地计划，相关地块已具备供地
条件，目前正在办理土地招拍挂前期手续，后期将通过招拍挂的方式出让该项目
地块；公司取得相关的国有建设用地使用权不存在法律障碍或重大不确定性，用
地落实不存在风险。
六、本次融资规模的合理性
（一）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
公司本次向特定对象发行股票，拟发行不超过 128,235,074 股（含本数），未
超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%；本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《法律适用意见 18 号》“四、关于第
四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。
（二）本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于伺服压力机
及自动化冲压线生产二期项目和补充流动资金、偿还银行借款，有助于满足公司
发展战略实施及业务快速发展的需要，降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能
力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。
通过本项目建设，形成“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”配套的关键
大型结构件自主生产能力，从而巩固机床产品生产能力；通过现代化生产能力建
设，进一步提升公司市场反应速度，增强公司定制化、模块化生产能力，提升产
品质量、降低生产成本，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经
济增长点，实现公司整体规模效益的持续成长，巩固提升公司在金属成形机床行
业的领先地位。
通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步
优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增
强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，符合《法律适用意见 18 号》
“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与
适用”的要求。
综上所述，本次发行符合《法律适用意见 18 号》的相关要求，符合《上市
公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资
规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，本次融资规模具有合理性。
七、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发
展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理
使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为
公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，
符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于伺服压力机及自
动化冲压线生产二期项目和补充流动资金、偿还银行借款，有助于满足公司发展
战略实施及业务快速发展的需要，降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，
从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。本次发行不会导致公司主营业务发
生变化，不涉及公司业务与资产的整合。
截至本募集说明书签署日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行
整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的
规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
二、本次发行完成后，对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将
按照发行的实际情况修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等与本次发
行相关的条款，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对《公司章
程》造成影响，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，扬州产发集团将成为公司控股股东，扬州市国资委将成为
公司实际控制人。
四、本次发行完成后，对高管人员结构的影响
截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次
发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根
据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
五、本次发行完成后，业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于伺服压力机及自
动化冲压线生产二期项目和补充流动资金、偿还银行借款，有助于满足公司发展
战略实施及业务快速发展的需要，降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，
从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。公司的业务结构不会因本次发行发
生重大不利变化。
六、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争及关联交易情况
发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于伺服压力
机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。发行人本
次募集资金的使用不涉及新增关联交易和同业竞争。
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕219 号文核准，向社会公
众发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，发行价格为每股人民币 40 元，募集资
金总额为人民币：88,000 万元，扣除发行费用人民币 4,884.80 万元后，实际募集
资金净额为人民币：83,115.20 万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2011
年 2 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏
亚验〔2011〕6 号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，上述募集资金已全部使用完毕。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1850 号文《关于核准江苏亚
威机床股份有限公司向朱正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核
准，公司向朱正强等 5 名交易对象发行 10,672,687 股人民币普通股及支付现金购
买其持有的无锡创科源激光装备有限公司 94.52%股权，同时向第一创业证券股
份有限公司、财通基金管理有限公司 2 名投资者发行人民币普通股 3,466,009
股，募集配套资金 35,179,991.35 元，扣除发行费用 7,903,800.00 元后的募集资金净
额为 27,276,191.35 元，已于 2015 年 9 月 16 日到账，并经江苏苏亚金诚会计
师事务所（特殊普通合伙）苏亚验〔2015〕31 号验资报告验证。截至 2015
年 12 月 31 日，上述募集资金已全部使用完毕。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司历次募集资金均已使用完毕。最近五年内，
公司不涉及前次募集资金使用的情形。
第七节 与本次发行相关的风险因素
一、行业发展风险
（一）行业受宏观因素影响波动风险
公司从事的主要业务包括金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造
解决方案业务，主要业务属于装备制造行业。作为一般制造业的上游产业，装备
制造业市场需求受宏观经济增速和制造业景气度影响较大，若未来宏观经济不景
气，制造业增长缓慢，将对公司主营业务收入造成不利影响。
（二）行业周期性风险
装备制造行业是为下游一般制造业提供生产设备的行业，下游制造业的固定
资产投资需求态势直接影响公司行业的供需状况。一方面，一般制造业的固定资
产投资需求直接受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，与国民经
济周期具有同步效应，另一方面，公司的金属成形机床等设备均具有一定的使用
周期，下游客户需求也存在较明显的周期性。若未来国内外宏观经济走势、市场
需求发生变化，则会影响公司经营业绩。
（三）行业内部竞争风险
由于我国机床工具市场较大的需求空间，世界知名机床厂商纷纷加大对中国
的覆盖力度，选择在中国本土建厂以争取更多的市场份额，如德国通快
（TRUMPF）、日本天田（AMADA）、德国舒勒（SCHULER）。同时在国家政策
支持和引导下，内资企业逐步加快转型升级步伐，积极适应第四次工业革命带来
的需求变化，充分利用智能制造、工业互联网等先进技术，提升产品技术水平逐
步向中高端延伸，国产机床逐步打入汽车、航空航天、军工等重点领域。在此情
况下，若公司不能在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未
来将面临较大的竞争压力。
二、经营管理风险
（一）经营业绩下滑风险
和 205,739.36 万元，其中金属成形机床收入分别为 118,540.28 万元、132,531.85
万元和 144,865.70 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 748.04 万元、9,885.45
万元和 7,500.09 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
-3113.17 万元、9,415.93 万元和 5,141.38 万元；综合毛利率分别为 22.74%、23.70%
和 22.75%。2022 年至 2024 年，公司销售收入呈增长趋势，净利润受资产减值、
投资收益等因素影响，波动较大，毛利率受下游行业需求、公司产品结构、市场
竞争等因素影响存在一定的波动。
损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期分别下降 16.29%、13.77%和
利变化，或出现其他自身经营的不利因素，则可能导致公司营业收入或毛利率的
下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）管理风险
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，这将对公司组织架构、经营
管理、人才引进及员工素质提出更高要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、
风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度
不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。
（三）技术研发风险
机床等装备制造产品需要根据所配套的场所和客户的实际情况具体配置，由
多种零部件和机械系统、数控系统组成，在质量、技术、精度和安全等方面要求
很高。公司经过多年研发投入和技术积累，拥有一定的技术优势及行业领先的设
计和生产能力。近年来随着装备制造行业技术升级步伐加快，未来向智能化、精
密化和自动化方向高速发展，如果公司不能准确把握行业变化趋势，提前做好新
产品、新技术的研发储备，可能出现国内外同行更快推出更先进技术，导致公司
的技术被超越和竞争力降低的风险，从而影响到公司未来的经营业绩。
（四）海外政治风险
公司较早进行了海外布局，已在国外多个国家拥有经销商，销售网络覆盖多
个国家和地区。目前公司部分海外市场所在地仍存在社会混乱、政治动荡的情况，
一旦发生社会动乱或政局变动，将影响公司产品在所在国的销售情况。
三、财务风险
（一）产品价格和原材料价格波动风险
受外部经济环境、下游装备投资乏力等因素影响，机床行业竞争加剧，2024
年机床工具行业营业收入较上年度有所降低，利润空间持续收窄，未来上市公司
主要产品的价格在一定程度上存在下降的风险。
公司产品的成本结构中直接材料占比较高，各期占营业成本的比重均在 75%
以上，公司原材料主要包括钢材、激光器、数控系统、液压系统等。其中，钢材
作为大宗商品，采购价格波动较大，若未来钢材等主要原材料价格受多种因素影
响出现大幅波动，则将对公司盈利能力产生一定影响。
（二）应收账款回收风险
报告期各期期末，公司应收账款余额分别为 38,089.53 万元、39,941.62 万元、
大型设备收款一般由预收款、发货收款、到货收款、验收收款、质保金等多个阶
段组成，质保金部分回收周期较长，致使应收账款余额有所波动。
若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状况或财务状况
等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账款大幅增
长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。
（三）存货跌价风险
报告期各期期末，发行人存货账面价值分别为 107,950.31 万元、120,185.20
万元、135,557.35 万元和 138,840.36 万元，占流动资产的比例分别为 36.40%、
况计提了存货跌价准备，但仍不能排除市场环境发生变化，或其他难以预见的原
因，导致存货无法顺利实现销售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，使得存货
面临跌价风险。
（四）汇率波动风险
公司向海外客户的销售收入主要以外币结算。报告期内，公司境外销售收入
占营业收入的比重分别为 21.59%、22.54%、19.47%和 25.74%，各期分别形成汇
兑损失（负数为收益）-1,320.38 万元、-664.58 万元、131.21 万元和-401.00 万元。
随着公司的海外项目不断拓展，若人民币汇率发生较大幅度的波动，而公司如不
能采取有效的应对措施，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临
汇率风险，进而在一定程度上影响公司盈利水平。
（五）税收优惠政策变动风险
报告期内，公司及公司部分子公司取得《高新技术企业证书》，适用高新技
术企业 15%的所得税优惠税率。若相关主体未来未取得高新技术企业资质，或者
发行人及其合并范围内主体所享受的其他税收优惠政策发生变化，将会对公司业
绩产生一定影响。
（六）对外投资减值风险
截至报告期末，发行人其他非流动金融资产账面价值为 37,889.12 万元、长
期股权投资账面价值为 2,637.71 万元，主要为对参股企业的投资。若发行人参股
企业未来经营状况恶化或发展不达预期，发行人上述对外投资可能面临减值风
险，从而减少公司的当期利润，对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响。
四、与本次募集资金投资项目相关的风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目、补充流动
资金和偿还银行借款，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司
现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，根据下游市场的现有需求及
未来发展趋势而做出。其中，伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目投资金额
为 30,366.00 万元，建设期 2 年。若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、
市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预
期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（二）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”建成后，
公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年
将新增一定的折旧摊销费用。根据测算，该募投项目达到预定可使用状态后的各
年度新增折旧及摊销金额为 1,427.27 万元，占该募投项目的全部达产年度预计营
业收入比重为 4.08%。虽然本次募投项目预期测算效应良好，但由于项目存在一
定的建设周期，如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收
益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（三）募集资金投资项目新增产能消化不及预期的风险
公司本次募投项目建成后，将新增年产 3.17 万吨大型精密结构件产能，产
品将全部供一期“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”自用。
下游市场方面，压力机及自动化冲压产品应用广泛，下游市场的固有需求及
更新迭代需求规模较大，且压力机产品伺服化率提升和国内自主创新趋势较为明
确，下游市场空间广阔。但由于公司本次募投项目存在一定的建设及投产周期，
若未来相关产业政策、市场需求发生重大不利变化，或市场竞争加剧、公司产品
无法保持市场竞争优势，导致在手订单不足，公司将面临本次募投项目新增产能
消化不及预期的风险，进而会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。
五、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在
短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短
期被摊薄的风险。
六、审核风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2025 年 1 月 20 日召开的第六
届董事会第十七次会议、2025 年 2 月 10 日召开的 2025 年第一次临时股东大会
审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需
取得有权国有资产监督管理部门批准，深圳证券交易所审核通过，并经中国证监
会注册后方可实施。在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发
行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者
注意投资风险。
七、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
第八节 与本次发行相关的声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
董事签署：
冷志斌 施金霞 潘恩海
朱鹏程 樊 军 杨建军
楼佩煌 蔡 建 刘 昕
监事签署：
谢彦森 焦芹香 吴康朋
其他高级管理人员签署：
童 娟 黎兴宝
江苏亚威机床股份有限公司
年 月 日
保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
孔乐骏
保荐代表人：
周明杰 易博杰
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
本人已认真阅读江苏亚威机床股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人总经理：
马 骁
保荐人董事长（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
戴文东
侍文文
唐晨晨
为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
罗振雄 李 艳
会计师事务所负责人：
詹从才
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情
况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法
律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相
关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对
象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补
回报措施，相关回报主体对即期回报摊薄的填补措施能够得到切实履行作出了承
诺，参见公司于巨潮资讯网发布的《江苏亚威机床股份有限公司关于本次向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的
公告》。
江苏亚威机床股份有限公司董事会
年 月 日
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