证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-034
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 26 日
召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板
《晶合集成 2023 年限制性股票激励计划》
股票上市规则》 《晶合集成 2025 年限制
性股票激励计划》的有关规定，以及公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年
年度股东会的授权，公司董事会对 2023 年限制性股票激励计划授予价格，以及
对 2025 年限制性股票激励计划授予价格、首次授予激励对象人数、名单及激励
对象获授限制性股票数量进行相应的调整。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年限制性股票激励计划
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司
独立董事就 2023 年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见，相关事项已
经公司第一届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
（公告编号：2023-021），
了《晶合集成关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
按照公司其他独立董事的委托，独立董事安广实作为征集人，就公司 2023 年第
二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，
公司监事会未收到任何员工对拟首次授予的激励对象提出的异议。2023 年 8 月
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》（公告编号：2023-022）。
向公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合集
成电路股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的批复》（合国资产权〔2023〕
露了《晶合集成关于 2023 年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》
（公告编号：2023-025）。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
了《晶合集成关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2023-027）。
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
的议案》
案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见。
第四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。该事项已经公司第二届董事会第三次薪酬与考核委
员会审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公
司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。2024 年 6 月 13
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》（公告编号：2024-041）。
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》，该事项已经公司第二届董事会第五次薪酬与考核委员会审
议通过。
（二）2025 年限制性股票激励计划
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，上
述议案已经公司第二届董事会第四次薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<2025 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对 2025 年限制性股票激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
向公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合集
成电路股份有限公司限制性股票激励计划的批复》
（合国资分配〔2025〕50 号）。
公司于 2025 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶
合集成关于 2025 年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》
（公告编
号：2025-021）。
计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，除 7 名拟
激励对象因离职不再符合激励条件外，公司监事会未收到任何员工对 2025 年限
制性股票激励计划拟激励对象提出的异议。2025 年 5 月 17 日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司 2025 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
了《晶合集成关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2025-031）。
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
划相关事项的议案》
性股票的议案》。上述事项已经公司第二届董事会第五次薪酬与考核委员会审议
通过，监事会对 2025 年限制性股票激励计划首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
二、授予价格的调整事由及调整结果
（一）调整事由
根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于 2024 年度利润分配方案的议
案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股
份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不
进行公积金转增股本。因存在差异化分红，公司实际分派根据总股本摊薄调整后
计算的每股现金红利为 0.0969 元/股（含税）。公司 2024 年度利润分配方案已于
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成 2024 年年度权益分派实施公
告》（公告编号：2025-032）。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》
《2025 年限制性股票激励计划》的
规定，在限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
派息：P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，
经调整的 2023 年限制性股票激励计划的授予价格（包括首次及预留授予）
=10.07-0.0969=9.97 元/股（四舍五入保留两位小数）；
经调整的 2025 年限制性股票激励计划的授予价格（包括首次及预留授予）
=12.10-0.0969=12.00 元/股（四舍五入保留两位小数）。
综上，本次调整后，2023 年限制性股票激励计划的授予价格由 10.07 元/股
调整为 9.97 元/股，2025 年限制性股票激励计划的授予价格由 12.10 元/股调整为
东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
三、激励对象人数、名单和激励对象获授限制性股票数量的调整
事由及调整结果
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划中拟首次授予的 14 名激励对象因从公
司离职而不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股
票，公司董事会根据公司 2024 年年度股东会的授权，对 2025 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象人数、名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整。
本次调整后，2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的总
量保持不变，将前述激励对象放弃的限制性股票在其他拟首次授予激励对象的核
心骨干员工之间进行分配，调整后，2025 年限制性股票激励计划首次授予的激
励对象人数由 1,007 人调整为 993 人。除上述调整内容外，2025 年限制性股票激
励计划授予的内容与公司 2024 年年度股东会审议通过的《晶合集成 2025 年限制
性股票激励计划》相关内容一致。根据公司 2024 年年度股东会对董事会的授权，
本次调整无需提交公司股东会审议。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划、2025 年限制性股票激励计划相关
事项的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和公司《2023 年限制性股票激
励计划》
《2025 年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定。上述调整事项不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定
性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响 2023 年限制性股票激
励计划、2025 年限制性股票激励计划的继续实施。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计
划授予价格的调整以及对 2025 年限制性股票激励计划授予价格、首次授予激励
对象人数、名单及激励对象获授限制性股票数量的调整，符合有关法律、法规及
公司《2023 年限制性股票激励计划》
《2025 年限制性股票激励计划》及其摘要等
相关规定，在公司 2023 年第二次临时股东大会、2024 年年度股东会授权董事会
决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情
形。因此，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划、2025 年限制性股票激励计
划相关事项的调整，并将本议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划、2025 年限制性
股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公
司《2023 年限制性股票激励计划》
《2025 年限制性股票激励计划》及其摘要等相
关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会、2024
年年度股东会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。因此，监事会同意公司对 2023 年限制性股票激励计划、2025 年限
制性股票激励计划相关事项的调整。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（2018
修正）》
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》及《晶合集成 2023 年限制性股票激励计划》
《晶合集成
管理办法（2018 修正）》《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》《晶合集成
规定；公司尚需按照相关法律法规及相关规定履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至报告出具日，公司本次调整事项
已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《晶
合集成 2025 年限制性股票激励计划》的有关规定，调整程序合法合规，不存在
损害股东利益的情况。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
