股票代码：688521 股票简称：芯原股份
芯原微电子（上海）股份有限公司
VeriSilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A）
况报告书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联席主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年六月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签字：
__________________ __________________ __________________
Wayne Wei-Ming Dai Wei-Jin Dai
施文茜
（戴伟民） （戴伟进）
__________________ __________________ __________________
孙国栋 陈晓飞 陈 洪
__________________ __________________ __________________
陈武朝 李 辰 王志华
芯原微电子（上海）股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事签字：
__________________ __________________ __________________
Zhiwei Wang 邹 非 石雯丽
（王志伟）
芯原微电子（上海）股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体非董事的高级管理人员签字：
__________________ __________________
汪 洋 汪志伟
芯原微电子（上海）股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含
义：
本公司、公司、发
行人、芯原股份、 指 芯原微电子（上海）股份有限公司
芯原
芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
本发行情况报告书 指
股股票发行情况报告书
本次发行、本次向 芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
指
特定对象发行 股股票之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
募集说明书 指
股股票募集说明书
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
国泰海通证券、保
荐人、联席主承销 指 国泰海通证券股份有限公司
商
中信证券、联席主
指 中信证券股份有限公司
承销商
联席主承销商 指 国泰海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
发行人律师、方达 指 上海市方达律师事务所
发行人会计师、德
指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
勤
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致，带
“-”的数字表示负数。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已就本次发行事宜
发表了同意的独立意见。
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的
议案。
了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的
议案》。本次事项已经董事会独立董事专门会议审议通过。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金金额总额、发行数量暨调整方案的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》等与本次发行相关的议案。本次事项已经董事会独立董事专门会议审
议通过。
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》等议案。
（二）本次发行履行的监管部门审核过程
司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可2025561
号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项
全部以现金支付。
的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025 年 6 月 20 日，天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 6 月 20 日出具的《芯
原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字202532473 号），截至
股，发行价格为 72.68 元/股，募集资金总额为人民币 1,806,856,851.88 元，扣除
本次发行费用（不含税）人民币 26,594,726.32 元后，募集资金净额为人民币
民币 1,755,401,684.56 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托
管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届
满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据发行人《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，且不超过 50,085,283 股（含本数）。
根据发行人《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行
与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量
不超过 26,224,338 股（含本数）（为本次募集资金上限 180,685.69 万元除以本
次发行底价 68.90 元/股和 50,085,283 股的孰低值），不超过本次发行前公司总
股本的 30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股
票数量（即 26,224,338 股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2025 年 6 月 10 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
上海市方达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价过程进行见
证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《芯原微电
子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原
则 ， 确 定 本 次 的 发 行 价 格 为 72.68 元 / 股 ， 发 行 价 格 与 发 行 底 价 的 比 率 为
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,806,856,851.88 元，扣除相关不含税发行费用
人民币 26,594,726.32 元，募集资金净额为人民币 1,780,262,125.56 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 72.68 元/股，
发行股数 24,860,441 股，募集资金总额 1,806,856,851.88 元。
本次发行对象最终确定为 11 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规
定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订
了认购合同。本次发行配售结果如下：
获配股数 限售期
序号 认购对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
广东省半导体及集成电路产业投
资基金合伙企业（有限合伙）
广州芯智力股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
合计 24,860,441 1,806,856,851.88
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本
次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行
对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
发行人、联席主承销商于 2025 年 6 月 9 日向上海证券交易所报送《芯原微
电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发
行方案》”）及《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票会后事项的承诺函》启动本次发行。
在发行人、联席主承销商报送《发行方案》后，有 12 名新增投资者表达了
认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报
送的《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购
邀请书的名单》的基础之上增加该 12 名投资者。具体如下：
序号 投资者名称
在上海市方达律师事务所的见证下，截至发行 T 日（2025 年 6 月 12 日）
前，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式向 612 名符合相关条件的投资者
发出了《认购邀请书》及《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行
股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参
与本次发行认购。前述 612 名投资者中，其中包括了 70 家证券投资基金管理公
司、55 家证券公司、33 家保险机构投资者、32 家 QFII 和 410 家其他类型投资
者，以及截至 2025 年 5 月 30 日前 20 大股东中无关联关系且非港股通的 12 名
股东。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券
发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合
发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方
案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关
于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情
形。
本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过
结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主
要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025 年 6 月 12 日（T 日）上午 8:30
至 11:30，在上海市方达律师事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收到
件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 68.95 元/股-84.08 元/
股。经发行人律师和联席主承销商核查，诺德基金股份有限公司-诺德基金浦江
号单一资产管理计划和诺德基金股份有限公司-诺德基金创新旗舰 1 号集合资产
管理计划不具备申购资格被剔除，其余产品的报价属于有效申购。
上述 15 家投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 证金 效申购
广东省半导体及集成电路产业投资基
金合伙企业（有限合伙）
广州芯智力股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 证金 效申购
诺德基金
浦江 1304
号单一资
产管理计
划、诺德
基金创新
定增量化
资产管理
德基金创
新旗舰 1
号集合资
产管理计
划对应的
效申购，
其他为有
效申购
上海中移数字转型产业私募基金合伙
企业（有限合伙）
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的
定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 72.68 元/股，本次发行
对象最终确定为 11 家，本次发行股票数量为 24,860,441 股，募集资金总额为
获配股数 限售期
序号 认购对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
广东省半导体及集成电路产业投
资基金合伙企业（有限合伙）
广州芯智力股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
合计 24,860,441 1,806,856,851.88
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
名称 易方达基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
法定代表人 吴欣荣
注册资本 13,244.2 万元
统一社会信用代码 91440000727878666D
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
易方达基金管理有限公司本次获配数量为 10,388,002 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为 2,889,378 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 2,148,321 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称 平安养老保险股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 12 楼、20 楼、
住所
法定代表人 甘为民
注册资本 1,160,341.9173 万元
统一社会信用代码 913100007702124991
团体养老保险及年金业务;团体人寿保险及年金业务；团体长期健
康保险业务，个人养老保险及年金业务;个人长期健康保险业务；
短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业
务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管
经营范围
理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民
币、外币资金；与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务；与
资产管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
平安养老保险股份有限公司本次获配数量为 2,146,395 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
名称 申万宏源证券有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层
法定代表人 张剑
注册资本 5,350,000 万元
统一社会信用代码 913100003244445565
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；
证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
经营范围
件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
申万宏源证券有限公司本次获配数量为 2,146,395 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称 广发证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 林传辉
注册资本 760,584.5511 万元
统一社会信用代码 91440000126335439C
许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货
公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
广发证券股份有限公司本次获配数量为 1,596,037 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称 诺安基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 19 层 1901-1908 室
住所
法定代表人 李强
注册资本 15,000 万元
统一社会信用代码 914403007576004033
经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理
诺安基金管理有限公司本次获配数量为 1,279,581 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 405
执行事务合伙人 广东粤财基金管理有限公司
注册资本 1,000,100 万元
统一社会信用代码 91440101MA9W1EM57L
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
经营范围
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数
量为 825,536 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
名称 广州芯智力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
广州市白云区广州民营科技园科泰一路 2 号之一产业互联网创新
住所
中心 3 栋 2 层 201-56 室
执行事务合伙人 广州市白云投资基金管理有限公司
注册资本 5,210 万元
统一社会信用代码 91440111MAEKAYYF7J
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
经营范围
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
广州芯智力股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 715,465
股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
名称 国泰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资、非独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
法定代表人 周向勇
注册资本 11,000 万元
统一社会信用代码 91310000631834917Y
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国泰基金管理有限公司本次获配数量为 715,465 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
法定代表人 赵明浩
注册资本 60,060 万元
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
经营范围 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰资产管理有限公司本次获配数量为 9,866 股，股份限售期为自发行结
束之日起 6 个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的认购对象不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、
联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本
发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对
于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金
需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价结果，联席主承销商和发行见证律师上海市方达律师事务所对本
次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况
如下：
广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州芯智
力股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等
相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续， 其基金管理人已
履行私募基金管理人登记手续。
诺安基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品参与认购；易方
达基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品和养老金产品参与认
购；平安养老保险股份有限公司以其管理的保险产品和养老金产品参与认购；
国泰基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品、养老金产品、企业
年金产品参与认购；华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与认购；
前述产品无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。
财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司
分别以其管理的资产管理计划参与认购；前述资产管理计划均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规的规定
在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。
广发证券股份有限公司和申万宏源证券有限公司以自有资金参与认购，不
属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法
规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，
其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法》的规定完成了备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者
和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、
C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和
普通投资者 C4 及以上的投资者均可认购，联席主承销商告知投资者不适合购
买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承
受能力的产品或者接受相关服务的，联席主承销商在确认其不属于风险承受能
力最低类别（C1）的投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特
别的书面风险警示，投资者坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关
服务。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与
序号 投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
广东省半导体及集成电路产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
广州芯智力股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
经核查，上述 11 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者
适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联席主承销商须对
本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商和发行人律师核查：本次发
行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受
发行人提供的财务资助或者其他补偿”。
综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够
有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》及上交所的相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：朱健
保荐代表人：陈启明、邬凯丞
项目协办人：许小松
项目组成员：孙珮祺、瞿亦潇、谭鸣骢、毛宇欣
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系电话：0755-23835271
传真：010-60836029
（三）律师事务所：上海市方达律师事务所
地址：上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
负责人：季诺
经办律师：黄超、艾慧
联系电话：010-57695788
传真：010-57695788
（四）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
负责人：付建超
经办注册会计师：陈颂、黄宇翔
联系电话：021-61411798
传真：021-63350003
（五）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼
负责人：邱靖之
经办注册会计师：叶慧、张静
联系电话：010-88827799
传真：010-88018737
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比
序 限售股数
股东名称 股东性质 持股数量（股） 例
号 （股）
（%）
国家集成电路产业投资基
金股份有限公司
共青城时兴投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴海橙创业投资合伙企
业（有限合伙）
招商银行股份有限公司－
华夏上证科创板 50 成份
交易型开放式指数证券投
资基金
上海浦东新兴产业投资有
限公司
中国工商银行股份有限公
司－易方达上证科创板
数证券投资基金
中国工商银行股份有限公
投资基金
共青城原厚投资合伙企业
（有限合伙）
合计 - 266,696,102 53.25 0
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名
股东及其持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%） （股）
国家集成电路产业投资
基金股份有限公司
共青城时兴投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴海橙创业投资合伙
企业（有限合伙）
招商银行股份有限公司
－华夏上证科创板 50 成
份交易型开放式指数证
券投资基金
中国工商银行股份有限
公司－易方达上证科创
板 50 成份交易型开放式
指数证券投资基金
上海浦东新兴产业投资
有限公司
中国工商银行股份有限
证券投资基金
共青城原厚投资合伙企
业（有限合伙）
合计 - 269,762,442 51.31 3,066,340
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董
事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 24,860,441 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司仍无控股股
东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规
则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率
将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构
得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均
围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结
构。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司仍无控股股东、实际控制
人。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其
业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行完成
后，公司将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强
和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成
重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将
根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正
常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公
司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必
要的批准和披露程序。
第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行
对象合规性的结论意见
本次发行的联席主承销商国泰海通证券、中信证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请
书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司
法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次
发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利
益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及本次股票
发行方案的相关规定；
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
认购资金不存在直接或间接来源于发行人、联席主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的
情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者
补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金
安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规
的规定。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师上海市方达律师事务所认为：
与认购对象就本次发行已签署的《认购协议》合法、有效。
施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次
发行相关决议的相关规定；本次发行的结果公平、公正。
关规定。
第五节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人签字：
许小松
保荐代表人签字：
陈启明 邬凯丞
法定代表人（董事长）签字：
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
_____________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报
告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
季 诺
经办律师：
黄 超 艾 慧
上海市方达律师事务所
年 月 日
审计机构声明
德师报(函)字(24)第【】号
本所及签字注册会计师已阅读芯原微电子(上海)股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用的本所对
芯原微电子(上海)股份有限公司 2022 年度财务报表出具的德师报(审)字(23)第
P02563 号审计报告、2023 年度财务报表出具的德师报(审)字(24)第 P02741 号审
计报告、2024 年度财务报表出具的德师报(审)字(25)第 P05241 号审计报告的内
容与本所出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对芯
原微电子(上海)股份有限公司在发行情况报告书中引用由本所出具的上述审计
报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的
上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所
出具的上述报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应
的法律责任。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：
中国·上海
签字注册会计师：
签字注册会计师：
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告
书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责
任。
签字注册会计师：
叶慧 张静
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规
性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报
告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—15：00
查阅地点：
（一）发行人：芯原微电子（上海）股份有限公司
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A
电话号码：021-68608521
（二）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
联系地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰海通大厦
电话号码：021-38676666
（以下无正文）
（本页无正文，为《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）
芯原微电子（上海）股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
