上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
对象合规性的专项法律意见书
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上海市方达律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）境内法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份
有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人
问，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本专项法律意见书（以下简
称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行与
承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册
管理办法》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》
（以下简称“
《实施细则》”）及其他相关中国境内已公
开颁布并生效的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下
简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国法律对本次发行的过程进行了见
证，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于
本次发行的批准和授权、本次发行的申购及报价等方面的有关记录、协议、资料
和证明等相关文件，并就有关事项向发行人和/或其他有关机构作了询问并进行
了必要的讨论。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次发行的过程进行了见证和对认购对象的合规性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确，发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效且已公开发布的中国法律而出具。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在
本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其
他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进
行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出
具日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。
对于中国境内以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文
本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中
对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等文件中某些数据和结论以及中国
境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中
国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件等出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”），并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的
或用途。
基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
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一、 本次发行的批准和授权
董事会十一次会议及 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合
向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
股股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
《关于授权董
事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
《关于公司 2023 年度向特
股票发行数量上限、募集资金总额暨调整方案的议案》
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本
次发行相关的议案。
董事会第十八次会议及 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。
有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为“芯原微电子（上
海）股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露
要求。本所将在收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。”
海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可2025561 号），
该批复的主要内容为：“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、
你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。”
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基于上述，本所认为，本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过并经上
交所审核通过及中国证监会同意，已依法取得必要的批准和授权。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
发行人与本次发行的牵头主承销商（保荐机构）国泰海通证券股份有限公司
（以下简称“国泰海通”）和联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”，与国泰海通合称“主承销商”）已于 2025 年 6 月 9 日向上交所报送《芯
原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发
行方案》”）及《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认
购邀请书对象的名单》（以下简称“《认购邀请名单》”），发行人拟发送认购邀请
书的对象共计 600 名，具体包括：截至 2025 年 5 月 30 日发行人前 20 大股东（不
包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或施加重大影响的关联方和港股通）中的 12 家、68 家证券投资基金管理
公司、55 家证券公司、32 家保险机构、32 家合格境外机构投资者和 401 家其他
类型投资者。根据主承销商提供的资料，自向上交所报备《发行方案》后至《认
购邀请书》所确定的申购日当日（即 2025 年 6 月 12 日）上午 8:30 期间，发行
人与主承销商共收到 12 名新增投资者表达的认购意向，包括 1 家保险机构、2
家证券投资基金管理公司、9 家其他类型投资者；发行人及主承销商将其补充为
本次发行认购邀请对象。
根据主承销商提供的相关电子邮件并经核查，发行人与主承销商于 2025 年
名特定投资者发出《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购相关安排、确定发行价格、
认购对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》附件的《申购报
价单》主要包括申购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确定的认购数
量和时间缴纳认购款、认购对象的承诺等内容。
经核查，本所认为，发行人发出的《认购邀请书》的形式和内容合法有效；
发送对象范围符合《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合《发
行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定。
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经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内（2025 年 6
月 12 日 8:30-11:30），发行人、主承销商共收到 15 家认购对象发出的《申购报价
单》，并据此簿记建档。除国泰基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、易
方达基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和诺德
基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其他认购对象均根据《发行方案》及
《认购邀请书》的规定及时、足额缴纳申购保证金。根据主承销商提供的保证金
到账信息及本所律师核查，前述申购报价的认购对象的《申购报价单》均符合《认
购邀请书》的要求，其申购报价均为有效报价。
上述认购对象具体申购报价情况如下：
申购报价（人 申购总金额（人
序号 认购对象
民币元/股） 民币万元）
广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
德基金股份有限公司-诺德基金创新旗舰 1 号集合资产管理计划因存在关联关系不具备申购资格被剔除
外，其余产品均为有效申购，诺德基金管理有限公司以 77.99 元/股价格最终有效申购金额为 7,720 万元，
以 72.79 元/股价格最终有效申购金额为 15,614 万元；以 69.69 元/股价格最终有效申购的金额为 16,314 万
元。
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申购报价（人 申购总金额（人
序号 认购对象
民币元/股） 民币万元）
上海中移数字转型产业私募基金合伙企业（有限
合伙）
综上，本所认为，上述有效申购报价的认购对象提交的《申购报价单》均符
合《认购邀请书》的要求，形式和内容合法、有效，上述进行有效申购的认购对
象具备《发行注册管理办法》
《发行与承销管理办法》
《实施细则》及《认购邀请
书》所规定的认购资格。
根据《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，本
次发行的定价基准日为发行人本次发行的发行期首日（2025 年 6 月 10 日）。本
次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%，即
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量；本次发行的认购
对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象；根据发行人《芯原微
电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注
册稿）》，本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过 50,085,283 股（含本数）；根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数
量不超过 26,224,338 股（本次发行拟募集资金上限 180,685.69 万元除以本次发行
底价 68.90 元/股的结果或 50,085,283 股的孰低值）。本次发行最终发行数量的计
算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份
数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次发行拟募集
资金不超过 180,685.69 万元（含本数），发行人与主承销商综合考虑市场情况、
募集资金需求及承销风险等因素后，最终确定本次向特定对象发行 A 股股票拟
募集资金总额不超过 180,685.69 万元（含本数）。根据《发行方案》，本次发行的
最终发行价格、发行数量将在发行人本次发行获得上交所审核通过以及中国证监
会同意注册后，由发行人董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及发
行人股东大会的授权与主承销商协商确定。
根据《认购邀请书》，本次发行采取“认购价格优先、认购金额优先和收到《申
购报价单》时间优先”的原则。经本所律师现场见证，申购报价结束后，主承销
商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照认购价格由高至低进行排序；
认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；认购价格及认购金额均相同
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的，按照收到《申购报价单》的时间由先到后进行排序。在前述原则和方式基础
上，发行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行价格为 72.68 元/股，认购
对象共 11 名，发行股票数量最终确定为 24,860,441 股，募集资金总额为
根据上述，本次发行最终确定的认购对象及获配股份数量、获配金额情况如
下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
广东省半导体及集成电路产业投
资基金合伙企业（有限合伙）
广州芯智力股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
合计 24,860,441 1,806,856,851.88
本所认为，发行人本次发行的过程符合《发行注册管理办法》《发行与承销
管理办法》《实施细则》的相关规定；经上述发行过程最终确定的发行价格、认
购对象、获配股份数量、发行股份数量及募集资金金额等发行结果符合《发行注
册管理办法》
《发行与承销管理办法》
《实施细则》的相关规定，符合《发行方案》
及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果
公平、公正。
份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
经核查，本所认为，发行人与本次发行的认购对象已签署的《认购协议》合
法、有效。
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发行人及主承销商于 2025 年 6 月 12 日向 11 名认购对象发出《芯原微电子
（上海）股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 20 日出具的《芯
原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行 A 股资金到位情况的验资报告》
（天职业字202532471 号），截至 2025 年 6 月 17 日止，国泰海通指定获配投资
者缴存款的账户已收到本次发行认购对象的申购资金合计人民币
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 6 月 20 日出具的《芯
原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字202532473 号），发行人
向特定对象发行 24,860,441 股人民币普通股股票，每股面值 1 元、每股发行价为
人民币 72.68 元，募集资金总额为人民币 1,806,856,851.88 元，扣除本期发行费
用人民币 26,594,726.32 元，募集净额为人民币 1,780,262,125.56 元。经审验，截
至 2025 年 6 月 20 日止，发行人已收到本次发行实际募集资金净额为人民币
币 1,755,401,684.56 元。截至 2025 年 6 月 20 日止，发行人本次发行后的注册资
本及股本均为人民币 525,713,273 元。
三、 本次发行的认购对象
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料、主承销商出
具的《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发
行情况报告书》，并经本所律师核查，本次发行最终确定的 11 名认购对象均具有
认购本次发行项下发行人新增股份的主体资格；本次认购对象未超过 35 名。
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料、最终确定的
认购对象签署的《认购协议》及其认购款支付凭证，并经本所律师查询中国证券
投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）官方网站（https://www.amac.org.cn/）、
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）官方网站公示信息，本次发行最终确定的
认购对象的备案登记情况如下：
(1) 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广
州芯智力股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投
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资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等
相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履
行私募基金管理人登记手续。
(2) 诺安基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品参与认
购；易方达基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品和养老金产品参
与认购；平安养老保险股份有限公司以其管理的保险产品和养老金产品参与认
购；国泰基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品、养老金产品、企
业年金产品参与认购；华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与认购；
前述产品无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。
(3) 财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金
管理公司，分别以其管理的资产管理计划参与认购；前述资产管理计划均已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规的
规定在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。
(4) 广发证券股份有限公司和申万宏源证券有限公司以自有资金参与
认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法
规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
根据本次发行最终确定的认购对象在《申购报价单》中所作承诺以及其提供
的申购文件、发行人与本次发行最终确定的认购对象分别签署的《认购协议》、
主承销商分别在《国泰海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于芯原
微电子（上海）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认
购对象合规性的报告》中作出的确认、发行人的书面确认并经本所律师适当核查，
本次发行最终确定的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
根据本次发行最终确定的的认购对象在《申购报价单》中所作承诺、发行人
与本次发行最终确定的的认购对象分别签署的《认购协议》以及发行人的书面确
认，发行人及其主要股东不存在向本次发行最终确定的认购对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向本次发行最终确定的认购对象
提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。
上海市方达律师事务所 法律意见书
综上，本所认为，本次发行最终确定的认购对象具备参与本次发行的主体资
格，且不超过 35 名，符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施
细则》的相关规定。
四、 结论意见
基于上述，本所认为：
别与认购对象就本次发行已签署的《认购协议》合法、有效。
《发行与承销管理办法》
《实
施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发
行相关决议的相关规定；本次发行的结果公平、公正。
超过 35 名，符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的
相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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