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北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司
的法律意见书
北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司
的补充法律意见书（一）
北京市嘉源律师事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
目 录
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
沪硅产业、上
指 上海硅产业集团股份有限公司
市公司、公司
上海新昇晶投半导体科技有限公司，曾用名上海晶昇新
新昇晶投 指
诚半导体科技有限公司
新昇晶科 指 上海新昇晶科半导体科技有限公司
新昇晶睿 指 上海新昇晶睿半导体科技有限公司
标的公司、标
指 新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿
的企业
海富半导体基
指 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）
金
晶融投资 指 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）
产业基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
上海闪芯 指 上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）
中建材新材料 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合
指
基金 伙）
上国投资管 指 上海上国投资产管理有限公司
混改基金 指 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
共青城新昇 指 共青城新昇投资有限公司
海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、
交易对方 指
中建材新材料基金、上国投资管、混改基金
新昇晶投 46.7354%股权、新昇晶科 49.1228%股权、新昇
标的资产 指
晶睿 48.7805%股权
上海励硅 指 上海励硅半导体科技合伙企业（有限合伙）
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
上海新昇 指 上海新昇半导体科技有限公司
产业投资基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
太原晋科 指 太原晋科半导体科技有限公司
晋科硅材料 指 太原晋科硅材料技术有限公司
沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方
本次重组、本 购 买 其 持 有 的 新 昇 晶 投 46.7354% 股 权 、 新 昇 晶 科
指
次交易 49.1228%股权、新昇晶睿 48.7805%股权，并向不超过 35
名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份 沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方
及支付现金购 指 购 买 其 持 有 的 新 昇 晶 投 46.7354% 股 权 、 新 昇 晶 科
买资产 49.1228%股权、新昇晶睿 48.7805%股权
本次发行、本
次发行股份、 沪硅产业向交易对方发行境内上市的人民币普通股作为
指
本次发行股份 购买标的资产的部分对价
购买资产
本次募集配套
沪硅产业向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股
资金、募集配 指
份募集配套资金
套资金
标的资产的转让价格，以符合相关法律法规规定的资产
转让对价 指 评估机构出具并经有权国资监管机构备案（如需）的评
估报告的评估结果为基础并经双方协商确定
《发行股份及
支付现金购买
资产协议》
《发 上市公司与海富半导体基金、上海闪芯签署的《发行股
行股份及支付 指 份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购
现金购买资产 买资产协议之补充协议》
协议之补充协
议》
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
《发行股份购
买资产协议》 上市公司与产业基金二期、中建材新材料基金、上国投
《发行股份购 指 资管、混改基金签署的《发行股份购买资产协议》《发
买资产协议之 行股份购买资产协议之补充协议》
补充协议》
《股权转让协
议》《股权转 上市公司与晶融投资签署的《股权转让协议》《股权转
指
让协议之补充 让协议之补充协议》
协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支
本次重组相关 付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产
指
协议 协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股权转
让协议》《股权转让协议之补充协议》
评估基准日 指 标的资产的评估基准日 2024 年 12 月 31 日
报告期 指 2023 年、2024 年
交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续
交割日 指 完成，标的资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，
标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名
发行日 指
下之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交
过渡期 指
割日当日）止的期间
独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评
指 中联资产评估集团有限公司
估机构
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限
本法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》
立信为本次重组出具的《上海新昇晶投半导体科技有限
公司审计报告及财务报表（2023 年 1 月 1 日至 2024 年
《上海新昇晶科半导体科技有限公司审计报告及财务报
《审计报告》 指 表（2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止）》（信会
师报字2025第 ZA10183 号）、《上海新昇晶睿半导体
科技有限公司审计报告及财务报表（2023 年 1 月 1 日至
号）
立信为本次重组出具的《上海硅产业集团股份有限公司
《备考审阅报
指 审阅报告及备考财务报表（2024 年 01 月 01 日至 2024
告》
年 12 月 31 日止）》（信会师报字2025第 ZA13939 号）
中联评估为本次重组出具的《上海硅产业集团股份有限
公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶
投半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中联评报字2025第 0627 号）、《上海硅产业
集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及
《资产评估报
指 的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价值
告》
项目资产评估报告》（中联评报字2025第 0628 号）、
《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购
买资产所涉及的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字2025
第 0629 号）
《重组报告 《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购
指
书》 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
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《发行注册管
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《重组审核规
指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍
中国法律 指 法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、
补充、解释或重新制定
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：上海硅产业集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
嘉源(2025)-02-037
敬启者：
根据沪硅产业的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权
为本次重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管
理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本法律意见书所必须
查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并
就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得
到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意
见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）
其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐
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瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原
件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或者其
他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保证。
对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交
所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审
阅并确认。
基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下：
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正 文
一、本次重组的方案
根据沪硅产业第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议
决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件，并经本所律师核查，本次重
组方案的主要内容如下：
（一）本次重组的方案概况
本次重组方案由以下两部分组成：
沪硅产业通过发行股份及支付现金方式购买：（1）海富半导体基金和晶融
投资持有的新昇晶投 46.7354%股权；（2）产业基金二期和上海闪芯持有的新昇
晶科 49.1228%股权；（3）中建材新材料基金、上国投资管和混改基金持有的新
昇晶睿 48.7805%股权。
沪硅产业向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 210,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实
施为前提，但最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
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本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为海富半
导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管、混改基
金。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，新昇晶投股
东 全 部 权 益 评 估 值 为 396,180.83 万 元 ， 新 昇 晶 科 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为
估结果，经公司与交易对方协商一致，新昇晶投 46.7354%股权的交易价格为
新昇晶睿 48.7805%股权的交易价格为 1,372,195,121.96 元。公司以发行股份的方
式支付对价 6,715,556,526.75 元，以支付现金的方式支付对价 324,065,009.98 元。
本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：元
序 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 权益比例 现金对价 股份对价 付总对价
海富半导 新昇晶投
体基金 43.9863%股权
新昇晶投
产业基金 新昇晶科
二期 43.8596%股权
新昇晶科
中建材新 新昇晶睿
材料基金 24.8780%股权
上国投资 新昇晶睿
管 14.6341%股权
新昇晶睿
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序 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 权益比例 现金对价 股份对价 付总对价
合计 324,065,009.98 6,715,556,526.75 7,039,621,536.73
如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股东全部
权益评估结果不一致的，各方同意经内部有权机构批准后基于国资备案的评估结
果重新确定本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格，并就此另行签署
补充协议。
公司将在本次交易募集配套资金的配套资金到位之日起三十个工作日内完
成本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付。若在交割日起六个月内，
本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所审
核通过或中国证监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未
能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则公司应以自有
或自筹资金先行向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议
本次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价
具体情况如下表所示：
区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 18.76 15.01
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区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 60 个交易日 19.78 15.83
定价基准日前 120 个交易日 21.20 16.96
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价
格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根
据《重组管理办法》的规定，本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整
机制如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
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（3）可调价期间
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得
中国证监会同意注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的
授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：
同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半
导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日（包括本数，下同）较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点
数跌幅达到或超过 20%；B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，
有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达
到或超过 20%。
同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创 50 指数（000688.SH）和半
导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过
较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日为同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格
进行调整。
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董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以
调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，
调整后的股份发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司
仅可对股份发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价
格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若公司董事会审议决定不对
股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价
格进行调整。
（7）发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=
股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进
行调整，股票发行数量再作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格。
按上述公式计算得出的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，
不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，
本次发行股份购买资产的股份发行数量为447,405,494股，占本次发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的比例约为14.01%，具体情况如下：
序号 交易对方 股份对价金额（元） 股份发行数量（股）
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序号 交易对方 股份对价金额（元） 股份发行数量（股）
合计 6,715,556,526.75 447,405,494
发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格
调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行调整。
本次发行股份购买资产的交易对方因本次发行股份购买资产取得的公司新
增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行股份交易对方因本次发行股份购买资产
取得的股份若由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，
所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，本次发行
股份购买资产的交易对方同意根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相
应调整。
上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产的交易对方转让和交易公司股份
将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新
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老股东自本次发行完成后按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记的股份比例共同享有。
标的资产过渡期间的损益由公司享有或承担。
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《股
权转让协议》及对应补充协议，自《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付
现金购买资产协议》《股权转让协议》及对应补充协议生效后10个工作日内，交
易对方应配合公司根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定
办理标的资产过户至公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，
协助标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的公司股权变更登记文件，
并在上述协议生效20个工作日内，配合公司和标的公司完成交易对方向公司转让
标的资产的工商变更登记手续。
对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反《发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》《股权转让协议》及对应补充协议所约定
的义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违
约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任
何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不
影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反
可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和
救济应在协议被取消、终止或完成后依然有效。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的
同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）发行股份募集配套资金具体方案
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本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35
名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中
国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关
法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于公司最近一个会计年
度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次交易
经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发
行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过210,500.00万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股
本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金
额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中
国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由上市公司董
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次募集配
套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照
中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的公司股
份，其锁定期亦参照上述约定。
如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁
定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中
国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金总额不超过210,500.00万元，拟用于补充流动资金、支付
本次交易的现金对价及中介机构费用，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套资
序号 项目 拟使用募集资金金额
金金额的比例
支付本次交易的现金对
价及中介机构费用
合计 210,500.00 100.00%
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实
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施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在本次发行募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自有和/或
自筹资金先行投入支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募
集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自
有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，结合募集资金
用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后公司新
老股东按各自持股比例共同享有。
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期
自动延长至本次交易完成日。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规
定。
二、本次重组相关方的主体资格
（一）沪硅产业
沪硅产业为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行
方、现金支付方和标的资产购买方。根据公司提供的资料，沪硅产业主要历史沿
革及现状如下：
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公司系由上海硅产业投资有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司各发
起人以其拥有的上海硅产业投资有限公司截至2018年5月31日经审计的净资产
万元计入资本公积。
公司设立时的股本结构如下：
序号 发起人 股份数量（万股） 股份比例（%）
上海嘉定工业区开发（集团）有
限公司
上海武岳峰集成电路股权投资合
伙企业（有限合伙）
合计 162,000 100.00
经中国证监会《关于同意上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可2020430号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股
（A股）62,006.82万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为3.89元，募集
资金总额为241,206.53万元，募集资金净额为228,438.98万元。首次公开发行股票
完成后，公司注册资本由186,019.18万元变更为248,026.00万元。根据2020年4月
年4月15日止，公司完成了人民币普通股A股62,006.82万股的公开发行，股款以
人民币缴足，计241,206.53万元。
根据上交所《关于上海硅产业集团股份有限公司人民币普通股股票科创板上
市交易的公告》（上证公告（股票）202038号），2020年4月20日，公司首次
公开发行的人民币普通股股票在上交所科创板上市，证券简称为“沪硅产业”，证
券代码为“688126”。
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
(1) 2022年3月，向特定对象发行股票
司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意公司向特定对象发行不
超过744,078,000股，募集资金总额不超过人民币500,000万元。2021年12月17日，
公司收到中国证监局出具的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可20213930号），同意公司向特定对象发行A
股股票的注册申请。公司本次向特定对象发行A股股票总数量为240,038,399股，
发行价格为20.83元/股，实际募集资金总额为人民币4,999,999,851.17元，实际募
集资金净额为人民币4,946,185,486.46元。2022年3月3日，公司就本次发行新增股
份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续，
公司注册资本由2,480,260,000元变更为2,720,298,399元。
(2) 2022年7月，股票期权激励计划第二个行权期第一次行权
二十二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
的议案》，确认第二个行权期行权条件成就。截至2022年6月21日，行权股数
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司注册资本由
(3) 2023年8月，股票期权激励计划第三个行权期第一次行权
会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，
确认股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就。截至2023年7月27日，行权
股数为15,518,529股，共计收到投资款53,594,789元。2023年8月22日，本次行权
新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司注册资本
由2,731,658,657元变更为2,747,177,186元。
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沪硅产业现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91310114MA1GT35K5B）。根据该营业执照及沪硅产业现行有效的公司
章程，截至本法律意见书出具之日，沪硅产业的基本情况如下：
名称 上海硅产业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91310114MA1GT35K5B
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住所 上海市嘉定区兴邦路 755 号 3 幢
法定代表人 俞跃辉
注册资本 274,717.7186 万元
成立日期 2015 年 12 月 9 日
营业期限 2015 年 12 月 9 日至无固定期限
硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务，硅产品和集成电
路研制、销售，硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，
经营范围 实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商
务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据公司提供的资料及确认，截至2025年3月31日，沪硅产业的前十大股东
的情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
上海嘉定工业区开发（集团）有限公
司
招商银行股份有限公司－华夏上证
券投资基金
华芯投资管理有限责任公司－国家
限公司
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
达上证科创板 50 成份交易型开放式
指数证券投资基金
上海武岳峰集成电路股权投资合伙
企业（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司－诺安
成长混合型证券投资基金
合计 1,808,975,474 65.85
根据公司提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，沪硅产业无控股
股东，无实际控制人。
根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具
之日，沪硅产业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据沪硅产业提供
的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沪硅产业不存
在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）本次重组的交易对方
根据海富半导体基金的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信
用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，海富半导体基金的基本情况如下：
名称 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MABQ007T2K
执行事务合伙人 海富产业投资基金管理有限公司
出资额 131,504.4 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
住所
类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2022 年 6 月 2 日
营业期限 2022 年 6 月 2 日至 2030 年 6 月 1 日
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
根据海富半导体基金提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官
网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，海富半导体基金
为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为SVU662，基金管理人海
富产业投资基金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号
为P1000839。海富半导体基金的出资结构如下表所示：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类型 份额比例（%）
全国社会保障基金理
事会
上海长三角中银二期
业（有限合伙）
海通创新证券投资有
限公司
嘉兴璞纯创业投资合
伙企业（有限合伙）
武汉荟达亚投资管理
有限责任公司
海富产业投资基金管
理有限公司
合计 131,504.4 —— 100.0000
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
海富半导体基金的登记状态为“存续”。根据海富半导体基金提供的资料及确认，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海富半导体基金不存在根据法
律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。
根据晶融投资的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具之日，晶融投资的基本情况如下：
名称 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA7KTLDE0Y
执行事务合伙人 共青城新昇投资有限公司
出资额 8,001 万元
住所 江西省九江市共青城市基金小镇内
类型 有限合伙企业
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主
经营范围
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2022 年 4 月 2 日
营业期限 2022 年 4 月 2 日至 2072 年 4 月 1 日
根据晶融投资提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至
本法律意见书出具之日，晶融投资的出资结构如下表所示：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类型 份额比例（%）
共青城晶萃投资合伙
企业（有限合伙）
共青城晶盈投资合伙
企业（有限合伙）
共青城晶投投资合伙
企业（有限合伙）
共青城晶瀚投资合伙
企业（有限合伙）
共青城晶卓投资合伙
企业（有限合伙）
共青城晶磐投资合伙
企业（有限合伙）
共青城晶迪投资合伙
企业（有限合伙）
共青城晶睿投资合伙
企业（有限合伙）
合肥纬聿股权投资合
伙企业（有限合伙）
合计 8,001 —— 100.0000
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
晶融投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据晶融投资提供的资
料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，晶融投资不存在根
据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。
根据产业基金二期的营业执照、《公司章程》，并经本所查询国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，产业基金二期的基本情况如下：
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F
法定代表人 张新
注册资本 20,415,000 万元
住所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
类型 其他股份有限公司（非上市）
项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
经营范围
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2019 年 10 月 22 日
营业期限 2019 年 10 月 22 日至 2029 年 10 月 21 日
根据产业基金二期提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、
国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，产业基金二期为中国
证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为SJU890，基金管理人华芯投资
管理有限责任公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1009674。
产业基金二期的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有
限合伙）
安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市深超科技集成电路产业投资合伙
企业（有限合伙）
合计 20,415,000 100.0000
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
产业基金二期的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据产业基金二期
提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，产业基金
二期不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据上海闪芯的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具之日，上海闪芯的基本情况如下：
名称 上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310114MA7AYLY32Y
执行事务合伙人 上海由芯投资管理有限公司
出资额 30,000.2001 万元
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
住所 上海市嘉定区嘉定镇博乐路 70 号 36 幢 4 层 J3218 室
类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计
及服务；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯
经营范围 设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期 2021 年 10 月 15 日
营业期限 2021 年 10 月 15 日至 2051 年 10 月 14 日
根据上海闪芯提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截至
本法律意见书出具之日，上海闪芯的出资结构如下表所示：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类型 份额比例（%）
上海武岳峰三期私募投
伙）
上海临港国泰君安科技
企业（有限合伙）
重庆渝富控股集团有限
公司
上海由芯投资管理有限
公司
合计 30,000.2001 —— 100.0000
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
上海闪芯的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据上海闪芯提供的资
料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海闪芯不存在根
据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。
根据中建材新材料基金的营业执照、《合伙协议》，并经本所查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中建材新材料基金的基本情况
如下：
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
名称 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MA8N5HDP37
执行事务合伙人 中建材（安徽）新材料基金管理有限公司
出资额 1,500,000 万元
中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道 2800 号
住所
创新产业园二期 E1 栋基金大厦 666 室
类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
成立日期 2021 年 8 月 31 日
营业期限 2021 年 8 月 31 日至 2031 年 8 月 30 日
根据中建材新材料基金提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会
官网、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中建材新材料
基金为中国证券投资基金业协会备案私募基金，基金编号为SSG288，基金管理
人中建材私募基金管理（北京）有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，
登记编号为P1072218。中建材新材料基金的出资结构如下表所示：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类型 份额比例（%）
中国国新控股有限责
任公司
中国建材股份有限公
司
安徽海螺水泥股份有
限公司
国家制造业转型升级
基金股份有限公司
中建材联合投资有限
公司
合肥市建设投资控股
（集团）有限公司
安徽省三重一创产业
司
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
序号 合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类型 份额比例（%）
芜湖产业投资基金有
限公司
蚌埠市产业引导基金
有限公司
浙江上峰建材有限公
司
中信证券投资有限公
司
深圳市创新投资集团
有限公司
中建材（安徽）新材
料基金管理有限公司
合肥纬聿股权投资合
伙企业（有限合伙）
中建材私募基金管理
（北京）有限公司
合计 1,500,000 —— 100.0000
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
中建材新材料基金的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中建材新
材料基金提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中建材新材料基金不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。
根据上国投资管的营业执照、《公司章程》，并经本所查询国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见书出具之日，上国投资管的基本情况如下：
名称 上海上国投资产管理有限公司
统一社会信用代码 9131000033232831XD
法定代表人 陈志刚
注册资本 100,000 万元
住所 上海市黄浦区九江路 111 号 201 室
类型 有限责任公司（国有控股）
资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
成立日期 2015 年 3 月 11 日
营业期限 2015 年 3 月 11 日至无固定期限
根据上国投资管提供的资料，并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，上国投资管的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 100,000 100.0000
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
上国投资管的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据上国投资管提供
的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上国投资管不
存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据混改基金的营业执照、《公司章程》，并经本所查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具之日，混改基金的基本情况如下：
名称 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49
法定代表人 郭祥玉
注册资本 7,070,000 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 821
住所
室
类型 其他有限责任公司
一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业
经营范围 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
成立日期 2020 年 12 月 24 日
营业期限 2020 年 12 月 24 日至 2030 年 12 月 23 日
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
根据混改基金提供的资料，并经本所查询中国证券投资基金业协会官网、国
家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，混改基金为中国证券投
资基金业协会备案私募基金，基金编号为SQN313，基金管理人诚通混改私募基
金管理有限公司已于中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1071956。
混改基金的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 7,070,000 100.0000
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
混改基金的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据混改基金提供的资
料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，混改基金不存在根
据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
本次重组相关的上市公司、交易对方均为有效存续的企业，具备实施本次重
组的主体资格。
三、本次重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《股权转让协议》
改基金签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与海富半导体基金、上
海闪芯签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与晶融投资
签署了附条件生效的《股权转让协议》。该等协议对标的资产的转让对价及支付
方式、期间损益归属、本次交易的方案、声明、承诺和保证、过渡期安排、信息
披露及保密义务、本次交易的交割、不可抗力、债权债务处理及员工安置、税费、
协议的生效、变更、补充和终止、法律适用及争议解决、违约责任、通知等事项
作出了明确约定。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》及《股权转让协议之补充协议》
行股份及支付现金购买资产协议》《股权转让协议》签署了附条件生效的补充协
议，根据《资产评估报告》并经交易各方协商一致，对标的资产的交易价格及支
付方式、本次发行的股份数量等事项作出进一步的明确约定。
除本次重组相关协议另有约定外，上述《发行股份购买资产协议》《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《股权转让协议》及其补充协议在以下条件全部
满足后一并生效：（1）本次交易经公司的董事会、股东大会批准；（2）本次交
易经交易对方有权决策机构批准；（3）标的资产的评估结果通过有权国资监管
机构的备案；（4）本次交易经上交所审核通过；（5）本次交易经中国证监会同
意注册；（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核
准。
综上，本所认为：
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
本次重组相关协议的内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，上述协议
生效后，对协议相关方均具有法律约束力。
四、本次重组的授权和批准
（一）本次重组已经取得的授权和批准
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
重组已经取得以下授权和批准：
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关
的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避表
决。沪硅产业的独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了独立意
见。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相
关议案时回避表决。沪硅产业的独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，
并发表了独立意见。
截至本法律意见书出具之日，交易对方已经履行内部决策审议程序，同意本
次交易方案。
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
截至本法律意见书出具之日，标的公司已经召开股东会审议通过本次交易。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权
和批准：
需）。
综上，本所认为：
取得沪硅产业股东大会的批准，尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。
五、本次重组的标的资产
根据本次重组方案并经本所律师核查，本次重组的标的资产包括：（1）海
富半导体基金和晶融投资持有的新昇晶投46.7354%股权；（2）产业基金二期和
上海闪芯持有的新昇晶科49.1228%股权；（3）中建材新材料基金、上国投资管
和混改基金持有的新昇晶睿48.7805%股权，具体情况如下：
（一）新昇晶投
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(1) 新昇晶投的现状
根据新昇晶投的《营业执照》并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，新昇晶投的基本情况如下：
名称 上海新昇晶投半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MA7NBRX39G
类型 其他有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路 1000 号 6 幢 4
住所
层
法定代表人 李炜
注册资本 291,000 万元
成立日期 2022 年 4 月 21 日
营业期限 2022 年 4 月 21 日至无固定期限
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶投的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据新昇晶投提供的资料
及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶投不存在根据
法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据新昇晶投工商登记信息及最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶投的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
合计 291,000 100.0000
根据在国家企业信用信息公示系统的查询结果以及海富半导体基金、晶融投
资以及沪硅产业的确认，上海新昇、海富半导体基金、晶融投资合法持有新昇晶
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投100%的股权，其所持股权不存在股权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受
到限制的情况。
(2) 新昇晶投的设立及主要历史沿革
同投资上海晶昇新诚半导体科技有限公司之投资协议》，约定：由晶融投资与共
青城新昇先行设立新昇晶投，其中晶融投资认缴7,990万元注册资本，共青城新
昇认缴10万元注册资本。后续晶融投资将受让共青城新昇认缴的10万元注册资本，
协议其他投资方将以对新昇晶投增资方式实现共同投资标的公司之目的。上述投
资完成后，新昇晶投将与其他投资方共同投资设立新昇晶科，新昇晶科后续还将
与其他投资方共同投资设立控股子公司新昇晶睿。
设立新昇晶投，注册资本为8,000万元，其中晶融投资以货币认缴7,990万元，出
资期限为2072年4月1日，共青城新昇以货币认缴10万元，出资期限为2072年3月
区临港新片区市场监督管理局颁发《营业执照》。
新昇晶投设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 8,000 0 100.0000 —
有的公司0.125%股权（对应注册资本10万元）。
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昇以货币认缴155,000万元；（2）海富半导体基金以货币认缴128,000万元；（3）
上海励硅以货币认缴8,000万元，并通过反映上述股权转让和增资的《公司章程》。
反映上述股权变动的《公司章程》。
本次股权转让及增资完成后，新昇晶投的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 299,000 291,000 100.0000 —
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新昇晶投半导体科技
有限公司验资报告》（上会师报字（2023）第0708号），截至2022年7月6日，上
海新昇、海富半导体基金、晶融投资认缴的注册资本已全部实缴。
《关于公司实施注册资本金定向减资的议案》，同意上海励硅减资退出，新昇晶
投注册资本减少至291,000万元。
公告期为2024年10月11日至2024年11月25日。2024年10月，新昇晶投召开2024
年第三次股东会并作出决议，决定就本次减资修订公司章程并办理工商变更。
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年11月26日，新昇晶投已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或
提供相应担保。
的《上海新昇晶投半导体科技有限公司章程》。
本次减资完成后，新昇晶投的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 291,000 291,000 100.0000 —
自本次减资完成后至本法律意见书出具之日，新昇晶投的股权结构未再发生
变化。
综上，本所认为：
据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
法持有新昇晶投100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
根据新昇晶投提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶投共有1家直接控股子公司新昇晶科，为本次交易的标的资产之一，具体
情况如下：
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序号 公司名称 注册资本（万元） 股东名称及持股比例
根据新昇晶投提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶投除直接持有新昇晶科50.8772%的股权外，未开展其他经营活动，未拥有
土地使用权、房屋、注册商标、授权专利、软件著作权。
根据新昇晶投提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶投已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：
序号 企业名称 统一社会信用代码
根据新昇晶投提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具
的《法人公共信用信息报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，
并经本所律师核查，新昇晶投自设立至报告期末，不存在因违反有关税收法律、
法规而受到行政处罚的情况。
根据新昇晶投提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶投除直接持有新昇晶科 50.8772%的股权外，未开展其他经营活动，不涉
及排污许可/登记。
根据新昇晶投提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具
的《法人公共信用信息报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，
并经本所律师核查，新昇晶投自设立至报告期末，不存在因违反环保方面的法
律法规而受到行政处罚的情况。
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
根据新昇晶投提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具
的《法人公共信用信息报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，
并经本所律师核查，新昇晶投自设立至报告期末，不存在因违反安全生产方面
的法律法规而受到行政处罚的情况。
根据新昇晶投提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具
的《法人公共信用信息报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，
并经本所律师核查，新昇晶投自设立至报告期末，未受到过行政处罚。
根据新昇晶投提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，新昇晶投不存在未决诉讼及仲裁案件。
（二）新昇晶科
(1) 新昇晶科的现状
根据新昇晶科的《营业执照》并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，新昇晶科的基本情况如下：
名称 上海新昇晶科半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MABNL4JP9D
类型 其他有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路 1000 号 4 幢 4
住所
层B区
法定代表人 李炜
注册资本 570,000 万元
成立日期 2022 年 6 月 13 日
营业期限 2022 年 6 月 13 日至无固定期限
一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子
专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子
经营范围
元器件制造；其他电子器件制造；集成电路制造；集成电路销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
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技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；非居住
房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
根据在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶科的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据新昇晶科提供的资料
及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶科不存在根据
法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据新昇晶科工商登记信息及最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶科的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
合计 570,000 100.0000
根据在国家企业信用信息公示系统的查询结果以及产业基金二期、上海闪芯
以及沪硅产业的确认，新昇晶投、产业基金二期和上海闪芯合法持有新昇晶科
限制的情况。
(2) 新昇晶科的设立及主要历史沿革
技有限公司章程》约定设立上新昇晶科，注册资本为570,000万元，其中新昇晶
投以货币认缴290,000万元、产业基金二期以货币认缴250,000万元、上海闪芯以
货币认缴30,000万元。
区临港新片区市场监督管理局颁发《营业执照》。
新昇晶科设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资
序号 股东姓名/名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） 本（万元）
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认缴注册资本 实缴注册资
序号 股东姓名/名称 出资比例（%） 出资方式
（万元） 本（万元）
合计 570,000 0 100.0000 —
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新昇晶科半导体科技
有限公司验资报告》（上会师报字（2023）第0706号），截至2022年12月30日，
新昇晶科的注册资本已全部实缴。
自设立至本法律意见书出具之日，新昇晶科的股权结构未发生变化。
综上，本所认为：
或其公司章程的规定需要终止的情形。
持有新昇晶科100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
根据新昇晶科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶科共有1家直接控股子公司新昇晶睿，为本次交易的标的资产之一，具体
情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 股东名称及持股比例
新昇晶睿 205,000
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(1) 租赁房屋
根据新昇晶科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶科未拥有任何土地使用权和自有房屋。
根据新昇晶科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶科向上海新昇租赁使用1处房屋，具体情况如下：
承租 面积 是否办理 是否取得房屋不
出租方 地址 用途 租赁期限
人 （平方米） 租赁备案 动产权证
已取得沪房地浦
上海市浦东新 字（2016）第
新昇 上海新 生产 自交付日
晶科 昇 经营 起 20 年
坊 46/14 丘 用权证，尚未取得
房产证
新昇晶科承租的上述房产尚未取得房屋不动产权证。根据《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释
（2020修正）》
第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许
可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终
结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定
有效。”新昇晶科承租的上述房产已取得土地使用权证以及建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、施工许可证等建设手续；因该地块上仍有其他地上建筑
物仍在建设中，需待该地块全部地上建筑物完成整体竣工验收后方可统一办理
房屋不动产权证。新昇晶科承租的上述房产暂未取得房屋不动产权证的情况不
会导致新昇晶科与上海新昇签署的房屋租赁合同无效。
根据上海新昇及新昇晶科开具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明
专用版）》，报告期内，上海新昇及新昇晶科在规划资源领域、住房城乡建设
领域均无违法记录信息。
此外，上海新昇向新昇晶科出租上述房产系用于实施新昇晶科“新增30万
片集成电路用300mm高端硅片研发与先进制造项目”，并已办理项目立项、环评、
节能审查、排污许可、环保验收、安全设施验收等手续。上海新昇已向中国（上
海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“管委会”）提交《关
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于上海硅产业集团股份有限公司重大资产重组项目标的企业情况说明》，恳请
管委会支持由新昇晶科继续实施前述项目，在符合法定条件及履行法定程序的
前提下，房屋产权证明办理不存在实质性障碍，并保障项目正常生产经营活动
不受影响。管委会高新产业和科技创新处已书面回复确认情况属实、予以支持。
综上所述，本所认为，新昇晶科所租赁的房产尚未取得房屋不动产权证不
会对标的公司的生产经营及本次交易构成重大不利影响。
(2) 注册商标
根据新昇晶科提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2024年12月31
日，新昇晶科未拥有注册商标。
(3) 授权专利
根据新昇晶科提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2024年12月31
日，新昇晶科与上海新昇共有4项授权专利，具体如下：
序 专利权 专利 授权公 期 取得 法律 他项
专利名称 专利号
号 人 类型 告日 限 方式 状态 权利
新昇晶 一种研磨载具
海新昇 磨方法
一种刻蚀方法、
新昇晶
刻蚀装置及半 2016107 2021.01. 20 继受
导体晶圆分割 780658 29 年 取得
海新昇
方法
新昇晶
一种晶圆的双 2016103 2020.03. 20 继受
面抛光方法 329857 31 年 取得
海新昇
新昇晶 晶棒线切割辊
实用 2020211 2021.04. 10 继受
新型 828613 20 年 取得
海新昇 割装置
根据新昇晶科提供的资料及确认，并经本所律师核查，新昇晶科与上海新
昇共有的上述授权专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
冻结或其他权利受到限制的情况。
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
(4) 软件著作权
根据新昇晶科提供的资料及确认并经本所律师核查，截至2024年12月31日，
新昇晶科未拥有软件著作权。
根据新昇晶科提供的资料并经本所律师核查，新昇晶科的主营业务为300m
m半导体硅片切磨抛与外延相关业务。
新昇晶科为经进出口管理部门备案的进出口货物收发货人，海关备案编码为
根据新昇晶科提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶科已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：
序号 企业名称 统一社会信用代码
根据新昇晶科提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具
的《法人公共信用信息报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，
并经本所律师核查，新昇晶科自设立至报告期末，不存在因违反有关税收法律、
法规而受到行政处罚的情况。
根据新昇晶科提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具
的《法人公共信用信息报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，
并经本所律师核查，新昇晶科自设立至报告期末，不存在因违反环保方面的法
律法规而受到行政处罚的情况。
根据新昇晶科提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具
的《法人公共信用信息报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
并经本所律师核查，新昇晶科自设立至报告期末，不存在因违反安全生产方面
的法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据新昇晶科提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具
的《法人公共信用信息报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，
并经本所律师核查，新昇晶科自设立至报告期末，未受到过行政处罚。
根据新昇晶科提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，新昇晶科不存在未决诉讼及仲裁案件。
（三）新昇晶睿
(1) 新昇晶睿的现状
根据新昇晶睿的《营业执照》并经本所查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，新昇晶睿的基本情况如下：
名称 上海新昇晶睿半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MABQUJK46N
类型 其他有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云水路 1000 号 1 幢 2
住所
层
法定代表人 李炜
注册资本 205,000 万元
成立日期 2022 年 6 月 17 日
营业期限 2022 年 6 月 17 日至无固定期限
一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子
专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子
元器件制造；其他电子器件制造；集成电路制造；集成电路销
经营范围
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；非居住
房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
营业执照依法自主开展经营活动）
根据在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶睿的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据新昇晶睿提供的资料
及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新昇晶睿不存在根据
法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据新昇晶睿工商登记信息及最新的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶睿的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
合计 205,000 100.0000
根据在国家企业信用信息公示系统的查询结果以及中建材新材料基金、上国
投资管、混改基金以及沪硅产业的确认，新昇晶科、中建材新材料基金、上国投
资管、混改基金合法持有新昇晶睿100%的股权，其所持股权不存在股权纠纷，
不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
(2) 新昇晶睿的设立及主要历史沿革
署《上海新昇晶睿半导体科技有限公司章程》，约定设立新昇晶睿，注册资本为
认缴51,000万元，上国投资管以货币认缴30,000万元，混改基金以货币认缴19,000
万元。
区临港新片区市场及监督管理局颁发《营业执照》。
新昇晶睿设立时的股权结构如下：
认缴注册资 实缴注册资
序号 股东姓名/名称 出资比例（%） 出资方式
本（万元） 本（万元）
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
认缴注册资 实缴注册资
序号 股东姓名/名称 出资比例（%） 出资方式
本（万元） 本（万元）
合计 205,000 0 100.0000 —
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新昇晶睿半导体科技
有限公司验资报告》（上会师报字（2023）第0707号），截至2022年7月13日，
新昇晶睿的注册资本已全部实缴。
自设立至本法律意见书出具之日，新昇晶睿的股权结构未发生变化。
综上，本所认为：
据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
管、混改基金合法持有新昇晶睿100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
根据新昇晶睿提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶睿无子公司。
(1) 租赁房屋
根据新昇晶睿提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶睿未拥有任何土地使用权和自有房屋。
根据新昇晶睿提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶睿向上海新昇租赁使用2处房屋，具体情况如下：
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
承租 出租 面积 用 是否办理 是否取得房屋不
地址 租赁期限
人 方 （平方米） 途 租赁备案 动产权证
已取得沪（2022）
生
上海市浦东新 市字不动产权第
新昇 上海 产
晶睿 新昇 经
坊 46/16 丘 用权证，尚未取
营
得房产证
中国（上海）自 生 已取得沪（2019）
新昇 上海 由贸易试验区 产 浦字不动产权第
晶睿 新昇 临港新片区云 经 117292 号房产
水路 1000 号 营 证
新昇晶睿承租的上述第 1 项房产尚未取得房屋不动产权证。根据《最高人
民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释
（2020 修正）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按
照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但
在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，
人民法院应当认定有效。”新昇晶科承租的上述房产已取得土地使用权证以及建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等建设手续，因该地块
上仍有其他地上建筑物仍在建设中，需待该地块全部地上建筑物完成整体竣工
验收后方可统一办理房屋不动产权证。新昇晶睿承租的上述房产暂未取得房屋
不动产权证的情况不会导致新昇晶睿与上海新昇签署的房屋租赁合同无效。
根据上海新昇及新昇晶睿开具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明
专用版）》，报告期内，上海新昇及新昇晶睿在规划资源领域、住房城乡建设
领域均无违法记录信息。
此外，上海新昇向新昇晶睿出租上述房产系用于实施新昇晶睿“集成电路
硅材料工程研发配套项目”，并已办理项目立项、环评、节能审查、排污许可
等手续。截至本法律意见书出具之日，该项目在上述第 1 项租赁房产处实施部
分的环保验收、安全设施验收手续尚在办理过程中。上海新昇已向管委会提交
《关于上海硅产业集团股份有限公司重大资产重组项目标的企业情况说明》，
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
恳请管委会支持由新昇晶睿继续实施前述项目，在符合法定条件及履行法定程
序的前提下，项目建设手续及房屋产权证明办理不存在实质性障碍，并保障公
司项目正常生产经营活动不受影响。管委会高新产业和科技创新处已书面回复
确认情况属实、予以支持。
综上所述，本所认为，新昇晶睿所租赁的房产尚未取得房屋不动产权证不
会对标的公司的生产经营及本次交易构成重大不利影响。
(2) 注册商标
根据新昇晶睿提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2024年12月31
日，新昇晶睿未拥有注册商标。
(3) 授权专利
根据新昇晶睿提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2024年12月31
日，新昇晶睿与上海新昇共有7项授权专利，具体情况如下：
序 专利权 专利 授权公 期 取得 法律 他项
专利名称 专利号
号 人 类型 告日 限 方式 状态 权利
新昇晶
石墨坩埚及其 2017104 2021.05. 20 继受
制造方法 120824 07 年 取得
海新昇
新昇晶 一种应用于单
实用 2018211 2019.03. 10 继受
新型 698824 01 年 取得
海新昇 置及单晶炉
新昇晶
实用 2018211 2019.03. 10 继受
新型 612359 01 年 取得
海新昇
新昇晶 一种用于晶棒
实用 2018201 2018.09. 10 继受
新型 507750 21 年 取得
海新昇 具及研磨装置
新昇晶 拉晶炉拉晶控 2024110 2024.12. 20 原始
睿、上 制方法、控制装 688948 03 年 取得
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
序 专利权 专利 授权公 期 取得 法律 他项
专利名称 专利号
号 人 类型 告日 限 方式 状态 权利
海新昇 置及电子设备
新昇晶 一种单晶炉卸
实用 2024211 2024.12. 10 原始
新型 194531 31 年 取得
海新昇 防护装置
新昇晶
一种磁场升降 实用 2024210 2024.12. 10 原始
装置 新型 648927 31 年 取得
海新昇
根据新昇晶睿提供的资料及确认，并经本所律师核查，新昇晶睿与上海新
昇共有的上述授权专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
冻结或其他权利受到限制的情况。
(4) 软件著作权
根据新昇晶睿提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至2024年12月31
日，新昇晶睿未拥有软件著作权。
根据新昇晶睿提供的资料并经本所律师核查，新昇晶睿的主营业务为300m
m半导体硅片拉晶相关业务。
新昇晶睿为经进出口管理部门备案的进出口货物收发货人，海关备案编码为
根据新昇晶睿提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新昇晶睿已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：
序号 企业名称 统一社会信用代码
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
根据新昇晶睿提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具
的《法人公共信用信息报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，
并经本所律师核查，新昇晶睿自设立至报告期末，不存在因违反有关税收法律、
法规而受到行政处罚的情况。
根据新昇晶睿提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具
的《法人公共信用信息报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，
并经本所律师核查，新昇晶睿自设立至报告期末，不存在因违反环保方面的法
律法规而受到行政处罚的情况。
根据新昇晶睿提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具
的《法人公共信用信息报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，
并经本所律师核查，新昇晶睿自设立至报告期末，不存在因违反安全生产方面
的法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据新昇晶睿提供的资料及确认，以及上海市公共信用信息服务中心出具
的《法人公共信用信息报告》
《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，
并经本所律师核查，新昇晶睿自设立至报告期末，未受到过行政处罚。
根据新昇晶睿提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，新昇晶睿不存在未决诉讼及仲裁案件。
六、本次重组涉及的其他重要事项
（一）本次重组涉及的员工劳动关系变更
本次重组的标的资产为标的企业的股权，不涉及标的企业员工劳动关系的变
更，本次重组完成后，原由标的企业聘任的员工仍然由标的企业继续聘任。
（二）本次重组涉及的债权债务处理
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根据本次交易方案，本次重组的标的资产为交易对方持有的标的企业的股权，
不涉及债权债务的转移或处置；本次重组完成后，原由标的企业承担的债权债务
仍然由标的企业享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
七、本次重组的实质条件
（一）本次重组构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次交易前 12 个月内，
上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产情况如下：
方共同出资，投资设立控股子公司晋科硅材料。晋科硅材料主要从事 300mm 半
导体硅片业务，投资完成后公司间接持有晋科硅材料 45.46%的股权。前述投资
已经公司董事会审议通过。后续太原晋科将对晋科硅材料的 280,000 万元出资中
的 30,000 万元出资额（实际缴纳的出资额为 0 万元）转让给上国投资管，前述
转让后太原晋科对晋科硅材料的最终认缴出资额为 250,000 万元。
根据公司提供的资料及确认，公司上述投资的标的资产与新昇晶投、新昇晶
科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于《重组管理办法》第十四条规定的交
易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需纳入本次交易的累计计算范围。
根据《重组报告书》、标的企业《审计报告》、公司提供的过去12个月购买、
出售资产相关的资料、沪硅产业《2024年度审计报告》等资料，结合本次交易中
拟购买资产的交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入
金额孰高 金额孰高
新昇晶投 46.7354%股权 382,886.24 185,156.68 53,080.45
新昇晶科 49.1228%股权 381,585.96 381,585.96 29,717.38
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资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入
金额孰高 金额孰高
新昇晶睿 48.7805%股权 137,219.51 137,219.51 4,247.02
本次交易标的资产合计 901,691.72 703,962.15 87,044.85
最近 12 个月购买资产晋科硅材料 250,000.00 250,000.00 不适用
累计计算 1,151,691.72 953,962.15 87,044.85
沪硅产业 2,926,984.24 1,229,926.01 338,761.17
财务指标占比 39.35% 77.56% 25.70%
注：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。标的资产的资产总额、营业收入及资产
净额为标的公司数据乘以标的资产对应的股权比例；同时，考虑到新昇晶投对新昇晶科并表、
新昇晶科对新昇晶睿并表，计算资产总额及营业收入指标时已剔除重复计算影响。
综上，将本次交易前 12 个月公司购买、出售同一或相关资产纳入累计计算
范围后，本次交易标的资产的资产净额与交易金额孰高值占上市公司相关财务数
据的比例达到 50%以上，本次重组构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，公司无控股股东、实际控制人。根据《重组报告书》
以及本次交易中标的资产的交易作价情况，本次重组完成后，公司仍无控股股东
和实际控制人。本次重组预计不存在导致公司控制权变更的情况。
综上，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
（1） 根据《重组报告书》、标的企业提供的资料及确认，并经本所律师核
年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易的实施不直接涉及有关环境保护、
土地管理事项；本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，不涉
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及向国务院反垄断执法机构申报；本次交易的标的企业均为境内企业，交易对方
均为中国籍自然人或境内企业，不涉及外商投资和对外投资事项。
根据标的企业开具的关于其报告期内合规情况的专用信用报告、提供的资料
及确认，并经本所律师核查，标的企业在报告期内不存在环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资方面的行政处罚。
据此，本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2） 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组完成后，不考虑募
集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至 319,458.27 万股，沪硅产业的股
本总额仍超过 4 亿元，且社会公众股比例不低于公司总股本的 10%，沪硅产业的
股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致沪硅产业不
符合相关法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
（3） 根据本次重组相关协议的约定并经本所律师核查，本次重组中标的资
产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由
交易各方协商确定，标的资产定价公允；上市公司董事会已依法召开会议审议批
准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格，独立董事已发表同意的独立意见，
认为定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4） 根据本次重组相关协议、标的企业提供的资料、交易对方出具的承诺，
并经本所律师核查，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或转移
不存在法律障碍；此外，本次交易的标的资产为股权资产，交易完成后标的企业
仍将独立存续，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权、
债务的转移或处置。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5） 根据《重组报告书》，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存
在可能导致沪硅产业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重
组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 根据《重组报告书》、沪硅产业董事会出具的说明等资料，本次重组
完成后，沪硅产业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与沪硅产业第一大
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股东及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7） 经本所律师核查，沪硅产业已严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完
善的法人治理结构。本次重组完成后，沪硅产业仍会保持其健全有效的法人治理
结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（1） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对沪硅产业 2024 年度财务报
告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。沪硅产业不存在最近一年财务
会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据沪硅产业提供的资料及沪硅产业及其现任董事、高级管理人员的
确认，并经本所律师核查，沪硅产业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本
次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（1） 本次交易完成后，沪硅产业将通过直接持有和经由全资子公司上海新
昇逐级持有的方式，合计持有标的公司 100%的股权。根据《重组报告书》《备
考审阅报告》、沪硅产业董事会出具的说明等资料，本次交易有利于提高沪硅产
业资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导
致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；根
据本次重组相关协议、标的企业提供的资料、交易对方出具的承诺，并经本所律
师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。本次重组符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。
（2） 根据《重组报告书》、沪硅产业董事会出具的说明等资料，标的公司
与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，本次重组不适用《重
组管理办法》第四十四条第二款的规定。
（3） 根据《重组报告书》，本次发行股份购买资产不涉及分期发行股份支
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付购买资产对价，本次重组不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12
号》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
（1） 本次发行股份及支付现金购买资产的同时将募集配套资金。根据本次
《重组报告书》，本次重组的募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市
公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（2） 根据《重组报告书》，本次重组的募集配套资金总额不超过 210,500.00
万元，拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费用用途；本
次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%。本次重组
配套募集资金的数额和使用符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定。
根据《重组报告书》、本次重组相关协议，并经本所律师核查，本次发行股
份购买资产的股份发行价格不低于沪硅产业第二届董事会第二十六次会议决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十
六条之规定。
根据《重组报告书》、交易对方出具的关于股份锁定的承诺、本次重组相关
协议，并经本所律师核查，本次交易的交易对方关于股份锁定的安排符合《重组
管理办法》第四十七条之规定。
（四）本次重组符合《发行注册管理办法》的相关规定
具之日，沪硅产业不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
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准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现
任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费用。本次募集资金用途符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使
用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；本次募集配套资金项目实施后，沪硅产业不会与实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响沪硅
产业生产经营的独立性；本次募集配套资金用途中补充流动资金将有利于沪硅产
业增加研发投入和人才投入，标的公司符合科创板定位，沪硅产业使用本次交易
的募集配套资金用于支付现金对价属于资金用于科技创新领域。本次重组的募集
配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
象发行的股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合《发行注册
管理办法》第四十条及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》之规定。
不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第
五十五条的规定。
的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次向特定对象发
行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
公司股票均价的 80%；最终发行价格将在本次交易获得中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
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的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。本次重组中募集配套资金的股份发
行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
行结束之日起六个月内不得转让，认购方股份锁定安排符合《发行注册管理办法》
第五十九条之规定。
实际控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（五）本次重组符合《上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的相关规定
本次交易的标的企业为新昇晶投、新昇晶科及新昇晶睿。根据《重组报告书》、
标的企业提供的资料、沪硅产业的书面确认，并经本所律师核查，标的公司新昇
晶科、新昇晶睿主要从事 300mm 半导体硅片业务，主要产品包括 300mm 半导
体抛光片、外延片等；新昇晶投作为持股平台直接和间接持有新昇晶科和新昇晶
睿的股权，标的公司符合科创板定位，标的公司与上市公司处于同行业，与上市
公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级和
提高公司持续经营能力，本次交易符合《上市规则》第 11.2 条规定、《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《重组审核规则》第八条的规定。
综上，本所认为：
创板上市公司持续监管办法（试行）》《重组审核规则》等相关法律法规和规范
性文件规定的原则和实质条件。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
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本次交易的交易对方之一海富半导体基金的间接出资人中包含公司部分董
事及高级管理人员，晶融投资的间接出资人中包含公司部分监事。本次交易的
交易对方之一产业基金二期，其董事张新、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任
持有公司5%以上股份的主要股东产业投资基金的董事，产业基金二期的监事范
冰同时担任产业投资基金的董事；华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人
根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据
实质重于形式原则，产业基金二期系公司的关联方；且本次交易完成后，产业
基金二期持有公司股份比例预计将超过5%。
因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次重组已经沪硅产业第二届董事会第二十六次会议及第二届董事会第二
十九次会议审议通过，关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决。沪硅产
业的独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了独立意见，认为
本次重组定价公平、公允，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。
在为本次重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，持有沪
硅产业5%以上股份的股东产业投资基金、国盛集团于2019年4月25日出具承诺
如下：
“1、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业将采
取措施规范并尽量减少与发行人发生关联交易。
将与发行人依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和届
时有效的《上海硅产业集团股份有限公司章程》的规定履行批准程序，并保证该
等关联交易均将基于公允定价的原则实施。
准关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
人及股东利益的行为，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。”
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本次交易完成后，产业基金二期将成为持有沪硅产业5%以上股份股东，并
承诺在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间：
“1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，将采取措
施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；
市公司依法签订规范的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和届时
有效的《上海硅产业集团股份有限公司章程》的规定履行批准程序，并保证该
等关联交易均将基于公允定价的原则实施；
交易的法定审批程序和信息披露义务；
市公司及股东利益的行为，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。”
（二）同业竞争
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，本次交易实施前，沪硅
产业与其第一大股东产业投资基金及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情
况。本次交易完成后，沪硅产业无控股股东、实际控制人的情况不会发生变更，
本次交易也不会导致上市公司新增同业竞争的情况。
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，沪硅产业第一
大股东产业投资基金于2019年4月25日出具《避免同业竞争承诺函》，具体情况
如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的下属企业
并未在中国境内或境外直接或间接从事与发行人或其下属企业存在同业竞争或
潜在同业竞争的业务。
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或收购等方式直接或间接取得从事与发行人主营业务构成重大不利影响的同业
竞争的业务的企业（以下简称‘竞争企业’）的控制权，或以其他方式拥有竞
争企业的控制性股份、控股性股权或控制性权益。
企业不再是发行人第一大股东或其一致行动人；（2）发行人的股票终止在任何
证券交易所上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定
对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
享有50%或以上的税后利润，以及该其他企业或实体的下属企业。”
综上，本所认为：
规和沪硅产业《公司章程》对关联交易的规定。本次交易前后持有沪硅产业5%
以上股份的股东产业投资基金、国盛集团、产业基金二期已作出关于规范及减少
与沪硅产业之间关联交易的承诺，该等承诺的履行将有利于沪硅产业规范及减少
关联交易。
资基金已作出关于避免与沪硅产业之间同业竞争的承诺，该等承诺的履行将有利
于避免同业竞争。
九、信息披露
根据公司的公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
沪硅产业已履行了如下信息披露义务：
划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项事项的停牌公
告》（公告编号：2025-007），经向上交所申请，公司股票自2025年2月24日开
市起停牌。
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划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展并继续
停牌的公告》（公告编号：2025-010），经向上交所申请，公司股票自2025年3
月3日开市起继续停牌。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组
相关的议案，并于2025年3月8日进行公告。公司股票自2025年3月10日开市起复
牌。
的进展公告。
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次重组相关的议案，并将随后进行公告并发出关于本次重组的股东大会通知。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，沪硅产业就本次重组已根据相关法律法规及上
交所的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；沪硅产业尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的信
息披露义务。
十、参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
中国国际金融股 独立财务顾问 《营业执照》
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
份有限公司 （统一社会信用代码：91110000625909986U）
《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》
（编号：91110000625909986U）
《律师事务所执业许可证》
北京市嘉源律师 （统一社会信用代码：31110000E000184804）
法律顾问
事务所
已办理律师事务所从事证券服务业务的备案
《营业执照》
立信会计师事务 （统一社会信用代码：91310101568093764U）
所（特殊普通合 审计机构 《会计师事务所执业证书》
伙） （编号：31000006）
已办理会计师事务所从事证券服务业务的备案
《营业执照》
中联资产评估集 （统一社会信用代码：91110000100026822A）
资产评估机构
团有限公司
已办理资产评估机构从事证券服务业务的备案
综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
十一、 内幕信息知情人登记制度的执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据公司提供的资料，沪硅产业已制定《内幕信息知情人登记制度》，对内
幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息的保密责任、内幕信息知
情人备案管理、内幕信息知情人责任追究等作出规定。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
划过程中，沪硅产业已按照相关规定登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的
实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作
了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。
与本次交易的各证券服务机构分别签订了《保密协议》，约定了各方的保密责任
与义务。
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
并在指定媒体发布了停牌公告。
完善内幕信息管理工作，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告
知义务，多次告知内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法
披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
次重组停牌日前六个月至《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况
进行自查，并将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交
相关人员买卖股票记录的查询申请。
综上，本所认为：
沪硅产业已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情
人登记制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情
人进行了登记。
十二、 结论意见
综上，本所认为：
的规定。
次重组的主体资格。
协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。
他权利受到限制的情况。
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
晰，不存在产权纠纷，也不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情况。报告期
内，标的企业在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重
组构成实质性法律障碍的情形。
理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》《重组审核规则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质条件。
规和沪硅产业《公司章程》对关联交易的规定。本次交易前后持有沪硅产业 5%
以上股份的股东产业投资基金、国盛集团、产业基金二期已作出关于规范及减少
与沪硅产业之间关联交易的承诺，该等承诺的履行将有利于沪硅产业规范及减少
关联交易。
资基金已作出关于避免与沪硅产业之间同业竞争的承诺，该等承诺的履行将有利
于避免同业竞争。
规及上交所的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；沪硅产业尚需根据本次交易的进展情况继续履行法
定的信息披露义务。
格。
息知情人登记制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信
息知情人进行了登记。
效；标的资产评估报告尚需取得有权国有资产监管部门备案，本次重组尚需取得
沪硅产业股东大会的批准，尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施。
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
（以下无正文）
沪硅产业·法律意见书 嘉源律师事务所
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：傅扬远
张 璇
陈 煜
年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于关于上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
沪硅产业·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
目 录
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：上海硅产业集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
嘉源(2025)-02-051
敬启者：
根据沪硅产业的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权
为本次重组出具法律意见书。
本所已于2025年5月19日就本次重组出具嘉源(2025)-02-037号《北京市嘉源
律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
嘉源(2025)-02-036号《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公
司重组前业绩异常情形的专项核查意见》（以下简称“《业绩异常专项核查意
见》”）。
为使本所出具的法律意见能够反映公司自《法律意见书》《业绩异常专项
核查意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日的变化及相关事宜的最新情
况，本所对本次重组涉及的相关法律事宜进行了补充核查。基于前述补充和更
新核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注
册管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
沪硅产业·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，对本补充法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本补充法律意见
书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、
证明，并就本次重组有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，
本所得到公司及本次重组相关方如下保证：其提供的信息和文件均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方、标的企业或
者其他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报
表、验资报告、审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不
表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示、暗示或默认的保
证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何
意见。
本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一
起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会及上交
所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再
次审阅并确认。
如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在
《法律意见书》《业绩异常专项核查意见》中的含义相同。
沪硅产业·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
基于上述内容，本所对本次重组出具补充法律意见如下：
沪硅产业·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
正 文
一、本次重组的授权和批准的进展情况
（一）本次重组已经取得的授权和批准
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，本次重组进一步取得以下授权和批准：
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下
授权和批准：
需）。
综上，本所认为：
经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
沪硅产业·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
二、信息披露的进展情况
根据公司的公开披露信息并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，沪硅产业进一步履行了如下信息披露义务：
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并已
进行公告。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，沪硅产业就本次重组已根据相关法律法规
及上交所的规定，履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；沪硅产业尚需根据本次交易的进展情况继续履行法定的
信息披露义务。
三、内幕信息知情人登记制度的执行进展情况
根据公司提供的资料、公开披露信息并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，沪硅产业就本次重组相关内幕信息知情
人买卖上市公司股票的情况已完成自查并进行了公告，具体如下：
沪硅产业已对本次重组相关内幕信息知情人在本次重组停牌日前六个月至
《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，并向中国证券
登记结算有限责任公司提交了查询申请。沪硅产业已于2025年6月5日披露《关于
本次交易相关人员买卖股票情况的自查报告的公告》，本所律师已就本次重组相
关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况出具专项核查意见，详见《北京市嘉
源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》。
综上，本所认为：
沪硅产业·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
沪硅产业已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情
人登记制度》，已对本次重组的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情
人进行了登记。
四、其他说明的事项
自《法律意见书》《业绩异常专项核查意见》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，除本补充法律意见书已披露事项外，《法律意见书》《业绩异常专项
核查意见》所披露的本次交易其他事项未发生重要变更。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
（以下无正文）
沪硅产业·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》之签字页）
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