证券代码：600228 证券简称：*ST 返利 公告编号：2025-046
返利网数字科技股份有限公司
关于对外投资暨收购股权资产的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“本上
市公司”或“公司”）全资子公司上海众彦信息科技有限公司（以下简称“上海众
彦”）拟以不超过人民币 2,880 万元的对价购买宋瑞银、宋瑞金持有的广州风腾网络
科技有限公司（以下简称“广州风腾”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本
次交易”）。
? 经评估，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 6,530.00
万元，比经审计所有者权益增值 3,775.51 万元，增值率 137.07%。标的公司截至评
估基准日未分配利润约 1,625.55 万元，双方约定由标的公司原股东享有，经交易各
方协商同意，本次交易价格以 4,800 万元乘以交易股权比例 60%确定，为 2,880 万
元。以标的公司 2025 年至 2027 年预测净利润测算，标的公司 P/E（市盈率）约为
? 根据双方拟签署的《股权转让协议》，交易对价按照相关约定分期支付；本
次交易设置业绩考核条款，交易双方将根据标的资产业绩达成等情况对交易对价进
行调整。具体内容详见本公告“五、本次交易合同的主要内容”部分。
? 本次交易不构成重大资产重组、关联交易。本次交易事项在公司董事会审批
权限内，本次交易经公司第十届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东会
审议。
? 特别风险提示：本次股权交易事项，需待相关部门审批通过后，方可进行股
权交割。本次交易涉及的并购相关风险、业务经营相关风险、财务与会计处理相关
风险、法律与合规风险、其他风险详见本公告“七、风险分析”部分。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概述
公司全资子公司上海众彦拟以不超过人民币 2,880 万元的对价购买宋瑞银、宋
瑞金持有的广州风腾 60%股权。收购资金来源为公司自有资金，无募集资金或融资
安排。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在增强公司在互联网效果营销领域的优势，公司计划通过整合标的
公司在智能投放系统、数据算法和精细化运营方面的核心能力，提升公司在多流量
平台的营销能力，扩大效果营销业务规模。同时，本次交易有助于深化公司与上游
电商平台的协同，增强电商生态服务能力，为现有导购、广告等业务增长提供持续
动能。
（三）本次交易安排
根据上海众彦与交易对方拟签署的《股权转让协议》，标的公司原股东宋瑞银、
宋瑞金以人民币 2,880 万元的价格向上海众彦转让其持有的标的公司合计 60%股权，
对应认缴出资额 1,200 万元人民币，其中实缴 540 万元人民币；具体为：宋瑞银所
持标的公司 49%股权，对应认缴出资额 980 万元人民币，其中实缴 320 万元人民币，
宋瑞金所持标的公司 11%股权，对应认缴出资额 220 万元人民币，其中实缴出资额
截至本公告披露日，标的公司股东认缴注册资本为 2,000 万元，其中已实缴
司 60%股权中，包含 660 万元未实缴部分。根据双方拟签署的《股权转让协议》，
本次交易完成后，标的公司将依据相关法律法规，将注册资本减少至 900 万元，上
海众彦无需履行前述尚未履行完毕的注册资本实缴义务。
本次交易设置业绩考核目标，具体业绩考核目标情况如下：
单位：人民币
考核指标
考核期 对应考核周期
净利润 营业收入
第一期 股权交割日至 2025 年 12 月 31 日 不低于 500 万元 不低于 5,000 万元
第二期 2026 年全年 不低于 600 万元 不低于 6,000 万元
第三期 2027 年全年 不低于 700 万元 不低于 7,000 万元
注：以上考核指标以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为准。
上述业绩考核目标未达成，或标的公司连续两个考核期净利润增长率为负时，
各方将依据《股权转让协议》对交易对价进行调整。
（四）本次交易相关的审议程序
截至本公告披露日，各交易对方已同意拟签订的《股权转让协议》的各项条款。
公司于 2025 年 6 月 26 日召开第十届董事会第十次会议，以“7 票同意，0 票反
对，0 票弃权”的表决结果审议通过了《关于公司购买广州风腾网络科技有限公司
依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司重大事项决策管
理制度》的有关规定，本次购买股权事项无需提交股东会审议。
相关协议签署后，本次交易事项应先报相关部门审批通过后，方可进行股权交
割，如审批未通过，相关协议自动终止，各方无需承担违约责任。
本次对外投资涉及的标的公司注册资本等变更手续尚需市场监督管理相关部门
批准。
（五）本次事项是否属于关联交易和重大资产重组事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，经
公司投资部门、交易法律顾问判断，结合各交易对方出具的说明，公司本次购买股
权的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对各交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查。
住所：广东省广州市番禺区，现任标的公司执行董事、经理；
住所：江苏省宿迁市泗阳县，现任标的公司监事。
依据宋瑞银、宋瑞金出具的说明，截至本公告披露日，宋瑞银、宋瑞金及其近
亲属与公司不存在关联关系。宋瑞银、宋瑞金在本次交易前，未与公司及其子分公
司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。交易
对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
标的公司基本情况如下：
公司名称 广州风腾网络科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59LWTM0A
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,000 万元
注册地址 广州市天河区凤凰街广汕二路 96 号 6 栋 303 房
法定代表人 宋瑞银
主要办公地点 广州市天河区凤凰街广汕二路 96 号 6 栋 303 房
成立日期 2017 年 4 月 20 日
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软
件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；软件开
发；区块链技术相关软件和服务；软件销售；计算机系统服
务；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；广告制
作；物联网技术研发;物联网技术服务；其他文化艺术经纪代
主营业务
理；版权代理;数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应
用服务；玩具、动漫及游艺用品销售；动漫游戏开发;数字内
容制作服务（不含出版发行）；知识产权服务；文艺创作；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、
代理；新材料技术研发；网络文化经营；出版物互联网销
售；第二类增值电信业务；互联网信息服务。
本次交易完成前，标的公司股东及持股情况如下：
单位：万元人民币
序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
合计 2,000.00 100.00% 900.00 100.00%
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次交易
中不涉及债权债务转移，标的公司原股东尚未全部履行注册资本的实缴义务。根据
《股权转让协议》，本次交易完成后，标的公司将依据相关法律法规减少注册资本
至 900 万元，上海众彦无需履行前述尚未履行完毕的注册资本实缴义务。根据各交
易对方出具的说明，标的公司不存在优先受让权、标的公司章程或其他文件中不存
在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至本公告披露日，标的公司及其子公司不涉及影响本次交易的重大争议、诉
讼或仲裁事项，不涉及被执行案件或被实施查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。有关标的公司其他未决诉讼事项，详见本公告“七、风险分析”
之“（四）法律与合规风险”相关说明。
标的公司最近一年又一期的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：元人民币
财务数据 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 90,101,310.01 91,191,123.52
负债总额 59,585,858.56 63,646,219.98
净资产 30,515,451.45 27,544,903.54
营业收入 21,807,153.06 515,790.83
净利润 1,652,312.79 -2,970,547.91
注：前述财务数据均经过具有执行证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
（二）标的公司业务情况
广州风腾成立于 2017 年，作为广州市天河区重点扶持发展企业，先后获得高
新企业、省级专精特新中小企业等政府资质，依托其产研团队与智能营销技术中台，
自建了用户人群数据标签，在游戏行业、电商行业、本地生活行业以及短视频行业
的数字营销与用户增长业务均有所布局。合作伙伴覆盖了阿里巴巴、京东、美团、
快手等国内领先的互联网企业及冰川网络、恺英网络、乐牛游戏、青时游戏等游戏
行业领先企业。
广州风腾的业务主要由效果营销、信息流广告代理、游戏发行运营构成。
（三）标的公司的业务模式、盈利模式
标的公司接受头部电商客户及其代理商的委托，制作广告素材，策划制定投放
方案，通过向主流公域流量平台投放广告，触达终端用户，为客户提供拉新、促活
等效果类营销服务，并根据约定的效果指标收取推广服务费。
标的公司作为字节跳动、UC 等头部平台的一级代理商，及广点通、百度等平
台的二级代理商，为广告客户提供媒体开户、充值，广告设计等代理或代运营服务，
通过规模化采买流量获得媒体或上级代理商的返点，收取广告客户的服务费，获取
收益。
标的公司接入代理的游戏产品后，通过华为、OPPO、VIVO、小米、荣耀等硬
件厂商应用商店及 TapTap、4399 游戏盒子等垂直游戏分发渠道进行推广。标的公
司与分发渠道、游戏研发商根据约定的比例，从游戏付费用户充值金额中获取分成
收入。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估、定价情况及依据
金证（上海）资产评估有限公司出具了《上海众彦信息科技有限公司拟收购广
州风腾网络科技有限公司股权所涉及的广州风腾网络科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（金证评报字2025第 0318 号）（以下简称“《资产评估报告》”
或“本评估报告”），评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，采用资产基础法和收益法进
行评估，选取收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益于评估基准日
的市场价值为人民币 6,530.00 万元。
根据双方拟签署的《股权转让协议》，截至评估基准日标的公司未分配利润约
约为 4,904.45 万元。结合标的公司的发展前景、市场定位、技术实力、商业计划以
及与公司的协同价值等因素，经交易各方协商同意，本次交易价格以 4,800 万元乘
以交易股权比例 60%确定，为 2,880 万元（含税）。以标的公司 2025 年至 2027 年预
测净利润测算，标的公司 P/E（市盈率）约为 9.59 倍。
（二）标的公司的评估情况
益 价值 。 评 估 范 围 为 广 州 风腾 合 并 报表 的全 部 资 产和 负 债 ， 总 资产 账 面价 值
归属于母公司所有者权益账面价值 2,754.49 万元。
本次评估选取收益法评估结果作为评估结论，选用现金流量折现法中的企业自
由现金流折现模型，涉及的主要参数如下：
（1）企业自由现金流量计算公式：企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息
债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（2）折现率：本次收益法评估选取加权平均资本成本作为折现率。
（3）收益年限：本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细
预测期自评估基准日至 2029 年 12 月 31 日止，2030 年起进入永续期。
（1）收益法评估结果：标的公司评估基准日股东全部权益评估值为 6,530.00
万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 3,775.51 万元，增值率
（2）资产基础法评估结果：标的公司评估基准日所有者权益账面价值 2,909.76
万元，评估价值 3,745.60 万元，增值额 835.84 万元，增值率 28.73%。
（3）评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论，标的公司股
东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 6,530.00 万元。
（三）定价合理性分析
本次交易资产账面价值与评估价值差异的主要原因是选取收益法作为评估结论。
基于资产基础法评估得出的标的公司股东全部权益价值为 3,745.60 万元，收益法评
估得出的标的公司股东全部权益价值为 6,530.00 万元，两者相差 2,784.40 万元。资
产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但难以反映不可辨
认无形资产的价值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效
应对企业价值的贡献。本次评估中，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收
益现金流、风险等因素，并反映了企业价值的构成要素和各要素的整合效应，收益
法评估结果能够更加客观、全面地反映标的公司的市场公允价值，故最终选取收益
法评估结果作为最终评估结论。
本次采用资产基础法及收益法进行评估，采用收益法作为定价结论依据。由于
资产基础法评估值能够一定程度体现可辨认净资产公允价值,经评估收益法评估高于
资产基础法评估值，预计本次收购会形成商誉。
企业可辨认净资产公允价值能够反映企业账上资产及负债状况，但仅能对各单
项有形资产和可辨认的无形资产进行量化，难以反映客户资源、技术水平、服务能
力、营销推广能力、人才团队、市场地位、品牌优势等不可辨认无形资产的价值，
也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献。
收益法评估结论基于未来收益及折现率影响，其价值内涵包括了企业不可辨认的无
形资产，以及各单项资产整合效应的价值，因此收益法评估结果高于可辨认资产公
允价值，形成商誉。预计本次交易产生的商誉占标的公司可辨认净资产的比例较高，
存在相应商誉减值的风险。
五、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体
出让方：宋瑞银、宋瑞金
受让方：上海众彦信息科技有限公司
（二）交易标的
本次交易标的为各出让方持有的广州风腾网络科技有限公司合计 60%股权，对
应认缴出资额 1,200 万元人民币，其中实缴 540 万元人民币；具体为：宋瑞银所持
标的公司 49%股权，对应认缴出资额 980 万元人民币，其中实缴 320 万元人民币；
宋瑞金所持标的公司 11%股权，对应认缴出资额 220 万元人民币，其中实缴出资额
（三）交易价格、业绩考核及对价调整条款
本次交易的总对价为不超过 2,880.00 万元，双方同意对标的公司设置业绩考核
指标，并根据考核结果，在特定条件下对交易对价进行调整。
单位：人民币
考核指标
考核期 对应考核周期
净利润 营业收入
第一期 股权交割日至 2025 年 12 月 31 日 不低于 500 万元 不低于 5,000 万元
第二期 2026 年全年 不低于 600 万元 不低于 6,000 万元
第三期 2027 年全年 不低于 700 万元 不低于 7,000 万元
注：以上考核指标以经公司聘请的会计师事务所审计的数据为准。
（1）如果标的公司考核期累计未达成考核指标（包括净利润未达标或营业收
入未达标），则本次交易对价调整为原定交易对价×考核指标累计达成率（以累计
净利润达成比例与累计营业收入达成比例孰低为准，下同）；
（2）如果标的公司考核指标累计达成率低于 50%，则本次交易对价调整为考
核期累计净利润对应的税前利润；
（3）如果标的公司第二期和第三期净利润增长率为负，则本次交易对价调整
为各期平均净利润的 4.5 倍。
（四）对价支付条款
在满足协议约定的相关先决条件后，交易对价按以下约定分期支付：
付人民币 500.00 万元；
付人民币 1,000.00 万元；
在各业绩 考核期对应的审 计报告出具后 15 个工作日内，向出让方支付人民币
协议约定的期限内退还受让方已支付对价与调整后对价的差额部分。
（五）工商变更登记
出让方应在《股权转让协议》约定的期限内完成本次股权转让相关的税款缴纳，
并积极配合完成标的公司相关工商变更手续、签署并出具相关文件。
（六）过渡期安排
在《股权转让协议》签署日至本次转让完成日之间，除非受让方书面同意，出
让方以及标的公司应确保：（1）以惯常方式经营运作标的公司，使其业务保持持续
经营，经营状况不发生严重恶化；（2）不会进行任何超出正常业务范围之外的异常
交易或引致异常债务；（3）不会在正常业务范围以外收购或处置任何收入、资产、
业务，不会承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用；（4）不会进行利润
分配；（5）不会在任何资产上创设任何权利限制（不含正常的经营性银行借贷担
保）；（6）不会以保证、补偿或其他协议安排来为他人的债务提供担保；（7）不会
达成与出让方及其近亲属，出让方控制的其他企业及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在其中有自身利益的任何协议
或安排。
（七）利润归属
比例共同享有。
是否分配）由标的公司原股东按其原持股比例共同享有；标的公司在上述期间亏损
的，受让方有权在应支付给出让方的相关款项中扣除相应亏损数额。
（八）人员与劳动关系安排
聘任（标的公司考核期内的总经理由宋瑞银担任）；副总经理由总经理提名，董事
会聘任；财务总监由受让方推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
动合同关系，原劳动合同继续履行。
员在标的公司的任职或服务期限以及标的股权交割之日起三年内，其本人及其关联
自然人、关联企业、关联法人不得以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人
从事任何与标的公司届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的
业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与标的公司届时所从事的主营业
务有直接或间接竞争关系的经济实体。否则出让方应当承担《股权转让协议》约定
的相应责任。
控监督管理，相关职权包括但不限于审批标的公司合同等事项、保管并管理标的公
司的相关印章。
（九）协议的终止
如果发生下列任一事件，守约方经书面通知其他方后，可解除《股权转让协
议》：（1）协议约定的支付股权转让款的先决条件在本协议生效之日起 30 天内未能
得以满足的；（2）因不可抗力或监管部门原因致使不能实现合同目的；（3）当事人
一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，例如因出让方原因
导致标的公司未在本协议约定时间内完成本次股权转让相关的工商变更登记；（4）
本次转让完成前标的公司经营状况严重恶化；（5）出让方转移标的公司财产、抽逃
资金，或以其他方式损害标的公司利益；（6）标的公司因产品质量问题等丧失商业
信誉且导致无法正常经营；（7）标的公司或出让方有丧失或者可能丧失履行合同能
力的其他情形；（8）法律法规规定的其他情形。
六、对外投资对上市公司的影响
（一）交易对公司经营情况的影响
本次交易旨在增强公司在互联网效果营销领域的优势，公司计划通过整合标的
公司在智能投放系统、数据算法和精细化运营方面的核心能力，提升公司在多流量
平台的营销能力，扩大效果营销业务规模。同时，本次交易有助于深化公司与上游
电商平台的协同，增强电商生态服务能力，为现有导购、广告等业务增长提供持续
动能。
（二）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
表范围。如果标的公司未来产生利润，将对公司合并净利润产生正向影响；如果标
的公司未来经营情况不及预期、出现亏损，将对公司合并净利润造成负面影响。
不对公司现金流状况产生重大影响。
相关商誉减值的风险可能对公司未来期间合并净利润造成不利影响。
将以一定方式逐年摊销或折旧，对公司合并净利润产生影响。同时，相关资产的减
值风险可能对公司未来期间合并净利润造成不利影响。
（三）交易标的相关的管理层变动、人员安置
本次交易后，交易标的相关管理层及人员变动情况详见本公告“五、本次交易
合同的主要内容”之“（八）人员与劳动关系安排”。
（四）同业竞争的相关影响及措施
标的公司相关创始团队在标的公司所处行业拥有一定从业背景和资源积累，本
次交易可能新增同业竞争相关风险。公司为有效管控同业竞争风险，已在《股权转
让协议》中设置了竞业限制条款及相应的补偿机制，旨在最大程度地限制交易对方
在约定期限和范围内从事与标的公司构成竞争的业务活动。若未来出现交易对方违
反竞业限制约定、可能损害公司或标的公司利益的情形，公司将依据协议约定及相
关法律法规，积极采取措施，维护公司及广大股东的合法权益。
（五）交易完成后可能产生关联交易的说明
本次交易前，标的公司的部分关联方与公司存在常规业务往来，截至本公告披
露日，相关交易金额约为 500 万元，且公司预计持续相关合作。标的公司股权变更
后，标的公司相关关联方可能被认定为上市公司的关联方。因此，本次交易完成后
公司可能新增关联交易，公司将依据相关法律法规履行相关审议程序，并及时履行
信息披露义务。
七、风险分析
本次交易可能存在一定的风险，公司审慎分析列示如下：
（一）并购相关风险
提示公司各决策层按照程序流程审慎决策，董事会已遵循相关要求审议有关交易方
案，但仍可能存在决策机制运行偏差、决策周期或主客观条件限制、风险识别或判
断失误导致的决策损失风险。公司提请投资者注意相关风险。
足若干先决条件，基于对交易对手方资信状况、履约能力、股权权属等信息，公司
判断交易对方违约概率较低，但不排除交易对方无法按照交易目的履约、标的资产
或对应业务实质无法完成有效交割等风险。公司提请投资者注意相关风险。
评估报告》，可能出现因未来实际情况发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预
测，从而导致公司可能面临溢价交易对应的风险。公司提请投资者注意相关风险。
成后，公司将结合自身优势将现有业务与标的公司业务进行融合、发展，促进公司
效果营销等业务的发展，但可能存在因公司与标的公司战略匹配性、组织机构协同
性、企业文化认同性不足导致存在一定的整合风险。公司提请投资者注意相关风险。
（二）业务经营相关风险
未来出现政策规则变动、市场需求萎缩、行业竞争加剧，或市场格局变化、上游主
要电商平台调整等情形，可能存在标的企业受此影响，出现业绩下滑的风险。公司
提请投资者注意相关风险。
业及游戏发行行业，市场竞争激烈化程度相对较高，市场份额的争夺愈发困难，可
能导致标的公司的市场份额及营业收入下滑的风险。公司提请投资者注意相关风险。
完成客户设定的指标要求后获取收入。可能存在相关业务受流量平台政策及客户效
果要求变动等影响，出现波动的风险。公司提请投资者注意相关风险。
（三）财务与会计处理相关风险
及业务展望等，来自于投资尽调团队或评估机构基于一定假设的预判、预估，可能
存在受宏观经济波动、行业监管、平台政策、客户效果营销需求变化等外部因素的
影响，或受内部管理、运营维护、服务质量等内部因素的影响，导致标的公司未来
业绩情况与预测存在差异的风险，公司提请投资者注意相关风险。
次交易设置相关业绩考核指标，若标的公司业绩考核未通过，将对交易对价进行相
关调整。本次交易中，业绩考核指标系双方基于已有运营能力、未来市场展望商定，
存在实际业与考核目标不一致的风险；或因业绩考核、对价调整、款项支付等相关
事宜导致交易各方产生争议、纠纷、诉讼的风险。公司提请投资者注意相关风险。
大于标的公司可辨认净资产的公允价值，预计将形成商誉。若标的公司未来经营业
绩状况未达预期，则可能导致公司出现商誉减值、对当期损益造成不利影响的风险。
此外，标的公司可辨认资产也可能存在减值风险，该类资产的相关会计处理亦会影
响公司的报表损益。公司提请投资者注意相关风险。
（四）法律与合规风险
根据公开信息查询及标的公司相关人员的说明，标的公司存在 3 起未结诉讼，
主要为标的公司信息流广告代理业务客户在相关平台自主投放的广告内容涉嫌侵权，
标的公司因技术服务框架的间接关联性被列为共同被告。根据标的公司与客户的相
关服务协议，相关法律责任明确约定由侵权客户自行承担，标的公司无直接过错或
赔偿责任，标的公司亦取得了相关侵权客户出具的关于侵权客户自行承担诉讼责任
的承诺函。公司审慎评估，标的公司承担诉讼赔偿责任的风险相对可控，但存在最
终判决与公司及标的公司判断存在差异的风险。截至本公告披露日，公司尚未获取
部分案件诉讼材料，无法对标的公司可能承担的法律责任进行全面准确评估。公司
提请投资者注意相关风险。
（五）其他风险
因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，
如公司后续发现明显且重大实质影响本次投资的风险事项，公司将按规定分阶段予
以披露。公司提请投资者注意相关风险。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信
息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
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