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纳睿雷达: 中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-06-27 00:30:45
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 中信证券股份有限公司
       关于
广东纳睿雷达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
   并募集配套资金
        之
  独立财务顾问报告
     独立财务顾问
   签署日期：二〇二五年六月
                 声 明
  本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。
  中信证券受纳睿雷达的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《26 号格式准则》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本
次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问声明如下：
交易发表意见是完全独立的；
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任；
行其所有义务的基础而提出的；
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件；
独立财务顾问报告仅供报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
  本独立财务顾问承诺如下：
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构同意出具此专业意见；
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
                                                         目 录
      五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交
 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
 四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况
 十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
 一、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协
 二、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协
 三、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之
      四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
      五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
      六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
      七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
      产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.... 267
      九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查意见 268
      十、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
      信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况........ 268
      十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
                     释 义
  本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有
差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
                    《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现
重组预案、预案         指
                    金购买资产并募集配套资金预案》
                    《中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份
本报告、独立财务顾问报告    指   有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                    金之独立财务顾问报告》
                    《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书、报告书
                    金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
                    上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买天津
本次交易、本次重组       指   希格玛微电子技术有限公司 100%股权，同时向不超
                    过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
纳睿雷达、上市公司、公司    指   广东纳睿雷达科技股份有限公司
标的公司、天津希格玛、被评
                指   天津希格玛微电子技术有限公司
估单位
交易标的、标的资产、拟购买
                指   天津希格玛微电子技术有限公司 100%股权
资产
                    周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有
                    限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业
                    （有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限
                    合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、李
交易对方            指   新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合
                    伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合
                    伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有
                    限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合
                    伙）
天津好希望           指   天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）
聚仁诚长            指   深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）
俊鹏数能            指   深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）
聚贤诚长            指   深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）
财汇聚仁            指   深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）
毕方贰号            指   金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
                    中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合
中芯海河            指
                    伙）
军科二期            指   嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）
加中通             指   珠海加中通科技有限公司
                    珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合
格金广发            指
                    伙）
景祥鼎富            指   广州景祥鼎富创业投资合伙企业（有限合伙）
港湾科宏            指   珠海港湾科宏创业投资有限公司
珠海金控            指   珠海金控高新产业投资中心（有限合伙）
万联广生            指   万联广生投资有限公司
云起盛世            指   湖南云起盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华金领越            指   珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）
高泰云天            指   湖北高泰云天股权投资基金有限公司
湖北天泽            指   湖北天泽高投智能制造与技术服务创业投资有限公司
纳睿达成            指   珠海纳睿达成管理咨询合伙企业（有限合伙）
前沿产投            指   粤珠澳（珠海）前沿产业股权投资基金（有限合伙）
毅达创投            指   广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙）
互联二号            指   厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）
                    农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合
农金高投            指
                    伙）
毅达汇邑            指   广东毅达汇邑创业投资合伙企业（有限合伙）
                    海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合
长江成长            指
                    伙）
至远叁号            指   深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）
雨花盛世            指   湖南雨花盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
穗开新兴            指   广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）
                    湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合
高投云旗            指
                    伙）
天泽中鼎            指   广州天泽中鼎股权投资中心（有限合伙）
瑞发二期            指   广州天泽瑞发二期股权投资管理中心（有限合伙）
信德二期            指   广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
智汇一号            指   广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙）
                    武汉天禾大健康产业股权投资基金合伙企业（有限合
天禾大健康           指
                    伙）
中比基金            指   中国-比利时直接股权投资基金
                    珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业（有限合
创盈二号            指
                    伙）
《发行股份及支付现金购买资       上市公司与交易对方签署的《广东纳睿雷达科技股份
                指
产协议》                有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
                    上市公司与交易对方签署的《广东纳睿雷达科技股份
《发行股份及支付现金购买资
                指   有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补
产协议之补充协议》
                    充协议》
《发行股份及支付现金购买资       上市公司与补偿义务人签署的《广东纳睿雷达科技股
产之业绩承诺及补偿协议》    指   份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩
《业绩承诺及补偿协议》         承诺及补偿协议》
                      天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天
《审计报告》、审计报告       指
                      健审〔2025〕7-662 号的审计报告
《备考审阅报告》、备考审阅         天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天
                  指
报告                    健审〔2025〕7-660 号的备考审阅报告
《评估报告》、评估报告、资         联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的编号为
                  指
产评估报告                 联合中和评报字（2025）第 6046 号的评估报告
                      广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份
法律意见书             指   有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                      金的法律意见书
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号格式准则》        指
                      号——上市公司重大资产重组》
《上交所自律监管指引第 6         《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
                  指
号》                    重大资产重组》
                      《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
《监管指引第 7 号》       指
                      组相关股票异常交易监管》
《1 号监管指引》         指   《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
A股                指   在中国境内发行的以人民币认购和交易的普通股
元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估基准日             指   2024 年 12 月 31 日
报告期、最近两年          指   2023 年度及 2024 年度
最近三年              指   2022 年度、2023 年度及 2024 年度
中信证券、独立财务顾问       指   中信证券股份有限公司
精诚律师、律师           指   广东精诚粤衡律师事务所
天健会计师、审计机构、审阅
                  指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
联合中和评估、资产评估机构     指   联合中和土地房地产资产评估有限公司
二、专业术语释义
                  相控阵雷达的一种射频前端，具有众多的天线单元，每
                  个天线单元都配有独立的 T/R 组件，每一个 T/R 组件都
有源相控阵         指
                  能自己发射和接收电磁波，部分 T/R 组件失去效能不会
                  影响雷达整体工作，具有更高的可靠性
                  雷达领域对电磁波的通俗分类，X、Ku、K、Ka 和 W 频
X 波段          指
                  段，其中 X 代表频率为 8-12GHz 范围的电磁波
                  双偏振体制是在常规雷达水平极化通道的基础上增加了
双极化/双偏振       指
                  垂直极化的通道，通过水平和垂直两个通道回波信号的
                  微小差异来识别探测目标物特征。这样不仅可以获取强
                  度、速度的信息，还可以得到两个通道的强度差（即差
                  分反射率因子）、相位差（即差分相位）、相位差的变化
                  率（即差传播相移率）、退极化偏振比和相关系数等，大
                  大增加了信息量，可以提升天气雷达在降水估测、相态
                  识别等方面的效果
                  Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导
                  体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电
集成电路、芯片       指   阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块
                  或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管
                  壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
                  光电传感器芯片是一种基于光电效应，能够将光信号转
光电传感器芯片       指   换为电信号，并对电信号进行一定处理和输出的集成电
                  路芯片
                  Micro Control Unit 的缩写，即微控制单元，又被称为单
MCU 芯片        指   片微型计算机、单片机，是集 CPU、RAM、ROM、定
                  时计数器和多种 I/O 接口于一体的芯片
                  基于数字逻辑设计和运行的，用于处理数字信号的集成
数字芯片          指
                  电路
                  处理连续性模拟信号的集成电路芯片。电学上的模拟信
模拟芯片          指   号是指用电参数，如电流和电压，来模拟其他自然物理
                  量而形成的连续性的电信号
                  一种结合模拟电路和数字电路的集成电路芯片。其内部
                  既能包含电压源、电流源、运算放大器、比较器等模拟
数模混合芯片        指
                  电路基本模块，又能包含倒相器、寄存器、触发器、
                  MCU、内存等数字电路基本模块
                  Application Specific Integrated Circuit，专用集成电路，是
专用集成电路/ASIC   指   指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造
                  的集成电路
                  经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通
                  过切割封装测试变为成品。每片 8 英寸晶圆可切割为数
晶圆            指
                  百颗至数万颗数量不等的单芯片。按其直径主要分为 4
                  英寸、5 英寸、6 英寸、8 英寸、12 英寸等规格
                  无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅
Fabless       指   进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封
                  装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
                  将芯片装配为最终产品的过程，即把芯片制造厂商生产
封装            指   出来的芯片放在一块起承载作用的基板上，引出管脚，
                  固定并包装成一个整体
                  Analog-to-Digital Converter/Digital-to-Analog Converter，
ADC/DAC       指   即数/模转换器，是将连续变化的模拟信号转换为离散的
                  数字信号或实现逆向过程的器件
  备注：
和根据该类财务数据计算的财务指标；
四舍五入造成；
                      重大事项提示
一、本次交易方案概览
（一）交易概况
交易形式   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电
       子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限
       合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙
       企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合
交易方案   伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天
简介     津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限
       合伙）共 12 名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司 100.00%的股
       权，并募集配套资金。
       本次重组的支付方式根据上市公司与标的公司签署的《发行股份及支付现金购
       买资产协议》，纳睿雷达以股份和现金支付交易对价的比例均为 50%
交易价格
（不含募
集配套资
金金额）
       名称             天津希格玛微电子技术有限公司
                      主要致力于光电传感器、MCU 芯片、触摸芯片和电
       主营业务           源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电
                      路（ASIC）的研发、设计和销售
                      根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标
       所属行业
交易标的                  的公司归属于“C65 软件和信息技术服务业”。
                                       √是 □否 □不
                      符合板块定位
                                       适用
                      属于上市公司的同行业或上下
       其他                              √是 □否
                      游
                      与上市公司主营业务具有协同
                                       √是 □否
                      效应
       构成关联交易                    □是 √否
       构成《重组办法》第十
交易性质   二条规定的重大资产重                □是 √否
       组
       构成重组上市                    □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺          √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺          √是 □否
                      本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价
                      具体情况如下：
                      截至评估基准日，天津希格玛 100%股权评估值为
其他需特别说明的事项
                      的交易作价确定为 37,000.00 万元。其中周奇峰、李
                      颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、
                          财汇聚仁（即标的管理团队股东）合计交易对价为
                          为 32,739.55 万元；中芯海河交易对价为 1,202.00 万
                          元，对应天津希格玛 100%股东权益价值为 55,728.13
                          万元；军科二期交易对价为 416.00 万元，对应天津
                          希格玛 100%股东权益价值为 59,233.95 万元；俊鹏
                          数能、毕方贰号合计交易对价为 4,368.00 万元，对
                          应天津希格玛 100%股东权益价值为 63,969.07 万
                          元；李新岗交易对价为 2,828.00 万元，对应天津希
                          格玛 100%股东权益价值为 66,998.34 万元。所有交
                          易对方合计交易对价为 37,000.00 万元。本次交易的
                          差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等
                          因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交
                          易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对
                          应 的 标的 公司 100.00%股 权 作价 不超 过 标的 公司
                          的利益。
（二）标的资产评估情况
                                                     本次拟交
                              评估值                               交易价格
交易标的    基准日        评估方法                    增值率       易的权益
                             （万元）                               （万元）
                                                      比例
天津希格玛              收益法       37,060.00     421.40%       100%   37,000.00
（三）交易对价支付方式及差异化作价安排
    本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
                                                                单位：万元
                                    支付方式          向该交易对
序             交易标的名称
     交易对方                                          方支付总
号              及权益比例 现金对价 股份对价 可转债 其他
                                           对价       对价
              天津希格玛
              天津希格玛
  天津好希望微电
          天津希格玛
  （有限合伙）
          天津希格玛
  深圳市聚仁诚长
          天津希格玛
  （有限合伙）
  深圳市俊鹏数能
          天津希格玛
  （有限合伙）
  深圳市聚贤诚长 天 津 希 格 玛
  新技术企业（有 4.5522%股权
                             支付方式                                   向该交易对
序               交易标的名称
      交易对方                                                           方支付总
号                及权益比例 现金对价 股份对价 可转债                       其他
                                  对价                                  对价
    限合伙）
                天津希格玛
   深圳市财汇聚仁
               天津希格玛
   业（有限合伙）
   金华金开德弘联
   信毕方贰号投资 天 津 希 格 玛
   中 心 （ 有 限 合 2.2761%股权
   伙）
   中芯海河赛达
   （天津）产业投 天 津 希 格 玛
   资基金中心（有 2.1569%股权
   限合伙）
   嘉兴军科二期股
               天津希格玛
   （有限合伙）
               天津希格玛
     合计                  18,500.00 18,500.00          -         -     37,000.00
    本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
                                                                      单位：万元
             具体人员                       合计持股比例       取得对价合计           对应估值
周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚
长、聚贤诚长、财汇聚仁
中芯海河                                       2.1569%         1,202.00   55,728.13
军科二期                                       0.7023%          416.00    59,233.95
俊鹏数能、毕方贰号                                  6.8283%         4,368.00   63,969.07
李新岗                                        4.2210%         2,828.00   66,998.34
               合计                        100.0000%        37,000.00   37,000.00
    截至评估基准日，天津希格玛 100%股权评估值为 37,060.00 万元，经交易
各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为 37,000.00 万元。其中周奇峰、李
颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的管理团队
股东）合计交易对价为 28,186.00 万元，对应天津希格玛 100%股东权益价值为
东权益价值为 55,728.13 万元；军科二期交易对价为 416.00 万元，对应天津希
格玛 100%股东权益价值为 59,233.95 万元；俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价
为 4,368.00 万元，对应天津希格玛 100%股东权益价值为 63,969.07 万元；李新
岗交易对价为 2,828.00 万元，对应天津希格玛 100%股东权益价值为 66,998.34
万元。所有交易对方合计交易对价为 37,000.00 万元。
  本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交
易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付
对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估
值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）发行股份购买资产
股票种类    境内人民币普通股（A 股）           每股面值   1.00 元
        上市公司审议本次交易事项的第二届董事
定价基准日                          发行价格 42.93 元/股
        会第八次会议决议公告日
        本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
        向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/
        本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按上
        述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照
发行数量    向下取整的原则精确至股。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通
        过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
        在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
        本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、
        股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
        周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦作为
        本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结
        束之日起 36 个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份
        发行结束之日起满 36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解
        锁安排如下：
        第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
        次交易中所取得的股份的比例为 33%；
        第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
        次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
        第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
锁定期安排
        次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
        标的股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解
        锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份
        数量。
        在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上
        市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上
        述锁定安排。
        若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进
        行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规
        定执行。
二、募集配套资金概览
（一）募集配套资金安排
募集配套资
        不超过 18,500.00 万元
 金金额
发行对象    不超过 35 名特定投资者
        本次募集配套资金全部用于支付现金对价。
募集配套资
        在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
 金用途
        在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（二）发行股份募集配套资金
                            每股
股票种类    人民币普通股（A 股）                     1.00 元
                            面值
                         不低于本次募集配套资金的定价基准日
                         前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的
        本次募集配套资金的发 发行 在本次交易经上交所审核通过并经中国
定价基准日
        行期首日          价格 证监会注册后，按照相关法律、法规的
                         规定和监管部门的要求，由董事会根据
                         股东大会的授权与本次发行的主承销商
                         根据市场询价情况协商确定。
        本次募集配套资金总额不超过 18,500.00 万元。募集配套资金发行股份数
发行数量    量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上海证券交
        易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
        向不超过 35 名特定投资者发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个
        月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得
        的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加
锁定期安排   的，亦应遵守上述约定。
        若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套
        资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期
        限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  上市公司是国内掌握全极化有源相控阵雷达关键核心技术并较早实现双极
化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业。自成立以来，上市公司以科技创
新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案。上市公司目
前所生产的产品主要为 X 波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬
件产品，目前主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋
监测、低空经济、公共安全监测等领域进行市场化推广。
  标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU
芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路
（ASIC）的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在 ADC、
DAC 方面积累了成熟的知识产权矩阵。
     本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营业务不
会发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上
市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固
雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协
同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上
市公司持续经营能力与市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，
在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
               本次交易前              发行股份            本次交易后
                                  购买资产
 股东名称     持股数量                    发行的股       持股数量
                        持股比例       份数量                    持股比例
           （股）                               （股）
                                   （股）
珠海加中通科技
有限公司
刘素红        23,880,920    11.03%          -   23,880,920    10.81%
刘素心         7,308,000    3.37%           -    7,308,000     3.31%
刘世良         7,308,000    3.37%           -    7,308,000     3.31%
中信银行股份有
限公司-永赢低
碳环保智选混合     3,705,627    1.71%           -    3,705,627     1.68%
型发起式证券投
资基金
中国农业银行股
份有限公司-长
城久嘉创新成长     2,500,000    1.15%           -    2,500,000     1.13%
灵活配置混合型
证券投资基金
郝蕾          2,371,000    1.09%           -    2,371,000     1.07%
中国工商银行股
份有限公司-广
发多因子灵活配     2,170,394    1.00%           -    2,170,394     0.98%
置混合型证券投
资基金
蒋凤银             1,696,000         0.78%                   -         1,696,000        0.77%
周奇峰                     -               -       1,872,314           1,872,314        0.85%
李颖                      -               -       1,397,731           1,397,731        0.63%
天津好希望                   -               -           565,578          565,578         0.26%
李志谦                     -               -           473,716          473,716         0.21%
其他股东           75,591,499       34.91%                    -        75,591,499       34.23%
     合计       216,533,520      100.00%          4,309,339      220,842,859         100.00%
  注 1：以上为截至 2025 年 3 月 31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份
数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
     本次交易完成后，上市公司控股股东仍为加中通、实际控制人仍为包晓军
和刘素玲，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易出
具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如
下：
                                                                                  单位：万元
 项目                     交易后                                           交易后
          交易前                           变动             交易前                         变动
                       （备考）                                          （备考）
资产合计      249,566.17   289,948.46       16.18%        235,356.65     292,729.55     24.38%
负债合计       26,148.42    49,531.99       89.43%         16,209.10      57,292.38    253.46%
归属于母
公司所有
者权益合
计
营业收入       34,527.56    46,797.50       35.54%         21,249.30      31,436.52     47.94%
归属于母
公司所有
者的净利
润
资产负债
率
     根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司总资产和营业收入均有所提
升；2023 年归属于母公司所有者的净利润有所下降，主要系标的公司 2023 年
减资回购利息支出较高导致净利润较低以及无形资产评估增值部分摊销所致，
增厚；资产负债率有所提高，但整体仍处于相对较低的水平。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
  截至本报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
交易的原则性意见；
会议、第二届监事会第七次会议、第二届监事会第九次会议审议通过；
发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《广东纳睿雷达科技股份有
限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
  本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不
得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具《上市公司控股股
东、实际控制人及一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》
  上市公司控股股东珠海加中通科技有限公司、实际控制人包晓军和刘素玲
及其一致行动人刘世良、刘素红、刘素心已出具《上市公司控股股东、实际控
制人及一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：
  “1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/
本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自
身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中
国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，
并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，
本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员出具《上市公司董事、监事、高级
管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》
  上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《上市公司董事、监事、高级
管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：
  “1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减
持公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进
行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关
于股份减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
六、上市公司的控股股东对本次重组的意见
  针对本次交易，上市公司控股股东珠海加中通科技有限公司、实际控制人
包晓军和刘素玲及其一致行动人刘世良、刘素红、刘素心发表原则性意见如下：
  “本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持
续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的
利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司
的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上交所自律监
管指引第 6 号》《监管指引第 7 号》及《26 号格式准则》等相关法律、法规的
要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本
次交易的进展情况。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公
平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事
已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司聘请的符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保
本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允
性进行审议，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（四）网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证
监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
  周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦作为本次交易业绩承诺方，承诺因本
次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，业绩
承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 36 个月后分三次解锁，
解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
  第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
  第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
  第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
  标的股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述
解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份
数量。
  在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因
上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定安排。
  若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定
进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规
定执行。
（七）业绩承诺补偿安排
仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
  本协议中，甲方指纳睿雷达，乙方一至七分别指周奇峰、李颖、天津好希
望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长和财汇聚仁。甲方与乙方一至乙方七合称为
“各方”，乙方一至乙方七合称为“乙方”、“补偿义务人”，乙方五、乙方六、
乙方七合称为“标的公司大股东持股平台”，乙方一、乙方二与标的公司大股东
持股平台合称为“标的公司大股东方”。
子公司分公司，下同）解除或终止劳动关系/劳务关系。
万元，三年累计不低于 7,800 万元。
利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
股份支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。
计算净利润时应全额加回。
接向标的公司提供的各项现金资金支持对应的资金成本，资金成本为自该等支
持资金实际到账之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
  上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益》确定。
托符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所/资产评估机构对标
的公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东的实际净利润进行专项审核并
进行减值测试，并出具《专项审核报告》和《减值测试报告》。《专项审核报告》
和《减值测试报告》的出具时间应不晚于业绩承诺期届满后 4 个月内。
  若甲方、乙方一、乙方二在选聘会计师事务所/资产评估机构时无法达成一
致意见，并且在 2027 年 12 月 31 日之前仍未能协商确定拟聘请的会计师事务所
/资产评估机构，甲方、乙方一、乙方二应在国内行业排名前五且具有较高公信
力的会计师事务所/资产评估机构中，通过抽签或甲方、乙方一、乙方二认可的
其他随机方式确定最终的选聘对象。
法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
会批准，标的公司及其子公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
  （1）业绩承诺补偿
计师事务所出具的 2025—2027 年度专项审核报告，如标的公司业绩承诺期累计
实现净利润占累计承诺净利润数（即人民币 7,800 万元，下同）90%～110%的，
双方均无须进行业绩补偿或业绩奖励；若标的公司业绩承诺期累计实现净利润
不足累计承诺净利润数 90%的，则触发业绩补偿，乙方应按下列方式对甲方进
行补偿，且乙方在作出该等补偿时不得要求甲方支付除回购价款外的其他对价
或其他利益，乙方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿：
  业绩承诺应补偿金额＝（累计承诺净利润总和-累计实现净利润总和）÷
累计承诺净利润总和×交易对方已获得的交易对价金额（37,000.00 万元）。
  业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格
  上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
  计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
  若标的公司业绩承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
  乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×
本次发行价格。
  如甲方存在尚未支付给乙方的现金对价及其滞纳金/违约金（如有），乙方
有权以甲方尚未支付的该部分金额冲抵乙方应支付给甲方的现金补偿金额。
回购并注销。
甲方应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送
股或转增比例）。
承诺期内自甲方获得了现金股利，乙方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承
诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利
（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
  （2）资产减值测试及补偿
（除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与
《资产评估报告》保持一致）出具后，如标的公司期末减值额大于乙方已补偿
股份总数×本次交易之股份发行价格＋乙方已支付的现金补偿金额（如有），则
乙方应对甲方另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部
分以现金补偿；乙方需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累计已补偿
金额）÷本次交易的股份发行价格。
减资、接受赠予以及利润分配的影响。
  （3）业绩补偿程序
的《专项审核报告》《减值测试报告》后 5 个工作日内按照本协议第 2.1 条之约
定与乙方一、乙方二共同判断乙方是否触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义
务，并共同计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数量及应补偿现金金额）。
项审核报告》《减值测试报告》披露之日起 30 个工作日内，乙方将其等额于应
补偿股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且
该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
第 2.2 条项下约定的减值补偿义务，甲方应在《专项审核报告》《减值测试报告》
披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币 1
元总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。
方应在股东大会决议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回
购董事会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。因股份回购所
产生税费由甲方承担。
审核报告》披露之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行
账户。如甲方存在尚未支付给乙方的现金对价及其滞纳金/违约金（如有），乙
方有权以甲方尚未支付的该部分金额冲抵乙方应支付给甲方的现金补偿金额。
议，《专项审核报告》和《减值测试报告》不晚于业绩承诺期届满后 4 个月内出
具）且相关补偿义务履行完毕（如有）前，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四
对其在本次交易过程中取得的甲方股票不得设定质押、股票收益权转让等权利
限制。
现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、
强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而
导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行
就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额
按照如下方式进行计算：应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×
本次发行股份购买资产的股份发行价格。
数量占补偿义务人合计持有标的公司股权数量比例分别计算并各自承担应补偿
股份数量及现金金额（包括业绩承诺补偿金额及资产减值测试补偿金额）。
金对价，而未取得股份对价，因此在触发业绩承诺补偿及/或资产减值测试补偿，
并且在计算股份及现金补偿金额时，乙方一、乙方二有权根据届时情况选择与
标的公司大股东持股平台视同一个补偿义务主体，并以此来计算股份补偿金额
及现金补偿金额。具体而言，在触发业绩承诺补偿及/或资产减值测试补偿时，
各方先根据本协议第 2.1 条及第 2.2 条规定计算出乙方一、乙方二与标的公司大
股东持股平台合计应补偿金额（以下简称“标的公司大股东合计应补偿金额”），
在此基础上，乙方一、乙方二优先以乙方一、乙方二合计持有的上市公司股份
补偿标的公司大股东合计应补偿金额，前述股份不足以补偿全部的标的公司大
股东合计应补偿金额时，剩余部分再用现金进行补偿。乙方三、乙方四应单独
根据本协议第 2.1 条及第 2.2 条规定计算股份补偿金额及现金补偿金额。
产减值测试补偿的总金额（含股份和现金补偿）以及相关违约金、滞纳金及损
害赔偿金等赔偿金额的上限不超过补偿义务人从本次交易所获得的全部交易对
价。补偿义务人用于业绩承诺补偿和减值测试补偿的股份累计数量上限为补偿
义务人因本次交易而获得的股份对价总数（包括转增、送股所取得的股份）。
（八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：
    项目                     交易后                    交易后
              交易前                       交易前
                          （备考数）                  （备考数）
基本每股收益（元/股）      0.35            0.37     0.30      0.28
稀释每股收益（元/股）      0.35            0.36     0.30      0.28
  注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响
年减资回购利息支出较高导致净利润较低以及无形资产评估增值部分摊销所致；
净利润增厚。为了充分保护广大投资者的利益，上市公司制定了防范本次交易
摊薄即期回报的相关填补措施。
  为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上
市公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：
  （1）进一步加强公司经营管理，完善公司内部控制建设，提高经营效率
  公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会
和管理层的运行机制，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，相关部门和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，
公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体系和制度建设，加强
企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，
降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理
风险。
  （2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
  标的公司所属行业与上市公司属于上下游，标的公司与上市公司现有主营
业务具有协同效应。交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机
构等方面实施整合计划，充分发挥协同效应，降低本次交易所带来的并购整合
风险，促进标的公司与上市公司的优势互补。
  （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关
政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，
持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前
提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  （4）相关方对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：
  “1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，也不采用其他方式
损害公司利益。
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，
本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺。
本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
  上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
活动。
应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具
补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、独立财务顾问的保荐资格
  上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证
监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
  本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
               重大风险提示
  投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法
获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次
重组可能由于无法推进而取消，提请广大投资者注意投资风险。
  此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利
于提升上市公司综合实力及行业竞争力，但仍存在无法通过上市公司股东大会
审议的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
   上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。
   上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资
者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）业绩承诺无法实现的风险
   本次交易，上市公司与业绩承诺方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、
聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁及标的公司天津希格玛签署了《广东纳睿雷达
科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，
业绩承诺方对标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度的净利润作出承诺。
若标的公司实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方将向上市公
司进行业绩补偿。
   由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交
易的业绩承诺及补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可
能出现业绩承诺无法执行的风险。
（四）收购整合的风险
   本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公
司在产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排
除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
（五）拟购买资产的评估风险
   本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并
选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2024 年
   虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职
的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况
不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。
（六）商誉减值的风险
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 25,253.29 万元
商誉，占 2024 年末上市公司备考财务报表总资产的比例为 8.71%，占 2024 年
末上市公司备考财务报表归母净资产的比例为 10.50%。根据《备考审阅报告》
的备考财务报表编制假设，由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于实际
购买日被收购资产和负债的公允价值可能将与模拟购买日的被收购资产和负债
的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第 20 号——
企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的
公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编
制基础计量结果可能存在重大差异。
  本次交易完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了
进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风
险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将
与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞
争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
  根据上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司 2023 年的每股收益有所
下降，主要系标的公司 2023 年减资回购利息支出较高导致净利润较低以及无形
资产评估增值部分摊销所致；2024 年的每股收益有所增加，主要系标的公司业
绩增长、净利润增厚。为了充分保护广大投资者的利益，防范本次交易导致上
市公司即期回报摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的相
关措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此
提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
（八）业绩承诺补偿不足的风险
  本次交易业绩补偿安排中，根据补偿义务人与上市公司签订的《业绩承诺
及补偿协议》，本次业绩补偿安排设置了补偿上限，各补偿义务人用于支付业绩
补偿和资产减值测试补偿的总金额上限不超过补偿义务人从本次交易所获得的
全部交易对价。因此，如不考虑交易完成后股利分配情况，本次业绩承诺补偿
金额上限未能覆盖全部业绩补偿和减值补偿义务，请广大投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）核心研发人员流失的风险
  标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员
团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研
发团队在光电传感器芯片领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到市
场及客户的一致认可。随着市场竞争的加剧，光电传感器芯片领域的竞争将更
加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的
激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。
（二）市场竞争加剧风险
  全球芯片行业竞争激烈，近年来我国对集成电路产业的支持力度不断提升，
我国集成电路设计企业数量不断增加，具有一定规模的行业内企业数量不断提
高。若标的公司在产品研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法快
速推出新产品满足客户需求，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的
公司的盈利能力造成不利影响。
（三）供应商集中度较高的风险
  目前，标的公司采用 Fabless 经营模式，专注于芯片的设计、研发和销售环
节，而将晶圆制造、封装测试等生产环节委托供应商进行。由于资金、技术等
壁垒，半导体行业内符合公司技术和工艺要求的晶圆代工厂数量较少，报告期
内标的公司前五大供应商采购占比超过 80%。若未来公司主要供应商出现产能
受限、自身生产经营或与公司合作情况发生不利变化等情况，公司在短时间内
替换供应商存在较大困难，可能导致公司不能足量、及时出货，从而对公司生
产经营造成不利影响。
（四）经营业绩及毛利率下滑的风险
  与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提
升空间。标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政
策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影
响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标
的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。
（五）半导体行业周期性波动的风险
  受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响，半导体
行业存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、
智能家居等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市
公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业
协同效应。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的
意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，
支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力
方向聚集。
  公司积极响应国家政策，本次交易是上市公司进行补链强链、做优做强、
提质增效的具体实践。此次通过并购产业链的优质资产将提升上市公司新产品
的技术创新能力，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。
  根据国务院发布的《气象高质量发展纲要（2022—2035 年）》，其明确提出
要发展高精度、智能化气象探测装备，推进国产化和迭代更新。根据中国气象
局、科学技术部、中国科学院发布的《中国气象科技发展规划 （2021 - 2035
年）》，其明确提出，要研究双偏振相控阵天气雷达及相关扫描技术、观测模式
和定标技术，研发地面、高空和大气成分高精度国产化传感器，研制基于国产
芯片，具备超低功耗、声光电物理信号一体化测量处理能力的气象专用系统级
模组等。
  本次交易系公司响应国家政策，着眼于建设公司产品底层芯片技术自主可
控和巩固雷达产品的技术竞争力。
     气象领域方面，中国气象局印发《相控阵天气雷达研发与试验工作方案
（2024-2030 年）》，提出到“十四五”末，建成“部门主导、多方参与、协同竞
争”的研发机制，实现关键核心技术自主可控。
     水利领域方面，国家加大对防灾减灾、水利基础设施等领域的投资，根据
水利部数据，2024 年全国水利建设完成投资 1.35 万亿元，创历史新高，也是连
续第三年超过 1 万亿元，部分投资被重点安排在流域防洪工程体系建设等领域，
为相控阵雷达在相关领域的应用提供了广阔市场，有助于雷达及配套设备的市
场化推广应用。
     民用航空领域方面，工业和信息化部、中国民用航空局等四部门联合印发
《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030 年）》，提出推动智能高效新型运
行服务体系建设，支持空天地设施互联、信息互通的低空智联网技术和标准探
索，推动新型基础配套设施体系建设，随着通用航空商业应用扩大，相控阵雷
达作为空中交通管理、飞行器安全监测等方面的重要装备，具有潜在的市场需
求。
     低空经济作为一种依托低空空域的新型经济形态，正在迅速崛起，成为推
动经济增长的新引擎。中国气象局发布的《低空经济气象科技创新工作方案
（2024—2030 年）》明确提出，需构建“分钟级、百米级”精度的低空气象监
测预警体系。广东省发布《广东省建设现代化产业体系 2025 年行动计划》，提
出培育壮大低空经济产业。广东省在低空经济产业链的迅速扩展为企业创造了
巨大机遇，有利于公司在新型有源相控阵雷达领域取得突破，推出具有竞争力
的产品和服务。
     以无人机及电动垂直起降飞行器（eVTOL）为引领的新航空将成为我国低
空经济发展的主要形态，随着无人机技术的发展，以无人机为代表的“低慢小”
目标防控是未来低空防御的重点发展方向和技术难点，高性能相控阵雷达成为
未来重要演进趋势。
  目前，相控阵雷达正处于向下一代数字产品、多功能融合产品突破的关键
节点。下一代相控阵雷达中芯片和多传感器融合的重要性将大幅提升。美国多
家机构和企业争先布局，全力抢占技术高地。
  （1）数字化方向
  与有源相控阵雷达相比，数字相控阵雷达在抗干扰能力、探测精度、功能
多样性等方面均具有突出优势，其低功耗、高稳定、高精度的特点也使其成为
目前相控阵雷达发展的重要方向之一。在美国国家强风暴实验室（NSLL）资助
下，俄克拉荷马大学（OU）的先进雷达研究中心（ARRC）近年来开始研发
HORUS 车载 S 波段全数字极化相控阵雷达，全数字相控阵雷达系统的总体架
构中每个双极化元件的每个水平和垂直通道都有一个独立的数字接收器和数字
发射器，具体示意图如下：
          每个天线单元的独立数字接收器和数字发射器
 资料来源：《微波杂志》文章《Horus：一种全数字相控阵雷达测试平台》
  有源相控阵与数字相控阵主要的区别在于波束形成位置的不同，有源相控
阵雷达多个收发通道共用一个 ADC/DAC 芯片，而数字阵列相控阵雷达是为每
个相控阵通道单元或模块配备等量的 ADC/DAC 芯片，因此，在有源阵列相控
阵雷达向数字阵列相控阵雷达演进过程中，雷达相关芯片技术自主可控的重要
性越来越显现。
               相控阵雷达技术演进历程
  资料来源：《数字阵列雷达》，兴业证券经济与金融研究院整理
  （2）多功能融合
  微波雷达和激光雷达在天候适应性、工作频段、时空分辨率和数据更新率
等方面存在差异，其分别是降水和晴空条件下有利的探测传感器，充分挖掘不
同传感器的探测潜能，实现不同传感器探测数据的有效融合是行业内关注的重
点问题。如美国 S-POL 双偏振雷达与多传感器协同观测（TAHOPE 计划），引
入了由美国国家大气科学中心（NCAR）研发的 S-POL 双偏振雷达，结合激光
雷达、微波辐射仪等设备进行联合观测，激光雷达用于测量风场和大气湍流，
而 S-POL 双偏振雷达提供降水粒子相态信息，两者数据结合分析梅雨锋面、台
风等天气系统的三维结构。多功能融合雷达同时具备微波雷达、激光雷达等部
分性能，将获取的信息进行融合处理，实现高分辨率高精度、全天候工作能力。
  从有源相控阵到数字阵列相控阵，雷达相关芯片技术自主可控的重要性越
来越显现；从微波雷达到多功能融合雷达，对传感器协同和雷达集成度、体积、
重量和成本控制提出更高要求。本次交易系基于相控阵雷达正处于向下一代数
字产品、多功能融合产品突破的背景下，着眼于建设公司产品底层芯片技术自
主可控和巩固雷达产品的技术竞争力。
（二）本次交易的目的
  在民用雷达市场中，在控制生产成本的前提下，需要企业同时兼顾产品技
术性能指标满足客户需求。纳睿雷达从雷达系统研制和开发以来，一直坚持
“在满足雷达性能要求的前提下，使得产品成本最小化”的设计理念，纳睿雷
达通过不断研制和试验，掌握了全极化有源相控阵雷达系统的相关技术，该技
术保证了前述理念得以实现。纳睿雷达现有产品的低成本产业化优势，使现有
产品拥有更高的性价比，保障纳睿雷达在行业中的竞争优势地位。本次交易旨
在匹配纳睿雷达下一代数字产品、多功能融合产品的高性能雷达发展方向。
  雷达是高端探测设备，要做好下一代高性能雷达，就要有好的芯片技术。
从国内市场来看，占据主导地位的相控阵雷达厂商大多隶属于大型科技集团。
依托深厚的技术积淀，这些企业及关联方在半导体芯片领域形成了显著的技术
储备优势。例如，国睿科技股份有限公司的控股股东中国电子科技集团公司
（简称“中国电科”）第十四研究所，其旗下的南京美辰微电子有限公司专注于
高端射频模拟芯片与光通信芯片的研发，且中国电科第十四研究所与龙芯公司
开展合作，联合开发国产 DSP 芯片。四创电子股份有限公司的大股东中电博微
电子科技有限公司作为中国电科的核心二级成员单位，统筹管理中国电科八所、
十六所、三十八所和四十三所等科研力量，四创电子股份有限公司旗下的特种
产业园集聚了印制版、高频微波基板等电子器件业务，为雷达制造提供了电子
元器件配套支撑。
  从全球来看，早在上世纪末，美国雷神公司就已具备全面的集成电路及其
他元件生产能力，并在射频砷化镓技术领域取得突破性进展，成为该技术发展
的重要推动者。美国雷神公司旗下先进技术团队与海军动力业务部门联合设计
的 SPY-6 雷达，利用新型 GaN 半导体以最小的尺寸和重量实现最大的性能。
目前，美国雷神公司正尝试研发供下一代雷达和无线电使用的氮化镓元件。
  此外，在整个传感器领域，自身具备芯片能力亦是主流趋势。激光雷达企
业禾赛科技提出“芯片化激光雷达”构想，通过半导体工艺将激光发射器和接
收器集成到单个芯片上，并已成功自研发布至第四代芯片，成本下行的同时提
高抗振性和车规可靠性；激光雷达企业速腾聚创自研 SoC 芯片 M-Core，将激
光发射控制、接收信号处理、MEMS 控制、后端电路和 DDR 芯片集成至单颗
芯片，在提升运算处理能力、点云细节和精度的同时，推动产品成本降低；华
为 ADS3.0 算力平台基于华为自研 MDC 810 芯片，算力达 400TOPS，支持多传
感器数据融合与实时决策。
  综合国内外领先相控阵雷达生产厂商及传感器厂商的发展路径可以发现，
对于依托集团资源的国内相控阵雷达企业、具备自主研发实力的国际相控阵雷
达巨头和传感器领域其他龙头企业，半导体芯片设计能力已然成为衡量企业核
心竞争力的关键指标。因此，上市公司 IPO 上市之初，就在企业未来发展战略
中明确“在价值链端，公司将利用现有核心技术面向毫米波雷达、雷达数据服
务、雷达专用芯片设计等关联度深、能够提升公司的核心竞争优势的相关领域
进行研发投入”的纵向一体化发展战略目标。
  上市公司采用收购芯片标的公司而非直接采购芯片产品，主要系考虑芯片
技术自主可控及巩固公司低成本优势。目前市场上部分雷达芯片存在性能冗余，
或不能满足系统化集成下最优性能方案的需求。通过收购芯片标的公司，上市
公司可实现相关芯片技术自主可控，且可在技术上与标的公司完全开放、深度
协同，从而能进一步巩固公司的低成本化优势。
  另外，上市公司采用收购芯片标的公司而非自行搭建团队开展芯片设计，
主要系芯片从设计到流片再到量产链条较长，公司自研芯片需要时间较长、费
用开支较大，尤其是公司开拓晶圆制造厂、封测厂的供应链渠道资源难度较高，
标的公司目前具备稳定的盈利能力，并在 ADC/DAC、光电传感等模拟芯片设
计领域具备成熟技术和供应链渠道，与上市公司内部自行培育自研芯片团队相
比，能显著降低芯片开发不确定性。
  通过本次收购，长期来看，上市公司可构建自主可控芯片设计、流片及封
测的全链条能力，为下一代相控阵雷达储备关键技术、人才，提升下一代雷达
研发效率、降低产品综合成本，进一步提升公司在雷达领域的产品竞争力。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实
施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收
入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上
市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
  标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU
芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路
（ASIC）的研发、设计和销售。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：
规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业
为“集成电路设计”。
  因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创
板行业领域。
  在民用雷达市场中，在控制生产成本的前提下，需要企业同时兼顾产品技
术性能指标满足客户需求。纳睿雷达从雷达系统研制和开发以来，一直坚持
“在满足雷达性能要求的前提下，使得产品成本最小化”的设计理念，纳睿雷
达通过不断研制和试验，掌握了全极化有源相控阵雷达系统的相关技术，该技
术保证了前述理念得以实现。纳睿雷达现有产品的低成本产业化优势，使现有
产品拥有更高的性价比，保障纳睿雷达在行业中的竞争优势地位。本次交易旨
在匹配纳睿雷达下一代数字产品、多功能融合产品的高性能雷达发展方向。
  具体而言，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在下一代数字产品、
多功能融合产品等高性能雷达上发挥《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第十六条所规定的“（二）降低成本”、“（三）获取主营业务所需的
关键技术”、“（五）产品或者服务能够进入新的市场”等方面协同效应。
  （1）提升下一代雷达研发效率，降低综合成本
  在下一代高性能雷达研发中，芯片设计自主可控的重要性逐步显现。通过
收购标的公司，上市公司构建起芯片设计与雷达系统的深度协同体系，可进一
步提升新产品的研发效率并优化产品的综合成本。
  芯片研发涉及架构设计、流片测试等复杂环节，公司自主研发芯片需要周
期较长。标的公司在 ADC/DAC、光电传感等模拟芯片设计领域具备成熟技术
和供应链渠道，能显著降低芯片开发不确定性。通过此次收购，上市公司可使
用标的公司的知识产权矩阵与研发经验，将下一代雷达设计从 “部件级集成”
提升至 “芯片级协同”，有利于建设公司产品底层芯片技术自主可控和巩固雷
达产品的技术竞争力。同时，标的公司已与华虹宏力、台积电等晶圆厂商建立
稳定合作关系，上市公司可直接复用其流片、封测资源，无需自建供应链体系，
降低潜在制造成本与资源投入门槛。
      具体标的公司产品延展后在上市公司雷达系统的应用如下：
芯片
             雷达模块照片                  芯片应用
名称
                               纳睿雷达的多功能控制模块是集
                               雷达波束控制，雷达中频信号收
模数                             集，雷达中频信号处理于一体的
转换                             多功能模块，通过替换成标的公
芯片                             司的芯片，该模块可以提供精度
                               的同时降低功耗，展宽部件的温
                               度工作范围
                               纳睿雷达的数字雷达多通道中频
数模                             收发机是纳睿雷达下一代数字雷
转换                             达的核心部件之一。通过标的公
芯片                             司的 DAC 芯片，该模块在提高输
                               出同步精度的同时降低功耗
                               纳睿雷达的 TR 组件用于相控阵
MCU                            雷达的射频前端。通过标的公司
芯片                             的 MCU 芯片，能降低该模块的
                               成本
                               纳睿雷达的射频电源组件用于给
电源
                               相控阵雷达的射频前端供电。通
控制
                               过标的公司的电源控制芯片，能
芯片
                               降低该模块的纹波和成本
                               集成 ADC 电路、低噪声放大器、
多功                             功率放大器、射频前端开关、6
能芯    将原有雷达多个分立功能模块芯片化         位数控衰减器、6 位数控移相
片                              器、功分器、波束控制等模块，
                               突破体积、重量限制
  （2）获取主营业务所需的关键技术、研发人员
  相控阵雷达与光电传感器在信号链、处理链方面的底层技术具备共通性。
  在信号链方面，二者从信号产生到采集的完整流程具有共通性，均采用阵
列式结构产生信号，涉及信号发射过程，利用信号传播交互获取信息，有专门
接收部件捕捉信号，且都需对接收信号进行转换和调理以提高信号质量；在处
理链方面，从原始信号到信息提取的流程以及算法均有共通性，都需对数字信
号预处理，依赖数学变换和模式匹配算法提取特征信息，采用多通道并行处理
架构、追求处理实时性并重视抗干扰设计。基于上述底层技术共通性，通过本
次交易，双方可整合信号链中传感器阵列、模拟电路调理及 ADC 转换技术，
复用处理链中的多通道并行架构、实时处理算法及抗干扰设计经验，提升整体
系统在信号采集、处理及特征提取环节的效率与兼容性，拓展技术应用场景。
  标的公司在 ADC、DAC、信号分析处理方面积累了成熟的知识产权矩阵，
上市公司收购标的公司后，能够将相关芯片技术逐步应用于相控阵雷达芯片设
计中，打造纳睿雷达专用芯片开发能力，将相控阵雷达设计从“部件级”提升
到“芯片级”。同时，这也有利于标的公司丰富芯片产品矩阵，实现规模效应和
提升抗风险能力。
  此外，标的公司的核心团队是国内较早从事芯片 Fabless 模式的创业者，同
时具备器件开发和算法定制化的能力，拥有丰富的新产品开发和管理经验，本
次收购将充实上市公司研发队伍，提升上市公司技术创新能力。
  （3）产品或服务能够进入新的市场
  在市场推广和应用方面，ASIC 芯片与雷达的协同效应也非常重要。通过整
合两者的优势，可以开发出更具竞争力的产品，满足不同客户的需求。标的公
司的芯片技术有助于上市公司实现雷达系统的高度集成化和小型化，提升相控
阵系统产品在信号处理、功耗管理、智能化等方面的性能。性能提升后的产品
可以更快地推向市场，满足市场对高性能雷达产品的需求，进而凭借高性能优
势进入对雷达性能有更高要求的新市场领域。
（四）本次交易的必要性
  上市公司是一家以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达系
统解决方案的高新技术企业，目前所生产的产品主要为 X 波段双极化（双偏振）
有源相控阵雷达及配套的软硬件产品及算力算法服务，主要应用于气象探测、
水利测雨等领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全等领域
进行市场化推广。上市公司 IPO 上市之初，就在企业未来发展战略中明确“在
价值链端，公司将利用现有核心技术面向毫米波雷达、雷达数据服务、雷达专
用芯片设计等关联度深、能够提升公司的核心竞争优势的相关领域进行研发投
入”的纵向一体化发展战略目标。
  本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。通过本次交易，
上市公司将拥有 ASIC 芯片开发和设计团队，使得公司补链强链，落实公司价
值链端纵向一体化战略。
  因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
  本次交易上市公司吸收优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞
争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级
管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易
不存在不当市值管理行为。
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
  本次交易披露前 6 个月内及本次交易披露后，截至本报告签署日，上市公
司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形
或股份减持计划。
  本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合
市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审
计、评估。本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营
业务不会发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资
源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，
巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片
级协同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增
强上市公司持续经营能力与市场竞争力。本次交易后，上市公司营业收入、净
利润、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以增强，
有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。
  因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU
芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路
（ASIC）的研发、设计和销售。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：
规定的鼓励类产业。
  因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望
微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有
限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙
企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、
金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业
投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共
    联合中和评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和市
场法对天津希格玛进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评
估结果。
    根据联合中和评估《资产评估报告》（联合中和评报字（2025）第 6046 号），
截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，天津希格玛 100%股
权的评估值为 37,060.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，
确定天津希格玛 100.00%股权的最终交易价格为 37,000.00 万元。
    根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方
初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。本次交
易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
                                                单位：万元
             交易标的名                  支付方式        向该交易对
序
      交易对方    称及权益                               方支付
号                      现金对价 股份对价 可转债对价 其他
                比例                               总对价
            天津希格玛
            权
            天津希格玛
            权
    天津好希望微电 天 津 希 格 玛
    （有限合伙）  权
            天津希格玛
    深圳市聚仁诚长
            天津希格玛
    （有限合伙）
    深圳市俊鹏数能
            天津希格玛
    （有限合伙）
    深圳市聚贤诚长
            天津希格玛
    限合伙）
            天津希格玛
    深圳市财汇聚仁
            天津希格玛
    业（有限合伙）
            交易标的名                  支付方式      向该交易对
序
      交易对方   称及权益                             方支付
号                    现金对价 股份对价 可转债对价 其他
               比例                             总对价
   信毕方贰号投资 2.2761%股权
   中心
   （有限合伙）
   中芯海河赛达
   （天津）产业投 天 津 希 格 玛
   资基金中心（有 2.1569%股权
   限合伙）
   嘉兴军科二期股
           天津希格玛
   （有限合伙）
           天津希格玛
     合计              18,500.00 18,500.00 - -  37,000.00
    本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
                                                             单位：万元
             具体人员                 合计持股比例       取得对价合计        对应估值
周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚
长、聚贤诚长、财汇聚仁
中芯海河                                 2.1569%      1,202.00   55,728.13
军科二期                                 0.7023%       416.00    59,233.95
俊鹏数能、毕方贰号                            6.8283%      4,368.00   63,969.07
李新岗                                  4.2210%      2,828.00   66,998.34
              合计                   100.0000%     37,000.00   37,000.00
    截至评估基准日，天津希格玛 100%股权评估值为 37,060.00 万元，经交易
各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为 37,000.00 万元。其中周奇峰、李
颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的管理团队
股东）合计交易对价为 28,186.00 万元，对应天津希格玛 100%股东权益价值为
东权益价值为 55,728.13 万元；军科二期交易对价为 416.00 万元，对应天津希
格玛 100%股东权益价值为 59,233.95 万元；俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价
为 4,368.00 万元，对应天津希格玛 100%股东权益价值为 63,969.07 万元；李新
岗交易对价为 2,828.00 万元，对应天津希格玛 100%股东权益价值为 66,998.34
万元。所有交易对方合计交易对价为 37,000.00 万元。
    本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 18,500.00 万元，且发行股份数量不
超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经上
交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟
用于支付本次交易的现金对价。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集
的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
  本次交易中，公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
  本次交易发行股份的对象为周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企
业（有限合伙）、李志谦共 4 名交易对方。
  本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及
     交易均价类型       交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日               56.98               45.58
定价基准日前 60 个交易日               59.13               47.31
定价基准日前 120 个交易日              53.65               42.92
  公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定公
司发行股份的发行价格为 42.93 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作
相应调整。
     本次发行股份数量的计算公式为：本次向特定对象发行股票的发行数量＝
公司以本次发行的股份支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。如按
照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发
行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
     本次交易中天津希格玛 100%股权的交易对价为 37,000.00 万元，其中 50%
以股份进行对价，即 18,500.00 万元，按照本次发行股票价格 42.93 元/股，本次
发行股份购买资产的发行股份数量为 4,309,339 股，向各交易对方具体发行股份
数量如下：
                                股份对价          发行股份数量
序号             交易对方
                                （万元）           （股）
              合计                  18,500.00     4,309,339
     发行对象最终取得公司发行股份数量需以中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作
相应调整。
     周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦作为
本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结
束之日起满 36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
     第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
     第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
  第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
  标的股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述
解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份
数量。
  在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因
上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定安排。
  具体股份锁定情况将在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，
由上市公司与交易对方协商一致确定，并在重组报告书中详细披露。
  本次交易发行的股票将在上交所科创板上市交易。
  本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由新股东上市公司享有，上
市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
标的公司在过渡期内产生的收益由本次交易完成后的新股东上市公司享有，运
营所产生的亏损由转让方按照本次交易转让的标的公司股权比例以现金方式向
上市公司补足。标的公司过渡期内因本次交易前股权激励形成的股份支付费用
不做补偿。
  公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按
各自持股比例共同享有。
（三）募集配套资金具体方案
     本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
     本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股份。发行对象为不超过
     本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象
发行股份采取竞价发行的方式，发行价格应不低于配套融资定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会
注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协
商确定。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
     本次发行股份募集配套资金总额不超过 18,500.00 万元，募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份数
量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的
股票发行价格。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，
由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至
股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调
整。
     本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法
律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
     本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次
募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司
股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。
     若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由公司以自有、自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套
募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有、自
筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若
本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行
后新老股东按各自持股比例共同享有。
     本次募集配套资金发行的股票拟在上交所科创板上市交易。
三、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
     根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十
二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
                                                                             单位：万元
财务                            交易作价金额                                         占上市公
      标的公司                                               选取指标   上市公司
指标                发行股份        现金收购             小计                            司比重
资产
总额
资产
净额
财务                       交易作价金额                                  占上市公
      标的公司                                    选取指标   上市公司
指标                发行股份   现金收购        小计                          司比重
营业
收入
     根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
     本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，
本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《重组管理办
法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易预计不构
成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
     最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
     上市公司是国内掌握全极化有源相控阵雷达关键核心技术并较早实现双极
化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业。自成立以来，上市公司以科技创
新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案。上市公司目
前所生产的产品主要为 X 波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬
件产品，目前主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋
监测、低空经济、公共安全监测等领域进行市场化推广。
     标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU
芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路
（ASIC）的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在 ADC、
DAC 方面积累了成熟的知识产权矩阵。
     本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营业务不
会发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上
市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固
雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协
同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上
市公司持续经营能力与市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，
在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
               本次交易前              发行股份                 本次交易后
                                  购买资产
 股东名称     持股数量                    发行的股            持股数量
                        持股比例       份数量                         持股比例
           （股）                                    （股）
                                   （股）
珠海加中通科技
有限公司
刘素红        23,880,920    11.03%               -   23,880,920    10.81%
刘素心         7,308,000    3.37%                -    7,308,000     3.31%
刘世良         7,308,000    3.37%                -    7,308,000     3.31%
中信银行股份有
限公司-永赢低
碳环保智选混合     3,705,627    1.71%                -    3,705,627     1.68%
型发起式证券投
资基金
中国农业银行股
份有限公司-长
城久嘉创新成长     2,500,000    1.15%                -    2,500,000     1.13%
灵活配置混合型
证券投资基金
郝蕾          2,371,000    1.09%                -    2,371,000     1.07%
中国工商银行股
份有限公司-广
发多因子灵活配     2,170,394    1.00%                -    2,170,394     0.98%
置混合型证券投
资基金
蒋凤银         1,696,000    0.78%                -    1,696,000     0.77%
周奇峰                 -         -       1,872,314    1,872,314     0.85%
李颖                  -         -       1,397,731    1,397,731     0.63%
天津好希望               -         -        565,578      565,578      0.26%
李志谦                 -         -        473,716      473,716      0.21%
其他股东           75,591,499       34.91%                  -        75,591,499       34.23%
     合计       216,533,520      100.00%          4,309,339    220,842,859         100.00%
  注 1：以上为截至 2025 年 3 月 31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份
数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
     本次交易完成后，上市公司控股股东仍为加中通、实际控制人仍为包晓军
和刘素玲，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易出
具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如
下：
                                                                                单位：万元
  项目                    交易后                                         交易后
           交易前                          变动           交易前                         变动
                       （备考）                                        （备考）
资产合计      249,566.17   289,948.46       16.18%     235,356.65      292,729.55     24.38%
负债合计       26,148.42    49,531.99       89.43%       16,209.10      57,292.38    253.46%
归属于母公
司所有者权     223,417.75   240,416.47        7.61%     219,147.54      235,437.17      7.43%
益合计
营业收入       34,527.56    46,797.50       35.54%       21,249.30      31,436.52     47.94%
归属于母公
司所有者的       7,661.29        8,150.14     6.38%        6,330.20       6,000.87     -5.20%
净利润
资产负债率        10.48%         17.08%       6.61%          6.89%         19.57%      12.68%
     根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司总资产和营业收入均有所提
升；2023 年归属于母公司所有者的净利润有所下降，主要系标的公司 2023 年
减资回购利息支出较高导致净利润较低以及无形资产评估增值部分摊销所致，
增厚；资产负债率有所提高，但整体仍处于相对较低的水平。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
     截至本报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
交易的原则性意见；
会议、第二届监事会第七次会议、第二届监事会第九次会议审议通过；
发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《广东纳睿雷达科技股份有
限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
  本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不
得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
六、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事及
高级管理人员作出的重要承诺
承诺方      承诺事项                 承诺主要内容
                  性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
                  或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范
                  性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
       关于无违法违规情
上市公司              行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
       形的承诺函
                  受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有
                  关的重大民事诉讼或仲裁。
                  大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者
承诺方      承诺事项                 承诺主要内容
                  合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信
                  行为。
                  见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
                  犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                  监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
                  形。
                  本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺
                  或因上述承诺被证明不真实给投资者造成损失的，将依
                  法承担全部相应法律责任。
                  指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
                  易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
                  管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
                  参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
                  与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
       关于不存在不得参
                  形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
       与任何上市公司重
上市公司              交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
       大资产重组情形的
                  法机关依法追究刑事责任的情形。
       承诺函
                  的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
                  情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施
                  对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                  法承担相应的法律责任。
                  准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏。
                  顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶
                  段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或
                  口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
                  之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
                  是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
       关于所提供信息真
                  是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
       实性、准确性和完
上市公司              获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
       整性的声明与承诺
                  实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
       函
                  不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
                  项。
                  章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
                  规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
                  息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                  内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
                  陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
       关于符合向特定对   本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
上市公司   象发行股票条件的   第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
       承诺函        1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
承诺方      承诺事项                 承诺主要内容
                  大会认可。
                  业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财
                  务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
                  告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
                  告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
                  尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
                  监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
                  责。
                  嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
                  被中国证监会立案调查。
                  司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
                  利益的重大违法行为。
                  组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、
                  法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内
                  部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护
                  措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次
                  交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信
                  息的人员范围。
                  指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
                  度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时
                  记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹
                  划过程，制作交易进程备忘录。
       关于采取的保密措   请的中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各拟
上市公司   施及保密制度的说   聘请中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求
       明          开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规
                  定。
                  情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交
                  易所。
                  制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公
                  开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股
                  票。
                  综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件
                  的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充
                  分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签
                  订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露
                  前的保密义务。
  承诺方      承诺事项               承诺主要内容
                   修订）》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的
                   任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在
                   有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
                   部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不
                   存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八
                   条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一
                   条规定的行为。
                   性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
                   外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
                   规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券
上市公司董事、   关于无违法违   交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的
监事、高级管理   规情形的承诺   情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉
人员        函        及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                   大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资
                   者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大
                   失信行为。
                   见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉
                   嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                   国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
                   查等情形。
                   本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或
                   因上述承诺被证明不真实给公司或投资者造成损失
                   的，将依法承担全部相应法律责任。
                   引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
                   易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律
                   监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
                   不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在
          关于不存在不   因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
上市公司董事、   得参与任何上   侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
监事、高级管理   市公司重大资   相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
人员        产重组情形的   处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
          承诺函      2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的
                   相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
                   情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对
                   本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                   依法承担相应的法律责任。
          关于所提供信   1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、
上市公司董事、   息真实性、准   准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
监事、高级管理   确性和完整性   遗漏。
人员        的声明与承诺   2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
          函        顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现
  承诺方      承诺事项               承诺主要内容
                   阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资
                   料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
                   大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
                   料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
                   签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
                   的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实
                   均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披
                   露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
                   议、安排或其他事项。
                   章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
                   关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
                   的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
                   求。
                   内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导
                   性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
                   责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
                   载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦
                   查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
                   前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
                   查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                   账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所
                   和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
                   交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
                   和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
                   并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
                   机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
                   易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
                   结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
                   用于相关投资者赔偿安排。
                   履行了保密义务。
                   法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息
上市公司董事、   关于采取的保
                   买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。
监事、高级管理   密措施及保密
人员        制度的说明
                   关要求进行内幕信息知情人登记。
                   本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或
                   因上述承诺被证明不真实给公司或投资者造成损失
                   的，将依法承担相应法律责任。
                   间，本人无任何减持公司股份的计划。如本次交易完
                   成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，
上市公司董事、   关于重组期间
                   本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委
监事、高级管理   减持计划的承
                   员会和上海证券交易所的相关规定执行，并及时披露
人员        诺函
                   减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持
                   的规定及要求。
  承诺方      承诺事项               承诺主要内容
                   不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进
                   行调整。
                   保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任
                   何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人
                   违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将
                   依法承担相应赔偿责任。
  承诺方      承诺事项               承诺主要内容
                   人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                   责无关的投资、消费活动。
                   改公司薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情
                   况相挂钩。
                   围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将
                   与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
          关于公司本次   6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券
上市公司董事、   交易摊薄即期   监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报
高级管理人员    回报采取填补   措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
          措施的承诺    容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易
                   所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
                   理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承
                   诺。
                   及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
                   本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
                   本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                   （1）本承诺人不再作为公司的董事/高级管理人员；
                   （2）公司股票终止在上海证券交易所上市；
                   （3）本次交易终止。
  承诺方      承诺事项               承诺主要内容
          关于所提供信   估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与
加中通、包晓
          息真实性、准   本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完
军、刘素玲、刘
          确性和完整性   整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
素红、刘素心、
          的声明与承诺   的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
刘世良
          函        符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
                   的，已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
  承诺方      承诺事项               承诺主要内容
                   法授权。
                   必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准
                   确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
                   者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人/本企业将依
                   照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所
                   的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
                   提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
                   的要求。
                   务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
                   其他事项。
                   导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
                   中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
                   让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
                   两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交
                   公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和
                   证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
                   锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
                   证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户
                   信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
                   结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，
                   授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
                   份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业
                   承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                   规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关
                   的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行
                   政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、
                   证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处
                   罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，
                   未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
加中通、包晓             期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损
          关于无违法违
军、刘素玲、刘            害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其
          规情形的承诺
素红、刘素心、            他重大失信行为。
          函
刘世良                3、截至本承诺函签署日，本人/本企业不存在尚未了
                   结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
                   存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                   规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
                   权部门调查等情形。
                   本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业
                   违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司
                   或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
                   任。
加中通、包晓    关于不存在不   1、本人/本企业/及本人/本企业控制的机构均不存在
军、刘素玲、刘   得参与任何上   《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
素红、刘素心、   市公司重大资   组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交
  承诺方      承诺事项               承诺主要内容
刘世良       产重组情形的   易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
          承诺函      组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
                   重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
                   易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
                   在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
                   管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
                   事责任的情形。
                   泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
                   进行内幕交易的情形，本人/本企业及本人/本企业控
                   制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
                   资料和信息严格保密。
                   承诺，本人/本企业愿意依法承担相应的法律责任。
                   也不采用其他方式损害公司利益。
                   券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回
加中通、包晓    关于公司本次   报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关
军、刘素玲、刘   交易摊薄即期   内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交
素红、刘素心、   回报采取填补   易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证
刘世良       措施的承诺    券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具
                   补充承诺。
                   司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责
                   任。
                   司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法》和中
                   国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法
                   人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业
                   保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方
                   面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间
                   保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财
                   务等方面具备独立性。
加中通、包晓
          关于保障上市   2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制
军、刘素玲、刘
          公司独立性的   的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公
素红、刘素心、
          承诺       司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和
刘世良
                   财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国
                   证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
                   定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企
                   业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、
                   资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司
                   其他股东的合法权益。
                   法律责任。
加中通、包晓             1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企
军、刘素玲、刘   关于避免同业   业控制的其他企业不存在直接或间接从事与上市公司
素红、刘素心、   竞争的承诺函   及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业
刘世良                竞争的任何业务活动。
  承诺方      承诺事项               承诺主要内容
                   制的其他企业不会直接或间接地以任何方式参与或进
                   行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直
                   接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人
                   /本企业控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司
                   及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本
                   人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将无条件放
                   弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价
                   格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
                   一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有
                   约束力的责任。
                   述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责
                   任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公
                   司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以
                   扣留并冲抵前述相关款项。
                   将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属
                   企业之间发生的关联交易。
                   关联交易，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控
                   制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签
                   订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其
加中通、包晓             下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法
          关于减少和规
军、刘素玲、刘            规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息
          范关联交易的
素红、刘素心、            披露义务。
          承诺
刘世良                3、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业
                   保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债
                   务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资
                   金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上
                   市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权
                   益。
                   法律责任。
                   业直接或间接控制的除上市公司（含其下属企业，下
                   同）以外的企业不存在以委托管理、借款、代偿债
                   务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情
加中通、包晓             形。
军、刘素玲、刘   关于避免资金   2、本人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的除上
素红、刘素心、   占用的承诺函   市公司以外的企业不以任何方式占用上市公司的资
刘世良                金，在任何情况下不要求上市公司为本人/本企业和本
                   人/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的企业提
                   供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。
                   的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
加中通、包晓    关于采取的保   1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保
军、刘素玲、刘   密措施及保密   密措施，履行了保密义务。
  承诺方      承诺事项               承诺主要内容
素红、刘素心、   制度的说明    2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内
刘世良                幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用
                   内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍
                   生品。
                   记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
                   本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业
                   违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司
                   或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
                   任。
                   施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的
                   计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需
                   要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有
                   关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所
                   的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执
加中通、包晓             行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
          关于重组期间
军、刘素玲、刘            2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新
          减持计划的承
素红、刘素心、            监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机
          诺函
刘世良                构的监管意见进行调整。
                   力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完
                   整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
                   情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上
                   市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿
                   责任。
                   本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方
                   案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规
加中通、包晓
          关于本次交易   及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能
军、刘素玲、刘
          的原则性同意   力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公
素红、刘素心、
          意见       司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交
刘世良
                   易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，
                   积极促成本次交易顺利进行。
（二）交易对方作出的重要承诺
  承诺方      承诺事项               承诺主要内容
                   评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的
周奇峰、李颖、            与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和
天津好希望、李            完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
          关于所提供信
志谦、聚仁诚             供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
          息真实性、准
长、聚贤诚长、            相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
          确性和完整性
俊鹏数能、李新            的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
          的声明与承诺
岗、财汇聚仁、            合法授权。
          函
毕方贰号、中芯            2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易
海河、军科二期            相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、
                   准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
                   或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在
  承诺方      承诺事项               承诺主要内容
                   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                   者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的
                   法律责任。根据本次交易的进程，本人/本企业将依照
                   法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的
                   有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
                   供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
                   要求。
                   务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
                   其他事项。
                   述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                   监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
                   市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到
                   立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                   和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本
                   企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
                   在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                   直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
                   业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
                   券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份
                   信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
                   机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                   规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
                   者赔偿安排。
                   因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚
                   （与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
                   者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国
                   证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措
                   施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
                   交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重
                   大民事诉讼或仲裁。
周奇峰、李颖、
天津好希望、李
                   未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严
志谦、聚仁诚
          关于无违法违   重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
长、聚贤诚长、
          规情形的承诺   在其他重大失信行为。
俊鹏数能、李新
          函        3、截至本承诺函签署日，本人/本企业/本企业主要管
岗、财汇聚仁、
                   理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或
毕方贰号、中芯
                   行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
海河、军科二期
                   案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                   形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                   交易事项的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
                   交易的情形。
                   本人/本企业确认：上述声明属实，由于违反上述承诺
                   或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造
                   成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
周奇峰、李颖、   关于不存在不   1、本人及本人控制的机构/本企业、本企业主要管理
  承诺方      承诺事项               承诺主要内容
天津好希望、李   得参与任何上   人员、能够控制本企业的合伙人（如有）、本企业的
志谦、聚仁诚    市公司重大资   实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）
长、聚贤诚长、   产重组情形的   均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
俊鹏数能、李新   承诺函      大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上
岗、财汇聚仁、            海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
毕方贰号、中芯            资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
海河、军科二期            大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的
                   内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月
                   内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
                   券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
                   追究刑事责任的情形。
                   人员、能够控制本企业的合伙人（如有）、本企业的
                   实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）
                   均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利
                   用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
                   措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                   的法律责任。
                   密措施，履行了保密义务。
周奇峰、李颖、            2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内
天津好希望、李            幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用
志谦、聚仁诚             内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及衍生
          关于采取的保
长、聚贤诚长、            品。
          密措施及保密
俊鹏数能、李新            3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登
          制度的说明
岗、财汇聚仁、            记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
毕方贰号、中芯            本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业
海河、军科二期            违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司
                   或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责
                   任。
                   或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业
                   务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
                   制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与
周奇峰、李颖、            上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或
天津好希望、李            间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本
志谦、聚仁诚             企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控
长、聚贤诚长、   关于避免同业   制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企
俊鹏数能、李新   竞争的承诺函   业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同
岗、财汇聚仁、            业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机
毕方贰号、军科            将该等业务注入上市公司。
二期                 3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函
                   一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有
                   约束力的责任。
                   述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责
                   任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公
  承诺方      承诺事项               承诺主要内容
                   司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以
                   扣留并冲抵前述相关款项。
                   措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发
                   生的关联交易。
周奇峰、李颖、            关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将
天津好希望、李            遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按
志谦、聚仁诚             照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进
          关于减少和规
长、聚贤诚长、            行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性
          范关联交易的
俊鹏数能、李新            文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
          承诺
岗、财汇聚仁、            3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证不以拆
毕方贰号、军科            借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方
二期                 式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、
                   资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其
                   下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
                   法律责任。
                   的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公
周奇峰、李颖、
                   司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和
天津好希望、李
                   财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国
志谦、聚仁诚
          关于保障上市   证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
长、聚贤诚长、
          公司独立性的   定，不违规利用上市公司为本人/本企业及本人/本企
俊鹏数能、李新
          承诺       业控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资
岗、财汇聚仁、
                   金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市
毕方贰号、军科
                   公司其他股东的合法权益。
二期
                   法律责任。
                   的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益
                   及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情
                   形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第
                   三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
                   让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司
周奇峰、李颖、            同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任
天津好希望、李            何第三方权利。
志谦、聚仁诚             2、本人/本企业取得标的公司股权已经支付完毕全部
          关于所持标的
长、聚贤诚长、            投资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资
          资产权利声明
俊鹏数能、李新            本的情形，本人/本企业取得标的公司股权涉及的历次
          及承诺函
岗、财汇聚仁、            股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有
毕方贰号、军科            效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
二期                 3、本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存
                   在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨
                   碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转
                   移不存在本人/本企业内部决策障碍或实质性法律障
                   碍，同时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产
                   登记至上市公司名下。
  承诺方    承诺事项               承诺主要内容
                 排，包括但不限于标的公司或本人/本企业签署的所有
                 协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安
                 排、阻碍本人/本企业转让标的资产的限制性条款；标
                 的公司《公司章程》、增资协议、内部管理制度文件
                 及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签
                 订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企
                 业转让所持标的资产的限制性条款。
                 人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履
                 行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促
                 使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事
                 先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正
                 常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或
                 增加重大债务等行为。
                 产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形
                 成的全部责任均由本人/本企业自行承担。
                 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企
                 业将依法承担赔偿责任。
                 的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
                 权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未
                 设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权
                 利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
                 形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，
                 本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
                 利。
                 款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情
                 形，本企业取得标的公司股权涉及的历次股权变更均
                 符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在
                 出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
        关于所持标的   3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未
中芯海河    资产权利声明   了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属
        及承诺函     转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存
                 在本企业内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本
                 企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名
                 下。
                 排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议
                 或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、
                 阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司
                 《公司章程》、增资协议、内部管理制度文件及其签
                 署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
                 同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持
                 标的资产的限制性条款。
                 企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股
  承诺方      承诺事项               承诺主要内容
                   东义务并承担股东责任。在标的公司涉及从事或开展
                   与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分
                   配或增加重大债务的股东会会议表决前将事前征求上
                   市公司书面同意意见。
                   属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全
                   部责任均由本企业自行承担。
                   遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将
                   依法承担赔偿责任。
                   下简称“标的股份”），自本次股份发行结束之日起
                   等标的股份发行结束之日起满 36 个月后分三次解锁，
                   解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
                   第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个
                   交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为
                   第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个
                   交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累
                   计为 66%；
                   第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个
                   交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累
                   计为 100%。
                   上述股份锁定期内，本人/本企业通过本次交易所取得
                   的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的
                   部分，均应遵守上述股份限售安排。
周奇峰、李颖、   关于本次交易
                   嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
天津好希望、李   取得股份锁定
                   立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
志谦        的承诺函
                   结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权
                   益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                   暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                   会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和
                   证券登记结算机构申请锁定；本人/本企业未在两个交
                   易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后
                   直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
                   业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
                   会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
                   业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
                   登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                   在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于
                   上市公司或相关投资者赔偿安排。
                   时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会、
                   上海证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安
                   排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
                   关监管意见相应调整。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方    承诺事项                承诺主要内容
                 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
                 常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
                 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规
                 定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不
                 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
       关于不存在不得
                 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
       参与任何上市公
标的公司             重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
       司重大资产重组
                 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       情形的承诺函
                 交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕
                 交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所
                 涉及的资料和信息严格保密。
                 责任。
                 易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中
                 介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均
                 真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
                 漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
                 原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
                 署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
       关于所提供信息   法定程序、获得合法授权。
       真实性、准确性   2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司
标的公司
       和完整性的声明   提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的
       与承诺函      信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进
                 程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、
                 规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及
                 时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
                 件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                 的，本公司将依法承担赔偿责任。
                 范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
                 外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
                 规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券
                 交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的
       关于无违法违规   情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉
标的公司
       情形的承诺函    及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                 大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资
                 者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大
                 失信行为。
 承诺方      承诺事项                 承诺主要内容
                   预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因
                   涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
                   中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门
                   调查等情形。
                   本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承
                   诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造
                   成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
 承诺方     承诺事项                 承诺主要内容
                 财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的
                 文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐
                 瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
                 与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
         关于所提供   上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
         信息真实    的法定程序、获得合法授权。
标的公司的董
         性、准确性   2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信
事、监事、高
         和完整性的   息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申
级管理人员
         声明与承诺   请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据
         函       本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证
                 监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
                 文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
                 确、完整、有效的要求。
                 人将依法承担赔偿责任。
                 件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑
                 事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受
                 到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措
                 施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易
                 所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                 讼或仲裁。
标的公司的董   关于无违法   2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
事、监事、高   违规情形的   务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益
级管理人员    承诺函     和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
                 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
                 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                 调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上
                 述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将
                 依法承担全部相应法律责任。
         关于不存在   1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
标的公司的董   不得参与任   大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证
事、监事、高   何上市公司   券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
级管理人员    重大资产重   组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
         组情形的承   情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
  承诺方     承诺事项                  承诺主要内容
         诺函      调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
                 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
                 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                 用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
                 对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
     根据纳睿雷达、周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚
长、财汇聚仁和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为
司承诺，标的公司在业绩承诺期内 2025 年度、2026 年度、2027 年度承诺的净
利润分别不低于 2,200 万元、2,500 万元、3,100 万元，三年累计不低于 7,800 万
元。
     承诺净利润金额系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利
润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
     标的公司现有股权激励及交易完成后因上市公司实施股权激励导致的股份
支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回；根据本协议约定预提的超额业
绩奖励产生的相关费用，该部分费用在计算净利润时应全额加回；标的公司承
诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司直接向标的公司提供的
各项现金资金支持对应的资金成本，资金成本为自该等支持资金实际到账之日
起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。
前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
     本次交易的业绩承诺以联合中和评估出具的《资产评估报告》中对天津希
格玛未来收益的预测为基础确定。天津希格玛未来业绩预测时已充分考虑天津
希格玛所在行业现状、所处行业地位与行业发展趋势，结合天津希格玛的业务
发展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见本报告“第六节 标的资产评
估情况”之“四、收益法评估情况”。
  集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安
全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，
发挥新型举国体制优势发展集成电路产业。在政策层面，出台了《国家集成电
路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干
政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在
市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集
成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，
促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。
  综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。
（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
  本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公
司以及中小股东利益，具体如下：
  交易对方取得的对价股份在限售期届满且分期解锁条件满足之前不得进行
转让，交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于业绩承诺方所
获得股份设置较长的股份锁定期，对交易对方持有的对价股份的分期解锁相关
安排作出具体约定，详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具
体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“5、股份锁定
期安排”。
  为保持标的公司管理团队的稳定性，在《发行股份及支付现金购买资产协
议》中明确约定了保持履行员工的劳动合同的相关条款，详见本报告“第七节
本次交易合同的主要内容”之“一、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（九）人员和债务安排”。上
市公司与业绩承诺方在《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》
约定了核心管理团队周奇峰、李颖、李志谦在业绩承诺期内，不得与标的公司
解除或终止劳动关系/劳务关系，详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“三、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之“（二）业绩承诺期间及业绩补偿安
排”。
  综上，本次交易中交易对方具备履约能力，对于业绩承诺方所获得股份设
置较长的股份锁定期且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较
好地保护上市公司及中小股东利益。
              第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称       广东纳睿雷达科技股份有限公司
英文名称       Naruida Technology Co., Ltd.
股票上市地      上海证券交易所
证券代码       688522.SH
证券简称       纳睿雷达
注册地址       珠海市唐家湾镇港乐路 2 号
办公地址       珠海市唐家湾镇港乐路 2 号
注册资本       21,653.3520 万元
法定代表人      包晓军
成立日期       2014 年 5 月 22 日
统一社会信用代码   91440400304080484P
邮政编码       519085
联系电话       0756-3663681
           一般项目：雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；
           气象信息服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制
           造；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路销售；集成电路芯片及
           产品销售；集成电路设计；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
           技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
           信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；人工智
经营范围       能理论与算法软件开发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽
           车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出
           口；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售。（除依法须经
           批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设
           工程施工；建设工程设计；建设工程监理。（依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
           文件或许可证件为准）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
  公司前身系珠海纳睿达科技有限公司（以下简称“纳睿达”），由加中通与
自然人刘世良共同出资设立的有限责任公司。加中通认缴出资 2,333.00 万元，
刘世良认缴出资 1,000.00 万元。
“440400000495448”的《企业法人营业执照》。
     纳睿达设立时，股东出资情况如下：
序号          股东名称               认缴出资额（万元）       出资比例（%）
           合计                       3,333.00       100.000
（华诚验字 2014-048 号），经审验，截至 2014 年 5 月 30 日，纳睿达已收到股
东刘世良的首次缴纳的注册资本（实收资本）人民币 600.00 万元。2014 年 6
月 27 日，公司已收到《备案登记通知书》，完成本次新增实收资本事项备案登
记。
（华诚验字 2015-014 号），经审验，截至 2015 年 3 月 12 日，纳睿达已收到股
东刘世良的货币出资 400.00 万元人民币，纳睿达实收资本增至 1,000.00 万元人
民币。2015 年 3 月 24 日公司已收到《备案登记通知书》，完成本次新增实收资
本事项备案登记。
（华诚验字 2016-055 号），经审验，截至 2016 年 8 月 12 日，纳睿达新增实缴
出资 2,333 万元，由加中通以知识产权出资，本次出资完成后，纳睿达实缴注
册资本为 3,333 万元。本次出资的知识产权为加中通持有的 7 项专利技术，深
圳市世华资产评估有限公司对上述 7 项专利权进行了评估并出具了评估报告
（世华评报字【2016】第 1159 号），经评估，上述 7 项专利权的评估价值为
本次新增实收资本事项备案登记。
了《验资报告》（珠海正德验字【2019】0022 号），经审验，纳睿达已收到股东
加中通缴纳的第三期出资 2,333.00 万元，公司新增实收资本 2,333.00 万元，本
次出资后，纳睿达实收资本为 3,333.00 万元。
（二）股份公司设立情况
    公司采取发起设立的方式，整体变更为股份有限公司，其设立的程序如下：
“天健粤审〔2020〕1988 号”《审计报告》，截至 2020 年 10 月 31 日止，公司
经审计后的净资产值为人民币 286,475,287.27 元。
《资产评估报告》，截至 2020 年 10 月 31 日止，公司的净资产评估值为
司原股东作为股份有限公司的发起人，以 2020 年 10 月 31 日为基准日经审计的
净资产作为出资投入股份有限公司，各发起人按其截至 2020 年 10 月 31 日止对
公司的出资比例相应地持有股份有限公司的股份。
海金控、港湾科宏、景祥鼎富、万联广生、天泽中鼎、瑞发二期、穗开新兴、
高泰云天、湖北天泽、华金领越、前沿产投、信德二期、格金广发、农金高投、
高投云旗、智汇一号、创盈二号、至远叁号、天禾大健康、雨花盛世、云起盛
世、陈勇、刘素心、毅达创投、毅达汇邑、互联二号、长江成长、中比基金签
署了《发起人协议》，同意以纳睿达截至 2020 年 10 月 31 日经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）广东分所审计的净资产值作为各发起人折股的依据，折为
注册资本人民币 11,600 万元，其余作为股份公司资本公积。
20207-154 号”《验资报告》，公司已收到全体出资者拥有的截至 2020 年 10 月
按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 116,000,000 元，资本公积
变更设立为股份公司的相关议案，同意：公司以 2020 年 10 月 31 日为基准日经
审计的净资产人民币 286,475,287.27 元折成总股本 11,600 万股，每股股份面值
为人民币 1 元，折股后股份公司的股本总额为人民币 11,600 万元，公司注册资
本为人民币 11,600 万元，折股后余额人民币 170,475,287.27 元计入股份公司
“资本公积”。
份有限公司，并取得了统一社会信用代码为“91440400304080484P”的《营业
执照》。
      股份公司设立时，公司股权结构如下：
序号           发起人姓名             认购股份数（万股）        持股比例（%）
序号            发起人姓名               认购股份数（万股）        持股比例（%）
              合计                      11,600.000       100.000
（三）首次公开发行股票并在科创板上市
      中国证券监督管理委员会于 2022 年 12 月 15 日做出的《关于同意广东纳睿
雷达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3126
号），纳睿雷达获准向社会公开发行人民币普通股 3,866.68 万股，每股发行价格
为人民币 46.68 元，本次发行募集资金总额为 180,496.62 万元，扣除不含税发
行费用人民币 15,081.06 万元后，实际募集资金净额为人民币 165,415.56 万元，
其中超募资金 68,615.56 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次
公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 24 日出具了《验
资报告》（天健验（2023）7-40 号）。
      经上交所批准，公司股票于 2023 年 3 月 1 日在上交所科创板上市，股票简
称“纳睿雷达”，股票代码“688522”。
（四）上市以来股本变动情况
司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，公司以实施权益
分派股权登记日的总股本 154,666,800 股为基数，以资本公积金向全体股东每
股，新增股份于 2024 年 5 月 29 日上市流通。2024 年 6 月 12 日，公司进行了
工商登记变更，注册资本由 15,466.68 万元增加至 21,653.352 万元。2025 年 5
月 9 日，上市公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于〈公司 2024 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，上市公司实施权益分派股权
登记日的总股本为 216,533,520 股，以扣除回购专用证券账户中股份 378,306 股
后的总股本 216,155,214 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
共计转增 86,462,086 股，转增后上市公司总股本增加至 302,995,606 股，本次转
增股本中无限售股份已于 2025 年 6 月 6 日上市流通。
三、最近 36 个月的控制权变动情况
  截至本报告签署日，上市公司控股股东为珠海加中通科技有限公司，上市
公司实际控制人为包晓军、刘素玲，最近三十六个月内，上市公司未发生控制
权变更的情形。
四、最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、最近三年主要财务指标
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的天健审〔2023〕
计报告，上市公司最近三年的主要财务数据如下：
          项目
                         /2024 年度          /2023 年度      /2022 年度
资产总额（万元）                   249,566.17       235,356.65     67,840.70
负债总额（万元）                       26,148.42     16,209.10     13,172.98
所有者权益合计（万元）                223,417.75       219,147.54     54,667.71
归属于母公司股东的所有者权益（万元）         223,417.75       219,147.54     54,667.71
营业收入（万元）                       34,527.56     21,249.30     21,000.86
利润总额（万元）                        7,832.95      6,554.42     11,721.63
净利润（万元）                         7,661.29      6,330.20     10,595.35
归属于母公司所有者的净利润（万元）               7,661.29      6,330.20     10,595.35
基本每股收益（元/股）                         0.35          0.30          0.91
加权平均净资产收益率（%）                       3.46          3.32        21.52
六、公司主营业务情况
  公司是一家以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达系统解
决方案的高新技术企业。公司目前所生产的产品主要为 X 波段双极化（双偏振）
有源相控阵雷达及配套的软硬件产品及算力算法服务，目前主要应用于气象探
测、水利测雨等领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全等
领域进行市场化推广。
  最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
七、公司控股股东及实际控制人
  截至本报告签署日，上市公司控股股东为珠海加中通科技有限公司，上市
公司实际控制人为包晓军、刘素玲。包晓军、刘素玲合计持有加中通 98.36%的
股份，通过加中通控制公司 41.56%的股份；另外，刘世良、刘素红、刘素心系
刘素玲的父亲、姐姐、妹妹，上述自然人属于一致行动人，合计持有上市公司
  截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的
说明
  截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到
证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为的说明
  截至本报告签署日，上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
  截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                 第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）天津好希望
企业名称           天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91120116MA070YQ60A
               天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-
主要经营场所
企业性质           有限合伙企业
执行事务合伙人        周奇峰
出资额            450.00 万元
成立日期           2020 年 5 月 8 日
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
               让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
               开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外
               商投资的领域）
     （1）2020 年 5 月，设立
认缴出资总额为 450.00 万元。
     设立时，天津好希望的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称            出资额（万元）          出资比例       合伙人性质
          合计                      450.00     100.00%     -
     （2）2021 年 12 月，第一次合伙人变更
NIE HONG、李杰、黄福军、田立军、杨磊、徐颖、廖海超、邱艳芬、陈敏政、
金立亭、洪伟庭、邱传发、何永胜、李勇、成安宝、刘小君、夏候钧、陈萌、
李嬿为新合伙人。
     本次变更完成后，天津好希望的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
         合计               450.00     100.00%     -
     （3）2022 年 11 月，第二次合伙人变更
伙人陈萌转让其所持有的合伙企业全部出资额后退出合伙企业。
     本次变更完成后，天津好希望的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
序号        股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
         合计               450.00     100.00%     -
     （4）2023 年 8 月，第三次合伙人变更
人金立亭转让其所持有的合伙企业全部出资额后退出合伙企业。
     本次变更完成后，天津好希望的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
序号        股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
         合计               450.00     100.00%     -
     （5）2023 年 8 月，第四次合伙人变更
人夏候钧转让其所持有的合伙企业全部出资额后退出合伙企业。
     本次变更完成后，天津好希望的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
序号        股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
         合计               450.00     100.00%     -
     （6）2024 年 8 月，第五次合伙人变更
人李勇转让其所持有的合伙企业全部出资额后退出合伙企业。
     本次变更完成后，天津好希望的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
         合计               450.00     100.00%     -
     （7）2025 年 1 月，第六次合伙人变更
人徐颖转让其所持有的合伙企业全部出资额后退出合伙企业。
     本次变更完成后，天津好希望的合伙人及出资情况如下：
序号       股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
        合计               450.00     100.00%     -
     截至本报告签署日，天津好希望的合伙人及出资情况如下：
序号       股东名称       出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
序号          股东名称       出资额（万元）                 出资比例        合伙人性质
           合计                   450.00          100.00%        -
     截至本报告签署日，天津好希望的产权结构图如下：
     截至本报告签署日，周奇峰持有天津好希望 0.10%的出资份额并担任执行
事务合伙人，天津好希望实际控制人为周奇峰。
     截至本报告签署日，天津好希望的执行事务合伙人为周奇峰，周奇峰的基
本情况详见本小节之“（九）周奇峰”。
     天津好希望为天津希格玛员工持股平台，未开展实际业务。
     （1）最近两年主要财务指标
     天津好希望最近两年主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
      项目           2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
     资产总额                             450.45                         450.46
 负债总额                            0.55                           0.55
  净资产                          449.90                         449.91
  项目             2024 年度                          2023 年度
 营业收入                               -                              -
 利润总额                           -0.01                          -0.01
  净利润                           -0.01                          -0.01
 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
 （2）最近一年简要财务报表
                                                            单位：万元
        项目                         2024 年 12 月 31 日
       流动资产                                                     0.45
    非流动资产                                                     450.00
        总资产                                                   450.45
       流动负债                                                     0.55
    非流动负债                                                          -
        总负债                                                     0.55
        净资产                                                   449.90
 注：上述财务数据未经审计。
                                                            单位：万元
        项目                              2024 年度
       营业收入                                                        -
       营业利润                                                    -0.01
       利润总额                                                    -0.01
        净利润                                                    -0.01
 注：上述财务数据未经审计。
                                                            单位：万元
        项目                              2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                  -0.01
投资活动产生的现金流量净额                                                      -
筹资活动产生的现金流量净额                                                      -
现金及现金等价物净增加额                                                       -
     注：上述财务数据未经审计。
      截至本报告签署日，天津好希望未持有除天津希格玛以外的企业股权。
      截至本报告签署日，天津好希望不涉及私募基金备案情况。
      截至本报告签署日，天津好希望穿透至最终持有人情况如下：
                                             最终持有人类型/停止穿
层级      各层合伙人/出资人/股东名称            出资比例
                                                 透原因
  注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产
管理产品，下同。
      本次交易中，天津好希望作为标的公司员工持股平台以及本次交易补偿义
务人，其合伙人参照员工持股平台股份锁定标准，承诺锁定其持有的合伙份额，
具体如下：
  “1、合伙企业已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，在合伙企
业承诺的锁定期间内，本人承诺不得转让、赠与、质押或以其他形式处分本人
直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
触发合伙协议约定的退伙情形，导致普通合伙人或普通合伙人指定根据合伙协
议、天津希格玛股权激励计划约定的方式和价格回购本人所持合伙企业财产份
额的，不受前述限制。如发生前述情形的，本人所持合伙企业财产份额的受让
方应继续遵守锁定期的要求。
有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（二）聚仁诚长
企业名称        深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91440300MA5H12UM3T
            深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 25 号天安创新科技广场一
主要经营场所
            期 B 座 407
企业性质        有限合伙企业
执行事务合伙人     周奇峰
出资额         1,000.00 万元
成立日期        2021 年 10 月 9 日
            一般经营项目是：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
经营范围        信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
            主开展经营活动）。许可经营项目是：无。
  （1）2021 年 10 月，设立
认缴出资总额为 1,000.00 万元。
  设立时，聚仁诚长的合伙人及出资情况如下：
序号       股东名称    出资额（万元）          出资比例       合伙人性质
        合计             1,000.00    100.00%     -
     自设立以来，聚仁诚长的产权结构未发生变化。
     截至本报告签署日，聚仁诚长的合伙人及出资情况如下：
序号       股东名称    出资额（万元）          出资比例       合伙人性质
        合计             1,000.00    100.00%     -
     截至本报告签署日，聚仁诚长的产权结构图如下：
     截至本报告签署日，周奇峰持有聚仁诚长 1.00%的出资份额并担任执行事
务合伙人，聚仁诚长实际控制人为周奇峰。
     截至本报告签署日，聚仁诚长的执行事务合伙人为周奇峰，周奇峰的基本
情况详见本小节之“（九）周奇峰”。
     聚仁诚长为标的公司实际控制人周奇峰和李颖夫妇的持股平台，未开展实
际业务。
     （1）最近两年主要财务指标
聚仁诚长最近两年主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
 项目           2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
资产总额                             67.90                          67.90
负债总额                             67.92                          67.92
 净资产                             -0.02                          -0.02
 项目              2024 年度                           2023 年度
营业收入                                 -                              -
利润总额                                 -                              -
 净利润                                 -                              -
注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
                                                             单位：万元
       项目                           2024 年 12 月 31 日
      流动资产                                                          -
   非流动资产                                                        67.90
       总资产                                                      67.90
      流动负债                                                      67.92
   非流动负债                                                            -
       总负债                                                      67.92
       净资产                                                      -0.02
注：上述财务数据未经审计。
                                                             单位：万元
       项目                                2024 年度
      营业收入                                                          -
      营业利润                                                          -
      利润总额                                                          -
       净利润                                                          -
注：上述财务数据未经审计。
                                                               单位：万元
            项目                                     2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                         -
投资活动产生的现金流量净额                                                         -
筹资活动产生的现金流量净额                                                         -
 现金及现金等价物净增加额                                                         -
     注：上述财务数据未经审计。
     截至本报告签署日，聚仁诚长未持有除天津希格玛以外的企业股权。
     截至本报告签署日，聚仁诚长不涉及私募基金备案情况。
     截至本报告签署日，聚仁诚长穿透至最终持有人情况如下：
                                                        最终持有人类型/停止穿
层级      各层合伙人/出资人/股东名称                      出资比例
                                                            透原因
  注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产
管理产品，下同。
（三）聚贤诚长
企业名称             深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91440300MA5H0YBX4X
                 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 25 号天安创新科技广场一
主要经营场所
                 期 B 座 407
企业性质             有限合伙企业
执行事务合伙人          周奇峰
出资额              1,000.00 万元
成立日期             2021 年 9 月 30 日
                 一般经营项目是：信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目
经营范围
                 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：无。
     （1）2021 年 9 月，设立
缴出资总额为 1,000.00 万元。
     设立时，聚贤诚长的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称         出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
          合计                1,000.00    100.00%     -
     自设立以来，聚贤诚长的产权结构未发生变化。
     截至本报告签署日，聚贤诚长的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称         出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
          合计                1,000.00    100.00%     -
     截至本报告签署日，聚贤诚长的产权结构图如下：
     截至本报告签署日，周奇峰持有聚贤诚长 1.00%的出资份额并担任执行事
务合伙人，聚贤诚长实际控制人为周奇峰。
     截至本报告签署日，聚贤诚长的执行事务合伙人为周奇峰，周奇峰的基本
情况详见本小节之“（九）周奇峰”。
  聚贤诚长为标的公司实际控制人周奇峰和李颖夫妇的持股平台，未开展实
际业务。
  （1）最近两年主要财务指标
  聚贤诚长最近两年主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
   项目          2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
  资产总额                            54.32                          54.32
  负债总额                            54.33                          54.33
  净资产                             -0.01                          -0.01
   项目             2024 年度                           2023 年度
  营业收入                                -                              -
  利润总额                                -                              -
  净利润                                 -                              -
 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                              单位：万元
         项目                          2024 年 12 月 31 日
        流动资产                                                         -
       非流动资产                                                     54.32
        总资产                                                      54.32
        流动负债                                                     54.34
       非流动负债                                                         -
        总负债                                                      54.34
        净资产                                                      -0.01
 注：上述财务数据未经审计。
                                                              单位：万元
         项目                               2024 年度
        营业收入                                                         -
            项目                             2024 年度
        营业利润                                                    -
        利润总额                                                    -
        净利润                                                     -
     注：上述财务数据未经审计。
                                                        单位：万元
            项目                             2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                   -
投资活动产生的现金流量净额                                                   -
筹资活动产生的现金流量净额                                                   -
 现金及现金等价物净增加额                                                   -
     注：上述财务数据未经审计。
     截至本报告签署日，聚贤诚长未持有除天津希格玛以外的企业股权。
     截至本报告签署日，聚贤诚长不涉及私募基金备案情况。
     截至本报告签署日，聚贤诚长穿透至最终持有人情况如下：
                                                  最终持有人类型/停止穿
层级      各层合伙人/出资人/股东名称             出资比例（%）
                                                      透原因
  注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产
管理产品，下同。
（四）财汇聚仁
企业名称             深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91440300MA5H0YU72U
                 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 25 号天安创新科技广场一
主要经营场所
                 期 B 座 407
企业性质           有限合伙企业
执行事务合伙人        周奇峰
出资额            1,000.00 万元
成立日期           2021 年 9 月 30 日
               一般经营项目是：信息技术咨询服务；企业总部管理；信息咨询服
经营范围           务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭
               营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：无。
     （1）2021 年 9 月，设立
缴出资总额为 1,000.00 万元。
     设立时，财汇聚仁的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称          出资额（万元）             出资比例       合伙人性质
          合计                      1,000.00    100.00%     -
     自设立以来，财汇聚仁的产权结构未发生变化。
     截至本报告签署日，财汇聚仁的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称          出资额（万元）             出资比例       合伙人性质
          合计                      1,000.00    100.00%     -
     截至本报告签署日，财汇聚仁的产权结构图如下：
  截至本报告签署日，周奇峰持有财汇聚仁 1.00%的出资份额并担任执行事
务合伙人，财汇聚仁实际控制人为周奇峰。
  截至本报告签署日，财汇聚仁的执行事务合伙人为周奇峰，周奇峰的基本
情况详见本小节之“（九）周奇峰”。
  财汇聚仁为标的公司实际控制人周奇峰和李颖夫妇的持股平台，未开展实
际业务。
  （1）最近两年主要财务指标
  财汇聚仁最近两年主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
   项目          2024 年 12 月 31 日                2023 年 12 月 31 日
  资产总额                             40.74                          40.74
  负债总额                             40.75                          40.75
  净资产                              -0.01                          -0.01
   项目             2024 年度                         2023 年度
  营业收入                                 -                              -
  利润总额                                 -                              -
  净利润                                  -                              -
 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                            单位：万元
         项目                           2024 年 12 月 31 日
        流动资产                                                          -
       非流动资产                                                      40.74
        总资产                                                       40.74
        流动负债                                                      40.75
       非流动负债                                                          -
            项目                       2024 年 12 月 31 日
        总负债                                                   40.75
        净资产                                                   -0.01
     注：上述财务数据未经审计。
                                                          单位：万元
            项目                            2024 年度
        营业收入                                                      -
        营业利润                                                      -
        利润总额                                                      -
        净利润                                                       -
     注：上述财务数据未经审计。
                                                          单位：万元
            项目                            2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                     -
投资活动产生的现金流量净额                                                     -
筹资活动产生的现金流量净额                                                     -
 现金及现金等价物净增加额                                                     -
     注：上述财务数据未经审计。
     截至本报告签署日，财汇聚仁未持有除天津希格玛以外的企业股权。
     截至本报告签署日，财汇聚仁不涉及私募基金备案情况。
     截至本报告签署日，财汇聚仁穿透至最终持有人情况如下：
                                               最终持有人类型/停止穿
层级      各层合伙人/出资人/股东名称             出资比例
                                                   透原因
  注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产
管理产品，下同。
（五）俊鹏数能
企业名称           深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5GDUHE63
               深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 138 号国际商会大厦 A 栋
主要经营场所
企业性质           有限合伙企业
执行事务合伙人        深圳市俊鹏实业有限公司
出资额            6,000.00 万元
成立日期           2020 年 9 月 29 日
               一般经营项目是：投资兴办实业；创业投资业务；投资咨询、企业
经营范围
               管理咨询（以上均不含限制项目）。许可经营项目是：无。
     （1）2020 年 9 月，设立
共同出资设立深圳市俊鹏贰号投资合伙企业（有限合伙），设立时全体合伙人认
缴出资总额为 6,000.00 万元。
     设立时，深圳市俊鹏贰号投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况
如下：
序号         股东名称              出资额（万元）            出资比例       合伙人性质
          合计                         6,000.00    100.00%     -
     （2）2020 年 12 月，第一次合伙人变更
出变更决定书，一致同意合伙人芦德玲将其占企业 1.66667%的财产份额转让给
陈标，一致同意合伙人芦德玲将其占企业 6.66667%的财产份额转让给马乐群，
一致同意企业名称由“深圳市俊鹏贰号投资合伙企业（有限合伙）”变更成“深
圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）”。
     本次变更完成后，俊鹏数能的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）             出资比例        合伙人性质
         合计                6,000.00       100.00%      -
     （3）2021 年 4 月，第二次合伙人变更
玲将其占企业 5.00%的财产份额转让给柯艺玲，一致同意合伙人芦德玲将其占
企业 1.33333%的财产份额转让给张河忠。
     本次变更完成后，俊鹏数能的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）             出资比例        合伙人性质
         合计                6,000.00       100.00%      -
     （4）2021 年 5 月，第三次合伙人变更
玲将其占企业 2.50%的财产份额转让给李新岗。
     本次变更完成后，俊鹏数能的合伙人及出资情况如下：
序号        股东名称       出资额（万元）             出资比例        合伙人性质
序号         股东名称      出资额（万元）             出资比例        合伙人性质
         合计                6,000.00       100.00%      -
     （5）2021 年 11 月，第四次合伙人变更
德玲将其占企业 2.83333%的财产份额转让给张迪，一致同意合伙人李新岗将其
占企业 0.50%的财产份额转让给张迪，一致同意合伙人李新岗将其占企业 2.00%
的财产份额转让给深圳市俊鹏实业有限公司。
     本次变更完成后，俊鹏数能的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称      出资额（万元）             出资比例        合伙人性质
         合计               6,000.00        100.00%      -
     （6）2021 年 11 月，第五次合伙人变更
圳市俊鹏实业有限公司将其占企业 1.00%的财产份额转让给田强，一致同意合
伙人马乐群将其占企业 5.00%的财产份额转让给田强。
     本次变更完成后，俊鹏数能的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称      出资额（万元）             出资比例        合伙人性质
序号       股东名称             出资额（万元）               出资比例       合伙人性质
         合计                        6,000.00      100.00%     -
     截至本报告签署日，俊鹏数能的合伙人及出资情况如下：
序号       股东名称             出资额（万元）               出资比例       合伙人性质
         合计                        6,000.00      100.00%     -
     截至本报告签署日，俊鹏数能的产权结构图如下：
     截至本报告签署日，深圳市俊鹏实业有限公司持有俊鹏数能 81.00%的出资
份额并担任执行事务合伙人，贝祥云持有俊鹏实业 100%股份，俊鹏数能实际控
制人为贝祥云。
企业名称          深圳市俊鹏实业有限公司
统一社会信用代码      91440300745197063F
主要经营场所        深圳市盐田区永安南三街盐田港普洛斯国际物流园一期办公楼 202
企业性质          有限责任公司（自然人独资）
法定代表人             贝祥云
出资额               10,000.00 万元
成立日期              2003 年 1 月 9 日
                  一般经营项目是：投资信息咨询（不含限制项目）；在合法取得使
                  用权的土地上从事房地产开发经营；保洁服务；物业管理；礼仪策
                  划；展览展示策划与设计；室内外装饰工程设计及施工（须取得建
经营范围
                  设主管部门资质后方可经营）。创业投资（限投资未上市企业）；
                  企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                  经营活动）
  俊鹏数能主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
  （1）最近两年主要财务指标
  俊鹏数能最近两年主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
      项目               2024 年 12 月 31 日                   2023 年 12 月 31 日
  资产总额                                  5,963.50                         6,174.49
  负债总额                                            -                          200.00
  净资产                                   5,963.50                         5,974.49
      项目                   2024 年度                           2023 年度
  营业收入                                            -                               -
  利润总额                                       -11.00                          -37.66
  净利润                                        -11.00                          -37.66
 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                                       单位：万元
           项目                                    2024 年 12 月 31 日
           流动资产                                                              226.37
       非流动资产                                                             5,737.13
           总资产                                                           5,963.50
           流动负债                                                                   -
       非流动负债                                                                      -
        项目                       2024 年 12 月 31 日
        总负债                                                 -
        净资产                                          5,963.50
    注：上述财务数据未经审计。
                                                    单位：万元
        项目                          2024 年度
        营业收入                                                -
        营业利润                                           -11.00
        利润总额                                           -11.00
        净利润                                            -11.00
    注：上述财务数据未经审计。
                                                    单位：万元
        项目                          2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                        -280.49
投资活动产生的现金流量净额                                         358.15
筹资活动产生的现金流量净额                                               -
    现金及现金等价物净增加额                                       77.67
    注：上述财务数据未经审计。
     截至本报告签署日，除天津希格玛外，俊鹏数能的主要对外投资情况如下：
序号            名称     持股比例                    主营业务
     截至本报告签署日，俊鹏数能不涉及私募基金备案情况。
     截至本报告签署日，俊鹏数能穿透至最终持有人情况如下：
                                                         最终持有人类型/停止穿
层级      各层合伙人/出资人/股东名称                     出资比例
                                                             透原因
  注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产
管理产品，下同。
（六）毕方贰号
企业名称           金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91330701MA2MPF9Y36
主要经营场所         浙江省金华市婺城区西关街道婺州街 55 号 6 楼 601（自主申报）
企业性质           有限合伙企业
执行事务合伙人        深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司
出资额            32,860.00 万元
成立日期           2021 年 9 月 15 日
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须
经营范围
               经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （1）2021 年 9 月，设立
投资管理有限公司（现用名：深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司）共
同出资设立毕方贰号，设立时全体合伙人认缴出资总额为 8,600.00 万元。
     设立时，毕方贰号的合伙人及出资情况如下：
序号          股东名称         出资额（万元）               出资比例             合伙人性质
序号         股东名称      出资额（万元）           出资比例       合伙人性质
         投资有限公司
       深圳市德弘联信私募股
       权基金管理有限公司
         合计                 8,600.00    100.00%     -
     （2）2021 年 9 月，第一次合伙人变更及第一次增资
旺、郎洪平、陈家良、赖栋安、杨凯翀，叶丽娟、汪小娟入伙，成为合伙企业
的有限合伙人，一致同意企业出资额由人民币 8,600.00 万元变更为人民币
     本次变更完成后，毕方贰号的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称      出资额（万元）           出资比例       合伙人性质
       金华金开领信基石股权
         投资有限公司
       深圳市德弘联信私募股
       权基金管理有限公司
         合计                28,600.00    100.00%     -
     （3）2022 年 5 月，第二次增资
市前海德弘联信投资管理有限公司以货币方式增资 62.00 万元，一致同意合伙
人金华金开领信基石股权投资有限公司以货币方式增资 5,270.00 万元，一致同
意合伙人郎洪平以货币方式增资 2,000.00 万元，一致同意合伙人陈家良以货币
方式增资 3,500.00 万元，一致同意合伙人赖栋安以货币方式增资 2,000.00 万元，
一致同意合伙人杨凯翀以货币方式增资 4,900.00 万元，一致同意企业出资额由
人民币 28,600.00 万元变更为人民币 46,332.00 万元。
     本次变更完成后，毕方贰号的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称     出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
       金华金开领信基石股权
         投资有限公司
       深圳市德弘联信私募股
       权基金管理有限公司
         合计            46,332.00    100.00%     -
     （4）2023 年 3 月，第二次合伙人变更及减资
市前海德弘联信投资管理有限公司认缴出资额由 162.00 万元减少至 115.00 万元，
一致同意合伙人金华金开领信基石股权投资有限公司认缴出资额由 13,770.00 万
元减少至 8,500.00 万元，一致同意合伙人王明旺认缴出资额由 5,000.00 万元减
少至 3,500.00 万元，一致同意合伙人郎洪平认缴出资额由 8,000.00 万元减少至
万元，一致同意深圳市德弘元泉投资中心（有限合伙）为新合伙人，认缴出资
额 1,000.00 万元，一致同意企业出资额由人民币 46,332.00 万元变更为人民币
     本次变更完成后，毕方贰号的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称     出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
       金华金开领信基石股权
         投资有限公司
序号       股东名称      出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
      深圳市德弘元泉投资中
       心（有限合伙）
      深圳市德弘联信私募股
      权基金管理有限公司
        合计            32,860.00    100.00%     -
     截至本报告签署日，毕方贰号的合伙人及出资情况如下：
序号       股东名称      出资额（万元）        出资比例       合伙人性质
      金华金开领信基石股权
        投资有限公司
      深圳市德弘元泉投资中
       心（有限合伙）
      深圳市德弘联信私募股
      权基金管理有限公司
        合计            32,860.00    100.00%     -
     截至本报告签署日，毕方贰号的产权结构图如下：
  截至本报告签署日，深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司（以下简
称“德弘联信”）直接持有毕方贰号 0.35%的出资份额，间接持有毕方贰号
企业名称       深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码   91440300319628828B
           深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
           商务秘书有限公司）
企业性质       有限责任公司
法定代表人      章焕城
注册资本       1500 万元
成立日期       2014 年 11 月 12 日
           一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
           （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
           动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
           动）
  毕方贰号主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
  （1）最近两年主要财务指标
  毕方贰号最近两年主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
  项目           2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
 资产总额                        31,421.37                         31,607.16
 负债总额                              0.08                             0.08
  净资产                        31,421.29                         31,607.08
  项目              2024 年度                           2023 年度
 营业收入                                 -                                -
 利润总额                          -185.78                           -475.77
  净利润                          -185.78                           -475.77
 注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
 （2）最近一年简要财务报表
                                                              单位：万元
        项目                           2024 年 12 月 31 日
       流动资产                                                       64.19
    非流动资产                                                     31,357.18
        总资产                                                   31,421.37
       流动负债                                                         0.08
    非流动负债                                                              -
        总负债                                                         0.08
        净资产                                                   31,421.29
 注：上述财务数据未经审计。
                                                              单位：万元
        项目                                2024 年度
       营业收入                                                            -
       营业利润                                                      -134.18
       利润总额                                                      -134.18
        净利润                                                      -134.18
 注：上述财务数据未经审计。
                                                              单位：万元
        项目                                2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                    -266.34
             项目                           2024 年度
    投资活动产生的现金流量净额                                               80.55
    筹资活动产生的现金流量净额                                                    -
        现金及现金等价物净增加额                                           -185.78
         注：上述财务数据未经审计。
         截至本报告签署日，除天津希格玛外，毕方贰号的主要对外投资情况如下：
序号                名称          持股比例                  主营业务
                                         专注于生产过程中在线质量测控
                                         技术和机器视觉技术研发
                                         研发、生产、销售各类单面和双
                                         面高性能电解铜箔系列产品
                                         半导体分立器件、集成电路设
                                         计、芯片制造与封测一体
                                         制造锂电、超电行业全自动卷
                                         绕、叠片等中段设备
                                         半导体功率器件研发设计、封测
                                         和销售
                                         高性能电解铜箔等新材料领域研
                                         发、生产、销售
                                         功能性环氧复合材料卷材地板制
                                         造
         截至本报告签署日，毕方贰号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案手续，基金编号为：SSX516。
         截至本报告签署日，毕方贰号穿透至最终持有人情况如下：
                                                    最终持有人类型/停止
     层级        各层合伙人/出资人/股东名称            出资比例
                                                       穿透原因
                                                    最终持有人类型/停止
     层级          各层合伙人/出资人/股东名称           出资比例
                                                       穿透原因
            深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公
            司
            深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公
            司（参见 7-3）
  注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产
管理产品，下同。
（七）中芯海河
企业名称              中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码          91120111MA06AUN56D
主要经营场所            天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 F1 座 512 室
企业性质              有限合伙企业
执行事务合伙人           天津熠芯投资管理中心（有限合伙）
出资额              110,500.00 万元
成立日期             2018 年 3 月 27 日
                 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
经营范围             相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                 展经营活动）
     （1）2018 年 3 月，设立
业（有限合伙）、中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司和天津熠芯投资管理中心
（有限合伙）共同出资设立中芯海河，设立时全体合伙人认缴出资总额为
     设立时，中芯海河的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称            出资额（万元）              出资比例       合伙人性质
       天津市永泰恒基投资有
          限公司
       天津市海河产业基金合
       伙企业（有限合伙）
       中芯晶圆股权投资（宁
         波）有限公司
       天津熠芯投资管理中心
         （有限合伙）
          合计                       110,500.00    100.00%     -
     自设立以来，中芯海河的产权结构未发生变化。
     截至本报告签署日，中芯海河的合伙人及出资情况如下：
序号         股东名称            出资额（万元）              出资比例       合伙人性质
       天津市永泰恒基投资有
          限公司
       天津市海河产业基金合
       伙企业（有限合伙）
       中芯晶圆股权投资（宁
         波）有限公司
       天津熠芯投资管理中心
         （有限合伙）
          合计                       110,500.00    100.00%     -
     截至本报告签署日，中芯海河的产权结构图如下：
  截至本报告签署日，中芯海河无实际控制人。
企业名称       天津熠芯投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码   91120111MA06AGU60Q
主要经营场所     天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 C 座 6 层 6-065 室
企业性质       有限合伙企业
执行事务合伙人    中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司
出资额        1,000.00 万元
成立日期       2018 年 3 月 13 日
           投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
           门批准后方可开展经营活动）
  中芯海河主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
  （1）最近两年主要财务指标
  中芯海河最近两年主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
      项目        2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
  资产总额                          192,856.27                 230,291.87
  负债总额                                 7.02                      7.90
  净资产                           192,849.26                 230,283.97
      项目            2024 年度                      2023 年度
  营业收入                                    -                         -
  利润总额                            3,759.93                  27,451.79
  净利润                             3,759.93                  27,451.79
 注：2024 年财务数据未经审计。
     （2）最近一年简要财务报表
                                                     单位：万元
        项目                        2024 年 12 月 31 日
        流动资产                                          18,275.46
       非流动资产                                         174,580.81
        总资产                                          192,856.27
        流动负债                                               7.02
       非流动负债                                                  -
        总负债                                                7.02
        净资产                                          192,849.26
    注：上述财务数据未经审计。
                                                     单位：万元
        项目                           2024 年度
        营业收入                                                  -
        营业利润                                           3,759.93
        利润总额                                           3,759.93
        净利润                                            3,759.93
    注：上述财务数据未经审计。
                                                     单位：万元
        项目                           2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                           -764.75
投资活动产生的现金流量净额                                         47,609.52
筹资活动产生的现金流量净额                                        -38,105.70
    现金及现金等价物净增加额                                       8,739.08
    注：上述财务数据未经审计。
     截至本报告签署日，除天津希格玛外，中芯海河的主要对外投资情况如下：
序号            名称       持股比例                   主营业务
     天津海河高芯电子信息技术合伙
     企业（有限合伙）
序号              名称          持股比例                 主营业务
          企业（有限合伙）                     服务
                                       集成电路先进封装装备开发、制造
                                       与销售服务
          翼方健数信息科技（天津）有限
          公司
          天津市永钛海河股权投资合伙企
          业（有限合伙）
                                       先进整车电子架构设计，并提供网
                                       机产品
          智毅聚芯微电子技术（天津）有
          限公司
         截至本报告签署日，中芯海河已在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案手续，基金编号为：SEA081。
         截至本报告签署日，中芯海河穿透至最终持有人情况如下：
                                                 最终持有人类型/停止
     层级       各层合伙人/出资人/股东名称           出资比例
                                                    穿透原因
            天津市西青区人民政府国有资产监督管
            理委员会
            天津市海河产业基金合伙企业（有限合
            伙）
            中芯国际集成电路制造（上海）有限公
            司
                                                最终持有人类型/停止
    层级           各层合伙人/出资人/股东名称       出资比例
                                                   穿透原因
            中芯聚源私募基金管理（上海）有限公
            司
            中芯国际集成电路制造（上海）有限公
            司（参见 3-1-1）
                                                       最终持有人类型/停止
  层级           各层合伙人/出资人/股东名称                  出资比例
                                                          穿透原因
        宁波月湖香庄文化发展有限公司（参见
        上海芯齐投资中心（有限合伙）（参见
    注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产
管理产品，下同。
（八）军科二期
企业名称             嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91330402MA2JDUTC3L
主要经营场所           浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 158 室-82
企业性质             有限合伙企业
执行事务合伙人          杭州华御投资管理有限公司
出资额              3,500.00 万元
成立日期             2020 年 7 月 23 日
                 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
                 自主开展经营活动）。
      （1）2020 年 7 月，设立
投资管理有限公司共同出资设立军科二期，设立时全体合伙人认缴出资总额为
      设立时，军科二期的合伙人及出资情况如下：
序号          股东名称           出资额（万元）             出资比例        合伙人性质
          常州武进科技创业投资
             有限公司
          杭州华御投资管理有限
              公司
            合计                      3,500.00     100.00%     -
     自设立以来，军科二期的产权结构未发生变化。
     截至本报告签署日，军科二期的合伙人及出资情况如下：
序号       股东名称           出资额（万元）            出资比例       合伙人性质
       常州武进科技创业投资
          有限公司
       杭州华御投资管理有限
           公司
         合计                     3,500.00    100.00%     -
     截至本报告签署日，军科二期的产权结构图如下：
     截至本报告签署日，杭州华御投资管理有限公司（以下简称“华御投资”）
持有军科二期 3.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，华御投资的实际控制
人为熊壮，因此，熊壮为军科二期实际控制人。
企业名称          杭州华御投资管理有限公司
统一社会信用代码      91330102MA27YBRT1B
主要经营场所        上城区元帅庙后 88 号 150 室
企业性质          有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人         熊壮
注册资本          1,000.00 万元
成立日期          2016 年 8 月 1 日
               服务：投资管理、股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围
               事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
  军科二期主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
  （1）最近两年主要财务指标
  军科二期最近两年主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
   项目            2024 年 12 月 31 日                 2023 年 12 月 31 日
  资产总额                          2,272.81                         3,297.18
  负债总额                                    -                               -
  净资产                           2,272.81                         3,297.18
   项目               2024 年度                          2023 年度
  营业收入                                    -                               -
  利润总额                               -24.36                          -56.03
  净利润                                -24.36                          -56.03
 注：2024 年财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
                                                               单位：万元
         项目                              2024 年 12 月 31 日
        流动资产                                                         272.81
       非流动资产                                                     2,000.00
        总资产                                                      2,272.81
        流动负债                                                              -
       非流动负债                                                              -
        总负债                                                               -
        净资产                                                      2,272.81
 注：上述财务数据未经审计。
                                                           单位：万元
               项目                           2024 年度
           营业收入                                                        -
           营业利润                                                  -24.36
           利润总额                                                  -24.36
            净利润                                                  -24.36
        注：上述财务数据未经审计。
                                                           单位：万元
               项目                           2024 年度
    经营活动产生的现金流量净额                                                -55.06
    投资活动产生的现金流量净额                                              1,055.00
    筹资活动产生的现金流量净额                                              -1,000.00
        现金及现金等价物净增加额                                               -0.06
        注：上述财务数据未经审计。
        截至本报告签署日，除天津希格玛外，军科二期的主要对外投资情况如下：
序号                  名称      持股比例                    主营业务
        截至本报告签署日，军科二期已在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案手续，基金编号为：SJZ182。
        截至本报告签署日，军科二期穿透至最终持有人情况如下：
                                                      最终持有人类型/停止
    层级         各层合伙人/出资人/股东名称             出资比例
                                                         穿透原因
          常州市武进区国有（集体）资产管理办公
          室
                                                     最终持有人类型/停止
    层级         各层合伙人/出资人/股东名称          出资比例
                                                        穿透原因
          上海军科企业管理中心（有限合伙）（参
          见 4-1-1）
  注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产
管理产品，下同。
（九）周奇峰
姓名                              周奇峰
曾用名                             无
性别                              男
国籍                              中国
身份证号码                           4403011963********
住所                              广东省深圳市福田区******
通讯地址                            广东省深圳市福田区******
是否取得其他国家或地区的居留权                 加拿大永久居留权、中国香港永久居留权
起止日期            任职单位      担任职务            与任职单位的产权关系
                         执行董事
月至今        有限公司                      格玛 50.11%股权，通过天津好希望、聚
起止日期            任职单位            担任职务            与任职单位的产权关系
                                            仁诚长、聚贤诚长和财汇聚仁合计控制
                                            天津希格玛 28.49%股权，深圳希格玛为
                                            天津希格玛全资子公司
                                            周奇峰和李颖夫妇共同直接持有天津希
                                董事长
月至今        有限公司                             仁诚长、聚贤诚长和财汇聚仁合计控制
                                            天津希格玛 28.49%股权
           深圳市博得瑞通电气系
           统有限公司（该公司已           董事、总
           于 2009 年 11 月 06 日   经理
今
           被吊销，未注销）
      截至本报告签署日，除天津希格玛及其子公司外，周奇峰其他控制的企业
和关联企业情况如下：
                    出资额
序号         企业名称                             经营范围          关联关系
                    （万元）
                                一般项目：技术服务、技术开发、技
                                术咨询、技术交流、技术转让、技术         持有天津好希
                                推广。（除依法须经批准的项目外，         望 0.10%股权
                                凭营业执照依法自主开展经营活           并担任执行事
                                动）。（不得投资《外商投资准入负         务合伙人
                                面清单》中禁止外商投资的领域）
                                一般经营项目是：信息技术咨询服
                                                         持有聚仁诚长
                                务；信息咨询服务（不含许可类信息
                                                         担任执行事务
                                目外，凭营业执照依法自主开展经营
                                                         合伙人
                                活动）。许可经营项目是：无。
                                一般经营项目是：信息技术咨询服          持有聚贤诚长
                                务。（除依法须经批准的项目外，凭         1.00%股权并
                                营业执照依法自主开展经营活动）。         担任执行事务
                                许可经营项目是：无。               合伙人
                                一般经营项目是：信息技术咨询服
                                务；企业总部管理；信息咨询服务          持有财汇聚仁
                                （不含许可类信息咨询服务）。（除         1.00%股权并
                                依法须经批准的项目外，凭营业执照         担任执行事务
                                依法自主开展经营活动）。许可经营         合伙人
                                项目是：无。
                                电气自动化设备、计算机软、硬件的
                                技术开发；电子产品、通讯设备及器
       深圳市博得                                             持有 5%股
                                材的购销（不含专营、专控、专卖商
                                品）；国内航线除香港、澳门、台湾
       统有限公司                                             事、总经理
                                地区航线外的航空客运销售代理业
                                务。
（十）李颖
姓名                                   李颖
曾用名                                  无
性别                                   女
国籍                                   中国
身份证号码                                4403011962********
住所                                   广东省深圳市福田区******
通讯地址                                 广东省深圳市福田区******
是否取得其他国家或地区的居留权                      中国香港永久居留权
起止日期             任职单位               担任职务           与任职单位的产权关系
                                               周奇峰和李颖夫妇共同直接持
                                               有天津希格玛 50.11%股权，通
                                 总经理
月至今        公司                                  贤诚长和财汇聚仁合计控制天
                                               津希格玛 28.49%股权，深圳希
                                               格玛为天津希格玛全资子公司
                                               周奇峰和李颖夫妇共同直接持
                                               有天津希格玛 50.11%股权，通
                                 总经理           过天津好希望、聚仁诚长、聚
月至今        公司
                                               贤诚长和财汇聚仁合计控制天
                                               津希格玛 28.49%股权
                                               周奇峰和李颖夫妇共同直接持
                                               有天津希格玛 50.11%股权，通
                                 董事            过天津好希望、聚仁诚长、聚
月至今        公司
                                               贤诚长和财汇聚仁合计控制天
                                               津希格玛 28.49%股权
           深圳市口口乐贸易有限公司
           （该公司已于 2001 年 1 月     监事            持有 40.00%股权
月至今
           深圳市东画软件有限公司
           （该公司已于 2010 年 12 月    监事            -
月至今
           深圳市希格玛投资有限公司          董事、总经理        持有 20%股权
月至今
           深圳市希格玛投资有限公司
                                 负责人
月至今        2004 年 02 月 27 日被吊                  有限公司 20%股权
           销，未注销）
     截至本报告签署日，除天津希格玛及其子公司外，李颖其他控制的企业和
关联企业情况如下：
序              出资额
      企业名称                        经营范围        关联关系
号             （万元）
                         一般项目：技术服务、技术开发、技
                         术咨询、技术交流、技术转让、技术
                         推广。（除依法须经批准的项目外，   持有天津好希望
                         凭营业执照依法自主开展经营活     14.80%股权
                         动）。（不得投资《外商投资准入负
                         面清单》中禁止外商投资的领域）
                         一般经营项目是：信息技术咨询服
                         务；信息咨询服务（不含许可类信息
                                            持有聚仁诚长
                         目外，凭营业执照依法自主开展经营
                         活动）。许可经营项目是：无。
                         一般经营项目是：信息技术咨询服
                         务。（除依法须经批准的项目外，凭   持有聚贤诚长
                         营业执照依法自主开展经营活动）。   99.00%股权
                         许可经营项目是：无。
                         一般经营项目是：信息技术咨询服
                         务；企业总部管理；信息咨询服务
                         （不含许可类信息咨询服务）。（除   持有财汇聚仁
                         依法须经批准的项目外，凭营业执照   99.00%股权
                         依法自主开展经营活动）。许可经营
                         项目是：无。
                         投资兴办实业（具体项目另行申
                                            持有 20%股权，
     深圳市希格玛              报）；国内商业、物资供销业（不含
     投资有限公司              专营、专控、专卖商品）；经济信息
                                            经理
                         咨询。
                                            持有总公司深圳
     深圳市希格玛              开发及经营电子产品、仪器仪表、通   市希格玛投资有
     电子分公司               项目）。               权，并担任负责
                                            人
     深圳市口口乐              国内商业、物资供销业（不含专营、   持有 40%股权，
     贸易有限公司              专控、专卖商品）。          并担任监事
（十一）李志谦
姓名                               李志谦
曾用名                              无
性别                               男
国籍                               中国
身份证号码                          1323241973********
住所                             北京市海淀区******
通讯地址                           北京市海淀区******
是否取得其他国家或地区的居留权                无
起止日期          任职单位      担任职务             与任职单位的产权关系
                                   间接持有其总公司深圳希格玛和芯微电
月 -2024 年   子技术有限公司北京   设计经理
                                   子技术有限公司 7.4922%股权
                        研发总监       直接持有 7.4922%股权
月至今         术有限公司
     截至本报告签署日，除天津希格玛及其子公司外，李志谦不存在其他控制
的企业和关联企业的情况。
（十二）李新岗
姓名                             李新岗
曾用名                            无
性别                             男
国籍                             中国
身份证号码                          4103031961********
住所                             广东省深圳市南山区******
通讯地址                           广东省深圳市南山区******
是否取得其他国家或地区的居留权                无
  起止日期         任职单位     担任职务             与任职单位的产权关系
                        执行董
              深圳市信利康电
              子有限公司
                        理
                        董事         直接持有 6.1040%股权
今             份有限公司
                        执行董
                        事、总经       直接持有 60.00%股权
今             理咨询有限公司
                        理
  起止日期        任职单位         担任职务           与任职单位的产权关系
                           执行董事 间接持有 40.20%股权
今            管理有限公司
                           董事   2022 年 10 月已注销
    注：吉林海通奕宁生物科技有限公司已经于 2022 年 10 月注销。
     截至本报告签署日，除天津希格玛及其子公司外，李新岗其他控制的企业
和关联企业情况如下：
               出资额
序号    企业名称                         经营范围            关联关系
              （万元）
                          一般经营项目是：玩具产品、电子线
                          路板、电子元器件与电子模块的研发
                          设计与销售；照明产品、音视频产
                          品、家用产品以及电子产品的研发设
                          计与销售。（法律、行政法规、国务院      直接持有
      深圳市信利
                          决定禁止的项目除外，限制的项目须       51.00%股权，
                          取得许可后方可经营），许可经营项目      并担任执行董
      公司
                          是：玩具类电子线路板的生产；玩具       事、总经理
                          产品、电子线路板、电子元器件与电
                          子模块的生产；照明产品、音视频产
                          品、家用产品以及电子产品的生产加
                          工。
                          计算机软硬件、语音数码产品、玩
                          具、教学用具、通讯设备开发、生
                          产、销售、技术服务；系统工程；电
                          子产品、计算机通讯设备研发、销
      安徽淘云科                                      直接持有
                          售；二类、三类医疗器械研发、制造
                          与销售；自营和代理各类商品及技术
      公司                                         并担任董事
                          的进出口业务（国家限定或禁止进出
                          口的商品和技术除外）。（依法须经批
                          准的项目，经相关部门批准后方可开
                          展经营活动）
                          一般经营项目是：咨询策划服务；信
                          息技术咨询服务；教育咨询服务（不
                          含涉许可审批的教育培训活动）；法律      直接持有
      深圳市集贤
                          咨询（不包括律师事务所业务）；技术      60.00%股权，
                          服务、技术开发、技术咨询、技术交       并担任执行董
      有限公司
                          流、技术转让、技术推广。（除依法须      事、总经理
                          经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                          开展经营活动）,许可经营项目是：无
                          一般经营项目是：咨询策划服务；信
                          息技术咨询服务；教育咨询服务（不       间接持有
      泾县集贤居
                          含涉许可审批的教育培训活动）；法律      40.20%股权，
                          咨询（不包括律师事务所业务）；技术      并担任执行董
      限公司
                          服务、技术开发、技术咨询、技术交       事
                          流、技术转让、技术推广。（除依法须
              出资额
序号    企业名称                   经营范围       关联关系
             （万元）
                    经批准的项目外,凭营业执照依法自主
                    开展经营活动）,许可经营项目是：无
二、募集配套资金发行对象
     上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象
应符合法律、法规规定的条件。
     最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重
组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
     本次交易对方为周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚
长、俊鹏数能、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海河、军科二期。其中，
周奇峰和李颖为夫妻关系，周奇峰和李志谦为一致行动人，天津好希望、聚仁
诚长、聚贤诚长和财汇聚仁的执行事务合伙人均为周奇峰，聚仁诚长、聚贤诚
长、财汇聚仁为周奇峰、李颖的持股平台。
     除此之外，截至本报告签署日，交易对方间不存在其他关联关系。
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关
系情况说明
     本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联
关系。根据交易方案，本次交易完成后，周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦
持有的上市公司股份比例均不超过 5%。根据《科创板股票上市规则》等相关规
定，交易对方不构成上市公司潜在关联方，也不属于上市公司控股股东、实际
控制人控制的关联人。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
     截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
  截至本报告签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
八、交易对方穿透披露的合计人数
  根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、
非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案
的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的
合计人数未超过 200 人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过 200 人。
                 第四节 标的资产基本情况
   本次交易的标的资产为天津希格玛微电子技术有限公司 100%股份。
一、公司概况
公司名称          天津希格玛微电子技术有限公司
统一社会信用代
码
企业类型          有限责任公司
法定代表人         周奇峰
注册资本          1,193.3357 万元
注册地址          天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-2328
成立日期          2017 年 12 月 22 日
              科学研究和技术服务业；批发和零售业；自营和代理货物及技术的进
经营范围
              出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革情况
（一）2017 年 12 月，标的公司的设立
   天津希格玛设立于 2017 年 12 月 22 日，设立时的注册资本为 1,000.00 万元，
以货币形式出资设立，由杨志勋出资 3 万元，占注册资本的 0.3%；由周奇峰出
资 976 万元，占注册资本的 97.6%；由周翔出资 1 万元，占注册资本的 0.1%；
由李志谦出资 10 万元，占注册资本的 1%；由吕伦出资 10 万元，占注册资本的
质量监督管理局核发的《准予设立登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内设
字2017第 00062327 号。
验字〔2018〕第 001 号的验资报告，经审验，截至 2018 年 1 月 3 日止，天津希
格玛已收到全部股东缴纳的注册资本人民币 1,000.00 万元整。
   设立时股东出资情况如下：
  股东            认缴出资额（万元）                    出资方式   持股比例
杨志勋                                   3.00    货币       0.30%
周奇峰                         976.00    货币      97.60%
周翔                            1.00    货币       0.10%
李志谦                          10.00    货币       1.00%
吕伦                           10.00    货币       1.00%
   合计                    1,000.00     -      100.00%
（二）2019 年 7 月，第一次股权转让
占有的 9%（出资额 90 万元）的股权转让给李志谦。
股权转让事宜。
量监督管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字
2019第 00166559 号。
     本次变更完成后，股东出资情况如下：
   股东           认缴出资额（万元）            出资方式   持股比例
杨志勋                           3.00    货币       0.30%
周奇峰                         886.00    货币      88.60%
周翔                            1.00    货币       0.10%
李志谦                         100.00    货币      10.00%
吕伦                           10.00    货币       1.00%
   合计                    1,000.00     -      100.00%
（三）2019 年 10 月，第二次股权转让
司中占有的 1.7%（出资额 17 万元）的股权转让给杨志勋；标的公司同意吕伦
将其在公司中占有的 1%（出资额 10 万元）的股权转让给杨志勋。
意股权转让事宜；2019 年 10 月 20 日，吕伦与杨志勋签订《股权转让协议》，
双方协商同意股权转让事宜。
质量监督管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变
字2019第 00175453 号。
     本次变更完成后，股东出资情况如下：
   股东           认缴出资额（万元）            出资方式   持股比例
周奇峰                         869.00    货币      86.90%
李志谦                         100.00    货币      10.00%
杨志勋                          30.00    货币       3.00%
周翔                            1.00    货币       0.10%
   合计                    1,000.00     -      100.00%
（四）2020 年 4 月，第三次股权转让
有的 0.1%（出资额 1 万元）的股权转让给周奇峰。
权转让事宜。
督管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字
2020第 00186600 号。
     本次变更完成后，股东出资情况如下：
   股东           认缴出资额（万元）            出资方式   持股比例
周奇峰                         870.00    货币      87.00%
李志谦                         100.00    货币      10.00%
杨志勋                          30.00    货币       3.00%
   合计                    1,000.00     -      100.00%
（五）2020 年 5 月，第一次增资
术合伙企业（有限合伙）为新股东；同意标的公司变更注册资本，由 1,000.00
万元变更为 1,177.00 万元。
督管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字
2020第 00188519 号。
   本次增资完成后，股东出资情况如下：
          股东          认缴出资额（万元）              出资方式     持股比例
周奇峰                                 870.00    货币        73.92%
李志谦                                 100.00    货币         8.50%
杨志勋                                  30.00    货币         2.55%
天津好希望微电子技术合伙企业
（有限合伙）
          合计                      1,177.00        -    100.00%
（六）2020 年 9 月，第二次增资
产业投资基金中心（有限合伙）、深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）
为新股东；同意将标的公司注册资本由 1,177.00 万元变更为 1,327.8974 万元。
督管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字
2020第 00198747 号。
   本次增资完成后，股东出资情况如下：
          股东          认缴出资额（万元）              出资方式     持股比例
周奇峰                                870.00     货币       65.5171%
李志谦                                100.00     货币       7.5307%
杨志勋                                 30.00     货币       2.2592%
天津好希望微电子技术合伙企业
（有限合伙）
中芯海河赛达（天津）产业投资
基金中心（有限合伙）
深圳松禾创智创业投资合伙企业
（有限合伙）
          合计                 1,327.8974       -        100.00%
（七）2020 年 10 月，第三次增资
资合伙企业（有限合伙）为新股东，通过增加新股东来增加注册资本金；同意
将标的公司注册资本由 1,327.8974 万元变更为 1,358.0769 万元，增加注册资本
金 30.1795 万元，原股东一致同意放弃对标的公司本次新增注册资本的优先认
购权。
督管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字
2020第 00201479 号。
   本次增资完成后，股东出资情况如下：
          股东          认缴出资额（万元）             出资方式   持股比例
周奇峰                                870.00    货币     64.0612%
李志谦                                100.00    货币     7.3634%
杨志勋                                 30.00    货币     2.2090%
天津好希望微电子技术合伙企业
（有限合伙）
中芯海河赛达（天津）产业投资
基金中心（有限合伙）
深圳松禾创智创业投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴军科二期股权投资合伙企业
（有限合伙）
          合计                 1,358.0769      -      100.00%
（八）2021 年 11 月，第四次股权转让
技术咨询企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市
聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合
伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、周诗寰、李颖、李新
岗为新股东；同意周奇峰将其在标的公司中占有的 3%、4%、5%、5%、5%、
伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市聚仁诚长信息技术企业
（有限合伙）、周诗寰、李颖、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、金
华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）及李新岗；同意李志谦将其在
标的公司中占有的 0.78%的股权转让给李新岗。
   根据决议，上述转让方与受让方之间签订《股权转让协议》，协商一致同意
股权转让事宜。
督管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字
2021第 00236681 号。
     本次变更完成后，股东出资情况如下：
          股东          认缴出资额（万元）             出资方式   持股比例
周奇峰                              479.9604    货币     35.3412%
李志谦                               89.4070    货币     6.5834%
杨志勋                                 30.00    货币     2.2090%
天津好希望微电子技术合伙企业
（有限合伙）
中芯海河赛达（天津）产业投资
基金中心（有限合伙）
深圳松禾创智创业投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴军科二期股权投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市财汇聚仁信息技术咨询企
业（有限合伙）
深圳市聚贤诚长新技术企业（有
限合伙）
深圳市聚仁诚长信息技术企业
（有限合伙）
深圳市俊鹏数能投资合伙企业
（有限合伙）
金华金开德弘联信毕方贰号投资
中心（有限合伙）
周诗寰                               67.9038    货币       5.00%
李颖                                67.9038    货币       5.00%
李新岗                               20.3712    货币       1.50%
          合计                 1,358.0769      -      100.00%
（九）2022 年 3 月，第五次股权转让和第四次增资
工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）、徐景明、上海祥禾涌骏股权投资合
伙企业（有限合伙）为标的公司新股东；同意周奇峰将其在标的公司中占有的
智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）及徐景明；同意新股东上海祥禾涌骏
股权投资合伙企业（有限合伙）、讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、徐景明共同增资增加标的公司的注册资本金；同意将标的公
司注册资本由 1,358.0769 万元变更为 1,501.6451 万元。
     根据决议，上述转让方与受让方之间签订《股权转让协议》，协商一致同意
股权转让事宜。
督管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字
2022第 00248298 号。
     本次变更完成后，股东出资情况如下：
          股东          认缴出资额（万元）               出资方式   持股比例
周奇峰                                299.2068    货币    19.925267%
李颖                                 230.8730    货币    15.374671%
李志谦                                 89.4070    货币    5.953937%
周诗寰                                 67.9038    货币    4.521961%
杨志勋                                   30.00    货币    1.997809%
天津好希望微电子技术合伙企业
（有限合伙）
中芯海河赛达（天津）产业投资
基金中心（有限合伙）
深圳松禾创智创业投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴军科二期股权投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市财汇聚仁信息技术咨询企
业（有限合伙）
深圳市聚贤诚长新技术企业（有
限合伙）
深圳市聚仁诚长信息技术企业
（有限合伙）
深圳市俊鹏数能投资合伙企业
（有限合伙）
金华金开德弘联信毕方贰号投资
中心（有限合伙）
李新岗                                 20.3712    货币    1.356592%
讯飞海河（天津）人工智能创业
投资基金合伙企业（有限合伙）
徐景明                                  2.9102    货币    0.193801%
上海祥禾涌骏股权投资合伙企业
（有限合伙）
          合计                   1,501.6451      -       100.00%
（十）2022 年 3 月，第六次股权转让
李新岗。
股权转让事宜。
督管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字
2022第 00248552 号。
     本次变更完成后，股东出资情况如下：
                                认缴出资额
                股东                            出资方式    持股比例
                                 （万元）
周奇峰                               299.2068     货币    19.925267%
李颖                                230.8730     货币    15.374671%
李志谦                                89.4070     货币    5.953937%
周诗寰                                67.9038     货币    4.521961%
李新岗                                50.3712     货币    3.354401%
天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）                177.00     货币    11.787073%
中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心
（有限合伙）
深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）               60.3590     货币    4.019525%
嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）               30.1795     货币    2.009762%
深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）              40.7423     货币    2.713178%
深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）                 54.3231     货币    3.617572%
深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）                67.9038     货币    4.521961%
深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）                54.3231     货币    3.617572%
金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）             27.1615     货币    1.808783%
讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
徐景明                                 2.9102     货币    0.193801%
上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）              129.3407     货币    8.613267%
                合计               1,501.6451    -       100.00%
（十一）2024 年 5 月，第一次减资
资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）通过由
标的公司定向减资的方式退出；同意将标的公司注册资本由 1,501.6451 万元减
少至 1,311.9454 万元，其中定向减少深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合
伙）持有的标的公司注册资本 60.359 万元，定向减少上海祥禾涌骏股权投资合
伙企业（有限合伙）持有的标的公司注册资本 129.3407 万元。同日，天津希格
玛在国家企业信用信息公示系统上发布了减资公告，截至公告期满，未有债权
人要求公司清偿债务或提供相应担保。
管理局核发的《登记通知书》，编号为（高新）登字2024第 00067907 号。
     本次减资完成后，股东出资情况如下：
                                 认缴出资额
            股东                                 出资方式   持股比例
                                  （万元）
周奇峰                                299.2068     货币    22.8063%
李颖                                 230.8730     货币    17.5978%
李志谦                                 89.4070     货币    6.8148%
周诗寰                                 67.9038     货币    5.1758%
李新岗                                 50.3712     货币    3.8394%
天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）                 177.00     货币    13.4914%
中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心
（有限合伙）
嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）                30.1795     货币    2.3004%
深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合
伙）
深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）                  54.3231     货币    4.1407%
深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）                 67.9038     货币    5.1758%
深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）                 54.3231     货币    4.1407%
金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合
伙）
讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙
企业（有限合伙）
徐景明                                  2.9102     货币    0.2218%
            合计                    1,311.9454    -     100.00%
（十二）2024 年 11 月，第二次减资
智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）所持标的公司注册资本人民币 29.1017
万元，定向减少徐景明所持标的公司注册资本人民币 2.9102 万元，定向减少中
芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）所持标的公司注册资本人
民币 64.7988 万元，定向减少嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）所
持标的公司注册资本人民币 21.7990 万元。同日，天津希格玛在国家企业信用
信息公示系统上发布了减资公告，截至公告期满，未有债权人要求公司清偿债
务或提供相应担保。
  根据决议，讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）
和徐景明通过定向减资退出并不再持有标的公司任何股权，中芯海河赛达（天
津）产业投资基金中心（有限合伙）剩余持有标的公司注册资本人民币 25.7396
万元，嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）剩余持有标的公司注册资
本人民币 8.3805 万元。
  根据中芯海河（甲方）、天津希格玛（乙方）及周奇峰、李颖、李志谦、天
津好希望、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（合称“丙方”）于 2024 年 9 月 20
日签署的《关于天津希格玛微电子技术有限公司股权回购暨减资协议》第十二
条约定“各方同意，若后续在公司的控制权整体出售或其他经乙方或丙方发起
或认可的交易中，甲方剩余股权的出售价格低于人民币 1,191.6667 万元（若系
出售部分剩余股权，则出售价格应不低于出售部分股权所对应的前述金额，以
下简称“目标金额”），否则乙方及丙方应对差额部分金额进行补偿。具体补偿
方式为，先由乙方对甲方进行现金补偿，若乙方的自有资金不足以补偿全部差
额时，则由丙方之间按照其各自届时持有的公司股权比例分别承担剩余差额部
分金额的补偿责任。各方同意，在计算前述补偿金额时，应当扣除公司已向甲
方分配或分派的股息、红利以及其他任何形式的收益分配。”根据重组报告书、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易中，中芯海河拟转
让所持标的公司股权定价高于《关于天津希格玛微电子技术有限公司股权回购
暨减资协议》中约定的相关价格。
督管理局核发的《登记通知书》，编号为（高新）登字2024第 00106465 号。
     本次减资完成后，股东出资情况如下：
                                   认缴出资额        出资
             股东                                          持股比例
                                   （万元）         方式
周奇峰                                 299.2068    货币       25.07314%
李颖                                  230.8730    货币       19.34686%
李志谦                                  89.4070    货币       7.49219%
周诗寰                                  67.9038    货币       5.69025%
李新岗                                  50.3712    货币       4.22104%
天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）                177.0000    货币       14.83237%
中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合
伙）
嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）                  8.3805    货币       0.70228%
深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）                40.7423    货币       3.41415%
深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）                   54.3231    货币       4.55221%
深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）                  67.9038    货币       5.69025%
深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）                  54.3231    货币       4.55221%
金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）               27.1615    货币       2.27610%
             合计                    1,193.3357   -         100.00%
（十三）2024 年 12 月，第七次股权转让
司股权转让协议》，双方同意周诗寰将持有的天津希格玛 5.69025%的股权共
周奇峰与李颖之女儿，本次股权转让是家庭内部资产的调整。
     本次股权转让完成后股权结构未发生变化，截至本报告签署日，天津希格
玛股东具体情况如下：
                                          认缴出资金额
序号                股东名称                                   出资比例
                                           （万元）
     中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合
     伙）
              合计                 1,193.34   100.00%
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
     截至本报告签署日，天津希格玛股权架构如下所示：
                                出资金额
序号             股东名称                         出资比例
                                （万元）
              合计                 1,193.34   100.00%
     截至本报告签署日，天津希格玛的股权结构图如下所示：
（二）控股股东及实际控制人
     截至本报告签署日，周奇峰和李颖共同直接持有天津希格玛 50.11%股份，
通过天津好希望、聚仁诚长、聚贤诚长和财汇聚仁合计控制天津希格玛 28.49%
股份，周奇峰的一致行动人李志谦持有天津希格玛 7.49%股份。周奇峰为标的
公司控股股东，周奇峰、李颖为标的公司实际控制人。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
     截至本报告签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告签署日，标的公司章程及相关投资协议中不存在可能对本次交
易产生影响的主要内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，不
存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、主要下属企业情况
（一）下属子公司基本情况
     截至本报告签署日，标的公司设有 1 家全资子公司，具体信息如下：
公司名称              深圳希格玛和芯微电子有限公司
统一社会信用代码          91440300778778833R
企业类型              有限责任公司（法人独资）
法定代表人             周奇峰
注册资本              2,000.00 万元
注册地址              深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B407
成立日期              2005 年 8 月 12 日
                  一般经营项目是：微电子、集成电路及其相关产品的生产、设计、
经营范围              开发与销售及其它国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、
                  专卖商品及限制项目）；货物及技术进出口。
（二）下属子公司深圳希格玛的历史沿革
京希格玛”）和李颖共同出资设立了深圳希格玛，注册资本为人民币 50.00 万元。
深圳光华会计师事务所有限公司出具了验资报告（深光华验字2005034 号）。
         设立时，深圳希格玛的股东及出资情况如下：
序号               股东名称                   认缴注册资本（万元）        出资比例
           北京希格玛和芯微电子技术有限
                 公司
                合计                                50.00     100.00%
同意北京希格玛增加出资 931 万，李颖增加出资 19 万，将公司的注册资本由人
民币 50 万增至人民币 1,000 万。增资后北京希格玛的出资额为 980 万，出资比
例占 98%，李颖的出资额为 20 万，出资比例占 2%。深圳国泰会计师事务所出
具了验资报告（深国泰验字2006第 001 号）。
本次变更后，深圳希格玛的股东及出资情况如下：
 序号              股东名称                  认缴注册资本（万元）         出资比例
            北京希格玛和芯微电子技术
                有限公司
            合计                    1,000.00      100.00%
同意李颖将其所占公司 2%的股权及对应的出资额 20 万元以 51.100630 万元转
让给天津希格玛。同意股东北京希格玛将其所占公司 98%的股权及对应的出资
额 980 万元以 2,503.930854 万元转让给天津希格玛。2020 年 8 月 31 日，天津
希格玛分别与李颖、北京希格玛签署了《股权转让协议书》。
资本 1,000 万元变更为 2,000 万元，股东天津希格玛微电子技术有限公司的认缴
出资额由 1,000 万元变更为 2,000 万元。
本次变更后，深圳希格玛的股东及出资情况如下：
 序号          股东名称        认缴注册资本（万元）          出资比例
         天津希格玛微电子技术有限
              公司
            合计                    2,000.00      100.00%
五、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
      标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU
芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路
（ASIC）的研发、设计和销售。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：
规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业
为“集成电路设计”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电
路”，符合科创板行业领域。
    工信部是半导体行业的主管部门，其主要职责包括：提出新型工业化发展
战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，推进产业结构战略性调
整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；
监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息
引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。
    中国半导体行业协会是半导体行业的主要自律组织和协调机构，其主要职
责包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发
展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好信息咨询工作；调查、研
究、预测本行业产业与市场，汇集企业要求，反映行业发展呼声；广泛开展经
济技术交流和学术交流活动；开展国际交流与合作；制（修）订行业标准、国
家标准及推荐标准等任务。
    半导体行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，
以大力支持半导体行业的发展。
    半导体行业涉及的主要法律、法规、规范性文件和行业政策如下：
序                                                 发布
     法律法规名称      颁布部门             主要内容
号                                                 时间
    《产业结构调整
    本）
    《中华人民共和
    国国民经济和社
                        加强原创性引领性科技攻关，瞄准集成
    会发展第十四个      全国人民
    五年规划和 2035   代表大会
                        性、战略性的国家重大科技项目
    年远景目标纲
    要》
    《关于做好享受             享受税收优惠政策的企业条件和项目标
    税收优惠政策的             准为集成电路线宽小于 28 纳米（含）  、
    集成电路企业或             线宽小于 65 纳米（含）、线宽小于 130
    项目、软件企业             纳米（含）的集成电路生产企业或项目
    清单制定工作有             以及《公告》提及的国家鼓励的集成电
    关要求的通知》             路生产企业或项目
    《关于扩大战略      发改委、   加快基础材料、关键芯片、高端元器
    性新兴产业投资      科技部、   件、新型显示器件、关键软件等核心技
    培育壮大新增长      工信部、   术攻关，大力推动重点工程和重大项目
    点增长极的指导      财政部    建设，积极扩大合理有效投资
序                                                 发布
      法律法规名称        颁布部门             主要内容
号                                                 时间
     意见》
                           为进一步优化集成电路产业和软件产业
     《新时期促进集               发展环境，深化产业国际合作，提升产
     成电路产业和软               业创新能力和发展质量，推出一系列支
     件产业高质量发               持性财税、投融资、研究开发、进出
     展的若干政策》               口、人才、知识产权、市场应用和国际
                           合作政策
                           在电子信息领域，大力发展集成电路设
     《制造业设计能
                    工信部、   计、大型计算设备设计、个人计算机及
     力提升专项行动
     计划（2019-2022
                    十三部委   计、虚拟现实/增强现实（VR/AR）设
     年）》
                           备、仿真模拟系统设计等
                           对满足要求的集成电路生产企业实行税
                    财政部、
     《关于集成电路               收优惠减免政策，符合条件的集成电路
                    税务总
     生产企业有关企               生产企业可享受前五年免征企业所得
     业所得税政策问               税，第六年至第十年按照 25%的法定税
                    委、工信
     题的通知》                 率减半征收企业所得税，并享受至期满
                    部
                           为止的优惠政策
     《战略性新兴产               明确集成电路、电力电子功率器件等电
     业重点产品和服               子核心产业的范围地位，并将集成电路
     （2016 版）》             点产品和服务鼓励新一代信息技术产业
                    中共中央   构建先进技术体系，打造国际先进、安
     《国家信息化发        办公厅、   全可控的核心技术体系，带动集成电
     展战略纲要》         国务院办   路，核心元件等薄弱环节实现根本性突
                    公厅     破
                           加大集成电路等自主软硬件产品和网络
     《国家创新驱动
     发展战略纲要》
                           成电路装备等方面的关键技术
     《国务院关于加
     快培育和发展战               提出着力发展集成电路、高端服务器等
     略性新兴产业的               核心基础产业的决定
     决定》
（二）主营业务介绍
     标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU
芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路
（ASIC）的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在 ADC、
DAC 方面积累了成熟的知识产权矩阵。
     标的公司产品具有较强的延展性和适用性，产品可广泛应用于消费电子、
智能家居等多个领域，可满足不同下游市场的多样化需求，并将进一步扩展在
相控阵雷达等领域的应用。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
  标的公司为 Fabless 模式芯片设计企业，专注于模拟芯片的研发设计与销售，
晶圆制造及封装测试等生产制造环节均通过委外方式实现，标的公司总体业务
流程图如下所示：
（四）主营业务的经营模式
  标的公司采用集成电路行业典型的芯片设计公司 Fabless 模式，即无晶圆厂
模式，专注于芯片的研发设计与销售，将晶圆制造和封测等业务外包给专门的
晶圆制造、封测厂商。标的公司的主营业务收入主要来源于光电传感器芯片、
MCU 芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路产品的销售。
  标的公司将研发作为企业经营的核心驱动力，时刻关注产业动态和技术革
新，结合自身技术优势、客户特点，自主选择产品研发方向。标的公司的主要
研发流程包括立项、整体系统方案设计、软硬件方案设计、模块设计、软硬件
协同仿真验证、版图设计与开发、后仿真验证、流片评审、工程批试产、验收
结项等相关环节。
  在 Fabless 模式下，公司专注于集成电路的设计、研发和销售，不直接参与
芯片生产，芯片的晶圆制造和封装测试通过委外方式完成。
  根据终端产品市场需求变化，公司设计人员定义芯片产品的参数和规格，
并据此完成元器件和布图设计。晶圆厂根据设计图完成掩膜板的制作后，进行
投片生产。晶圆制作完成后，晶圆厂根据公司指令将晶圆发至指定的封测厂，
进行封装测试，形成集成电路成品，成品测试合格后入库。报告期内，公司合
作的晶圆制造厂商主要为华虹半导体、台积电、华润上华和中芯国际。
    公司主要采用直销模式进行销售，客户群体涵盖方案商、ODM 厂商和终端
厂商，同时也有少量的分销商，所有销售均为买断式销售。产品定价原则为根
据产品的类型和数量综合考虑，在市场价格的基础上由买卖双方协商确定。
（五）主要产品的生产和销售情况
    报告期内，标的公司主要采用 Fabless 的运营模式，自身不从事生产活动，
不存在产能不足或过剩的情况。公司的晶圆和成品芯片根据对未来市场预测情
况进行备货，通过订单形式委托供应商生产。
    报告期内，标的公司主要产品的产销情况如下：
  年度           单位            产量             销量          产销率
          万颗（单颗芯片）           10,680.76     10,915.24      102.20%
          万片（整片晶圆）                0.91           1.01     110.69%
          万颗（单颗芯片）           11,266.76     11,105.30       98.57%
          万片（整片晶圆）                1.20           1.20     100.51%
  注 1：公司产品存在同时以整片晶圆和单颗芯片形态销售的情况，其中整片晶圆销售
主要系切挑工序前以片为单位，单颗芯片销售主要系切挑工序完成后以颗为单位，故区分
列示；
  注 2：上述晶圆形态销量统计包含用于继续切挑、封装的晶圆
  注 3：上述产量剔除了同一批次不同工序重复入库情形
    标的公司的营业收入主要来源于光电传感器、MCU 芯片和触摸芯片。报告
期内，上述产品销售情况如下：
         产品          项目                  2023 年度        2024 年
              收入（万元）                        5,235.34      6,714.86
光电传感芯片        销量（万颗）                       12,325.86     16,397.87
              销售均价（元/颗）                          0.42         0.41
              收入（万元）                        3,874.73      3,624.27
MCU 芯片        销量（万颗）                        7,358.45      7,271.69
              销售均价（元/颗）                          0.53         0.50
触摸芯片          收入（万元）                         490.43       1,221.85
                 销量（万颗）                              679.26         659.64
                 销售均价（元/颗）                             0.72             1.85
     报告期内，标的公司前五大客户为方案商及 ODM，均为直销客户。
                                                                  单位：万元
 年度       客户名称         客户性质            销售内容       销售金额             占比
         东莞市轩华电子                   光电传感芯片、
                       方案商                             1,537.61    12.53%
         有限公司                      MCU 芯片
         深圳市佳合电子                   光电传感芯片、
                       方案商                             1,359.05    11.08%
         科技有限公司                    MCU 芯片
         东莞市欧跃电子
                       方案商         光电传感芯片              1,253.45    10.22%
         科技有限公司
                       方案商                              889.90         7.25%
         科技有限公司                    MCU 芯片
         精模电子科技
                                   光电传感芯片、
         （深圳）有限公       ODM                              716.71         5.84%
                                   MCU 芯片
         司
         合计                   -               -        5,756.73    46.92%
         深圳市佳合电子                   光电传感芯片、
                       方案商                             1,415.38    13.89%
         科技有限公司                    MCU 芯片
         东莞市轩华电子                   光电传感芯片、
                       方案商                              992.64         9.74%
         有限公司                      MCU 芯片
         东莞市欧跃电子
                       方案商         光电传感芯片               741.52         7.28%
         汕头市兴哒兴科
                       方案商         MCU 芯片               725.36         7.12%
         技有限公司
         深圳市众鑫智控                   光电传感芯片、
                       方案商                              607.03         5.96%
         科技有限公司                    MCU 芯片
         合计            -           -                   4,481.93    44.00%
  注：东莞市轩华电子有限公司、深圳市佳合电子科技有限公司、汕头市兴哒兴科技有
限公司系同一控制下客户合并后披露。
（六）主要原材料及能源供应情况
     （1）主要原材料及服务采购情况
     报告期内，标的公司主要原材料及服务采购如下：
                                                                  单位：万元
  产品
              采购金额            占比              采购金额                占比
晶圆              6,724.89           79.01%         4,221.30         74.41%
封测            1,349.15    15.85%              1,197.91               21.12%
其他             437.33      5.14%               254.02                 4.48%
  合计          8,511.37   100.00%              5,673.22              100.00%
     注：上述采购数据包含工程批采购。
     （2）主要采购价格变动趋势
     报告期内，标的公司主要采购的均价情况如下：
         项目              2024 年                          2023 年
晶圆（元/片）                            3,497.08                         3,016.29
封测（元/颗）                               0.20                             0.19
   注：晶圆平均价格为等效 8 寸晶圆的价格，报告期内标的公司采购的晶圆尺寸有 6 寸、
     （3）能源采购情况及价格变动趋势
     标的公司主要通过 Fabless 模式从事集成电路的研发设计与销售，自身不涉
及晶圆、芯片的生产制造。报告期内，标的公司经营活动耗用的能源主要为办
公用水、用电，由当地相关部门配套供应，报告期内供应充足、稳定。
     报告期内，标的公司主要供应商情况如下：
                                                                单位：万元
 年度             供应商名称                   采购内容        采购金额             占比
         上海华虹宏力半导体制造有限公司              晶圆、光罩              3,601.54    42.31%
         台湾积体电路制造股份有限公司               晶圆、光罩              2,119.49    24.90%
         无锡华润上华科技有限公司                 晶圆、光罩               829.62      9.75%
         深圳科未来科技有限公司                  封测                  430.10      5.05%
         深圳市正宇兴电子有限公司                 封测                  421.55      4.95%
         合计                                              7,402.30   86.97%
         上海华虹宏力半导体制造有限公司              晶圆、光罩              2,058.78    36.29%
         无锡华润上华科技有限公司                 晶圆、光罩              1,063.01    18.74%
         台湾积体电路制造股份有限公司               晶圆、光罩              1,061.64    18.71%
         深圳科未来科技有限公司                  封测                  577.16     10.17%
         深圳市正宇兴电子有限公司                 封测                  231.94      4.09%
         合计                                              4,992.53   88.00%
     晶圆制造为资本及技术密集型产业，行业集中度较高，主流供应商具有较
    大的经营规模及较强的市场影响力，且符合公司技术及生产要求的供应商的数
    量较少，因此 Fabless 企业供应商集中度高，属于同行业普遍情况，标的公司供
    应商集中度较高符合行业惯例。
    （七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
    持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
         报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
    要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户不存在占
    有权益的情形。
    （八）境外地域分析及资产情况
         报告期内，标的公司未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有任何
    资产。
    （九）安全生产及环境保护情况
         标的公司主要通过 Fabless 模式从事集成电路的研发设计与销售，自身不涉
    及晶圆、芯片的生产制造，因此标的公司日常生产经营不涉及高危险、重污染、
    高耗能的情况。
    （十）生产经营资质
         标的公司主要通过 Fabless 模式从事集成电路的研发设计与销售，自身不涉
    及晶圆、芯片的生产制造，不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、
    认证，不涉及特许经营权。截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的主
    要经营资质具体如下：
序         证书名称/资质
    主体              证书编号/备案编码                有效期限          颁证机关
号           信息
    天津希                                  2022/12/30-
    格玛                                   2025/12/29
    天津希                                  2022/12/19-   全国高新技术企业认定管理工作
    格玛                                   2025/12/18        领导小组办公室
    天津希   专精特新中小企                        2023/04/10-   天津市工业和信息化局、天津市
    天津希   专精特新“小巨                        2023/07/14-
    格玛      人”企业                         2026/07/13
    天津希   服务业创新发展
    格玛      星锐企业
序         证书名称/资质
    主体              证书编号/备案编码                有效期限          颁证机关
号           信息
                                                       深圳市工业和信息化局、深圳市
    深圳希                                  2024/12/26-
    格玛                                   2027/12/25
                                                             务局
   深圳希                                   2022/12/18-
   格玛                                    2025/12/17
   深圳希    专精特新“小巨                        2023/07/01-
   格玛       人”企业                         2026/06/30
   深圳希    专精特新中小企                        2023/04/10-
   格玛        业                           2026/04/09
   天津希    进出口货物收发
             货人
   深圳希    进出口货物收发
             货人
         截至本报告签署日，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的
    相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
    （十一）质量控制情况
         标的公司已取得《质量管理体系认证证书》，符合 ISO9001:2015 质量管理
    体系认证要求。ISO9001 质量管理体系作为标的公司内部质量管理指导标准，
    在标的公司内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发设计、销售和
    服务的全过程。
         报告期内，标的公司未发生过重大质量纠纷的情况。
    （十二）核心技术情况
                                                                               产品
序   核心技术               应用
                技术来源                         技术先进性及具体表征                        所处        专利名称
号    名称                产品
                                                                               阶段
                                                                                     一种读出图像数据
                                                                                     的方法、装置、计
                             通过 PD 器件结构优化设计，降低衬底耦合噪声和减小 PD 器件间串扰，
    PD 器件结             光 电                                                           算机及存储介质
                             该 PD 工艺基于 CMOS logic 工艺进行开发。该结构可以提升 PD 器件灵敏       批 量
                             度，优化 PD 光电流相关曲线，提升 PD 检测图像对比度；可以支持微秒              生产
    术                  芯片                                                            一种用于图像传感
                             级同步曝光和低功耗，满足不同的界面应用
                                                                                     器 的 读 出 装 置
                                                                                     ZL202410200871.1
                                                                                     一种读出图像数据
                                                                                     的方法、装置、计
    低功耗高               光电    结构上支持双路读出及双路并行模拟数字转换，通过优化 ADC 电路和版                      算机及存储介质
                                                                               批 量
                                                                               生产
    路设计                芯片    程放大器，可以支持算法根据不同界面自动调整增益，提升界面适应性                         一种用于图像传感
                                                                                     器 的 读 出 装 置
                                                                                     ZL202410200871.1
                             图像相关性拟合技术涉及多维数据拟合，复杂度高，运算量大。标的公司
                             在数据处理算法方面研究出了多维数据拟合的高效简化实现算法，在不影
                             响拟合性能的情况下，降低了运算复杂度。通用的图像特征增强技术或者
    高精度亚                     抗噪声能力差，或者无法充分提取与位移相关的图像特征，影响了位移检
                       光电
    像素级位                     测精度的提高。标的公司图像特征提取技术满足了抗噪声需求和高效图像                  批 量
    移检测算                     特征提取需求，极大的提高了位移检测精度，且充分考虑了低功耗高速读                  生产
                       芯片
    法                        出电路完成双路读出及双路并行模拟数字转换时因两路间的电气差异可能
                             造成的像素间 FPN（固定模式噪声），在算法层面设计了消除 FPN 的机
                             制，降低了低功耗高速读出电路对两路间电气差异的要求，简化了模拟电
                             路的设计复杂度及功耗
     低功耗               光电    双路流水线 7bit ADC 架构，前三级采用 2.5bit MDAC，最后一级采用 2bit
                                                                               试生
                                                                                产
    ADC 技术             芯片    益放大器
     报告期各期，标的公司的研发费用分别为 1,871.55 万元和 2,112.38 万元，
占各期营业收入的比例分别为 18.37%和 17.22%。研发费用具体构成如下：
                                                               单位：万元
       项目
                  金额                  占比            金额             占比
人员人工                  1,158.62             54.85%   1,130.75        60.42%
直接投入                   450.33              21.32%    219.16         11.71%
股份支付费用                 279.03              13.21%    287.45         15.36%
技术开发服务费                116.60              5.52%     100.00          5.34%
折旧摊销费                   53.93              2.55%      74.93          4.00%
其他                      53.86              2.55%      59.26          3.17%
       合计             2,112.38         100.00%      1,871.55       100.00%
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司员工总人数为 55 人，技术研发人员 32
人，占总员工人数的 58.18%。
     标的公司核心技术人员具体情况如下：
                                                    对标的公司贡献/与希格玛
序号     姓名      学历背景               主要工作经历
                                                        业务的关系
                                                    整体把握标的公司核心技
                            历任中科院微电子研
                                                    术的研发方向。作为研发
                            究所副研究员、北京
                                                    总监，负责解决芯片研发
             硕士学历，毕业于       希格玛晶华微电子有
                                                    和芯片应用过程中遇到的
      李 志    中国科学院微电子       限公司董事、北京希
      谦      研究所微电子学和       格玛和芯微电子技术
                                                    设计中芯片系统框架的制
             固体电子学专业        有限公司研发总监、
                                                    定及模拟和数字的器件、
                            天津希格玛微电子技
                                                    电路和版图的研发等技术
                            术有限公司研发总监
                                                    难点。
                            历 任 美 国 Multi-Tech
                                                    负责制定标的公司核心技
                            Systems 公司北京办事
                                                    术的研发战略。作为首席
                            处首席代表兼高级应
                                                    科学家，负责解决芯片研
             博士学历，毕业于       用工程师、泰凌微电
      Nie                                           发和芯片应用过程中遇到
      Hong                                          的疑难问题，重点把关芯
             电气工程专业         公司 IC 通信算法高级
                                                    片设计中信号处理算法及
                            顾问（非全职）、天津
                                                    芯片应用中系统构架等技
                            希格玛微电子技术有
                                                    术难点。
                            限公司首席科学家
六、主要财务指标情况
  报告期内，标的公司的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                        单位：万元
          项目              2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
流动资产合计                             10,973.52              25,911.39
非流动资产合计                              464.07                1,634.52
资产总计                               11,437.59              27,545.91
流动负债合计                              4,249.81              21,715.25
非流动负债合计                                  80.05              181.97
负债合计                                4,329.86              21,897.22
所有者权益合计                             7,107.72               5,648.69
归属于母公司所有者权益合计                       7,107.72               5,648.69
（二）合并利润表主要数据
                                                        单位：万元
          项目                   2024 年度              2023 年度
营业收入                               12,269.95              10,187.22
营业成本                                7,714.96               6,653.75
利润总额                                1,309.43                418.01
净利润                                 1,238.80                422.00
归属于母公司所有者的净利润                       1,238.80                422.00
扣除非经常性损益后归属母公司所有者净
利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                        单位：万元
          项目                   2024 年度              2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                       2,337.57               2,483.45
投资活动产生的现金流量净额                      18,979.38              -3,799.28
筹资活动产生的现金流量净额                     -18,871.53                -120.44
汇率变动对现金及现金等价物影响                       -31.88                   5.90
现金及现金等价物净增加额                        2,413.55              -1,430.38
（四）主要财务指标
     项目           2024 年度/2024 年 12 月 31 日    2023 年度/2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                                2.58                       1.19
速动比率（倍）                                2.11                       1.12
资产负债率（%）                              37.86                      79.49
应收账款周转率（次/年）                           8.93                       7.07
存货周转率（次/年）                             4.34                       3.01
毛利率（%）                                37.12                      34.69
  注：①流动比率=流动资产/流动负债；
  ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  ③资产负债率=总负债/总资产*100%；
  ④应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；
  ⑤存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；
  ⑥毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（五）非经常性损益情况
  报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：
                                                            单位：万元
             项目                          2024 年度           2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享                           89.99          426.43
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公
允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生
的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                -0.88           4.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                     -              -
             小计                                 239.64          928.27
所得税影响额                                           36.01          139.24
             合计                                 203.63          789.03
七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司不拥有房屋所有权，其经营
场所均为租赁，具体租赁情况如下：
                                                   面积
序号     承租方    出租方        位置          租赁期限                   用途
                                                  （㎡）
              天津海泰
     天津希格玛           天津华苑产业区
              科技发展                  2023.01.01-
              股份有限                  2025.12.31
     有限公司            北 2-204
              公司
     深圳希格玛           深圳市福田区车
              何兵、李                  2022.03.16-
              颖                     2027.03.15
     有限公司            技广场 B407
                     深圳市宝安区汇
     深圳希格玛    深圳市福
                     裕名都花园（三        2023.02.16-
                     期）006 栋 3809   2026.02.15
     有限公司     和建设局
                     房
     经核查，上述天津希格玛及其子公司承租的第 1、2 项房产已办理房屋租赁
备案手续，第 3 项房产尚未办理房屋租赁备案手续。
     根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁
的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据
《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、
行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，不存在因此导致
无法继续承租的法律风险，因此，该等承租房产未备案不会对天津希格玛及其
子公司生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。
     （1）商标
     截至 2024 年 12 月 31 日，天津希格玛及其子公司拥有境内注册商标共 12
个，具体情况详见“附件一：商标”。
     （2）专利
     截至 2024 年 12 月 31 日，天津希格玛及其子公司拥有境内授权专利 6 项，
具体情况详见“附件二：专利”。
     （3）集成电路布图设计专有权
     截至 2024 年 12 月 31 日，天津希格玛及其子公司拥有的集成电路布图设计
专有权情况详见“附件三：集成电路布图设计专有权”。
     （4）软件著作权
     截至 2024 年 12 月 31 日，天津希格玛及其子公司拥有软件著作权共 26 项，
详见“附件四：软件著作权”。
     （5）域名
     截至 2024 年 12 月 31 日，天津希格玛及其子公司拥有 1 个已备案域名，具
体如下：
序号     权利人          域名             备案号            注册日期        到期日期
      天津希格玛
                               津 ICP 备
       有限公司
     （1）标的公司 100%股权的权属情况
     本次交易全体交易对方持有的标的公司 100%的股份权属清晰，不存在质押
等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
     （2）标的公司主要资产的权属情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司主要资产不存在产权纠纷或
潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要负债、或有负债情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，天津希格玛合并报表范围内主要负债情况如下：
                                                              单位：万元
              项目
                                            金额                占比
流动负债：
应付票据                                               85.00           1.96%
应付账款                                            1,574.80           36.37%
合同负债                                             175.45            4.05%
                项目
                                               金额                  占比
应付职工薪酬                                                284.28              6.57%
应交税费                                                  110.27              2.55%
其他应付款                                                1,902.48            43.94%
一年内到期的非流动负债                                           100.85              2.33%
其他流动负债                                                 16.68              0.39%
流动负债合计                                               4,249.81            98.15%
非流动负债：
租赁负债                                                   80.05              1.85%
非流动负债合计                                                80.05              1.85%
负债合计                                                 4,329.86           100.00%
（三）对外担保情况
    截至本报告签署日，天津希格玛及其子公司不存在对外提供担保的情况。
八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）标的公司近三年股权交易情况
    最近三年，标的公司共发生三次股权转让事项，具体如下：
                     对应出资       转让价格         单价
 变动
         受让方   出让方   额（万        （总价/万       （元/出         转让原因           作价依据
 时间
                      元）         元）         资额）
         徐景明   周奇峰     1.6168      100.00    61.85                      市场化定
                                                   出于生产经营需              价，各方
                                                   要，标的公司进               协商作
               周奇峰    16.1676    1,000.00    61.85 行融资，引进投              价，按估
                                                                          元
                                                     实控人之间股权
         李颖    周奇峰   162.9692      0.0001     0.00                      不适用
                                                      比例调整
                                                                        双方协商
         李新岗   杨志勋      30.00    1,652.34    55.08      市场化交易
                                                                         亿元
       周奇峰 周诗寰  67.9038              0.00     0.00                      无偿让渡
     注：周诗寰为周奇峰及李颖之女儿
（二）标的公司近三年增减资情况
     最近三年，标的公司共发生一次增资事项，具体如下：
                对应出资       增资价格
 变动                                    单价（元/
         增资方     额（万       （总价/万                   增资原因      作价依据
 时间                                    出资额）
                  元）        元）
         上海祥禾   129.3407   10,000.00      77.32   出于生产经营需   市场化定
         讯飞海河    12.9341    1,000.00      77.32
         徐景明      1.2934     100.00       77.32      资者      亿元
     最近三年，标的公司共发生两次减资事项，具体如下：
                对应减资       减资价格        单价（元
 变动
         减资方    额（万        （总价/万        /出资       减资原因      作价依据
 时间
                 元）         元）          额）
         上海祥禾   129.3407   11,835.00      91.50           在投资成本的基
                                                  市场环境变
                                                  化，投资机
                                                  构考虑退出
                                                           率补偿溢价
         中芯海河    64.7988    3,000.00      46.30
                                                          在投资成本的基
         军科二期    21.7990    1,000.00      45.87   市场环境变
                                                  化，投资机
                                                  构考虑退出
                                                           利率补偿溢价
         徐景明      2.9102     251.00       86.25
（三）标的公司近三年改制情况
     最近三年，标的公司未发生改制事项。
（四）标的公司近三年增减资或股权转让对应作价与本次交易评估情况的差异
原因
元，为市场化交易定价结果，经标的公司股东与各投资人根据市场环境和标的
公司盈利情况协商一致决定，与标的公司当时经营情况及半导体行业投融资环
境相符，具备合理性。
海河，对应价格为 61.85 元/股，对应估值为 8.4 亿元，为市场化交易定价结果，
经标的公司股东与各投资人根据市场环境和标的公司盈利情况协商一致决定，
与标的公司当时经营情况及半导体行业投融资环境相符，具备合理性。2022 年
比例内部调整，定价具备合理性。2022 年 3 月，杨志勋转让 30.00 万元给李新
岗，对应价格为 55.08 元/股，按估值 8.27 亿元，属于市场化交易，双方协商定
价，具备合理性。
购减资价格经全体股东协商，在投资成本的基础上，按照协商确定的 9%的利率
补偿溢价，最终确定上海祥禾本次减资价格约为 91.50 元/股，深圳松禾本次减
资价格约为 43.75 元/股。该定价模式符合行业惯例，具备合理性。
回购减资价格经全体股东协商，在投资成本的基础上，按照协商确定的 10%利
率补偿溢价，最终确定中芯海河本次减资价格约为 46.30 元/股，军科二期本次
减资价格约为 45.87 元/股，讯飞海河本次减资价格约为 86.32 元/股，徐景明本
次减资价格约为 86.25 元/股。该定价模式符合行业惯例，具备合理性。
系直系亲属转让，便于股份管理，具备合理性。
   根据联合中和评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31
日，在持续经营前提下，天津希格玛 100%股份的评估值为 37,060 万元。基于
上述评估结果，经交易各方协商确定标的公司全部股权的交易作价确定为
（投前估值 10.50 亿元）的差异主要系前次投后估值为财务投资人与标的公司
管理团队根据彼时标的公司经营情况及半导体行业投融资环境谈判确认的结果，
本次估值以联合中和评估出具的《评估报告》为基础，与前次作价对应的估值
有所差异。本次估值较 2024 年 5 月、2024 年 11 月减资价格有所差异，主要系
减资价格为彼时全体股东协商一致确定，而本次交易以评估机构评估值为作价
依据。本次估值较 2022 年 3 月、2024 年 12 月股权转让价格有所差异，主要系
转让价格为彼时交易各方协商一致确定，而本次交易以评估机构评估值为作价
依据。
九、重大诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁
  截至本报告签署日，天津希格玛及其子公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
（二）行政处罚或刑事处罚情况
  最近三年内，天津希格玛及其子公司未受到对其生产经营构成重大不利影
响的行政处罚，未受到过刑事处罚。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告签署日，天津希格玛及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
  于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带
来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过
程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至
今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认
收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一
时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判
断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有
现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法
定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商
品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上
的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报
酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
     （1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公
司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取
的款项以及预期将退还给客户的款项。
     （2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除
时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
     （3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的
差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
     （4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。
     公司业务主要是设计和销售光电传感器、MCU 芯片、触摸芯片和电源管理
芯片等产品，存在少量根据客户定制化需求提供芯片相关技术服务。依据公司
自身的经营模式和结算方式，销售收入确认的具体方法披露如下：
     公司产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。境内销售业务，公司
根据合同约定将产品交付给客户，并由客户确认签收且相关的经济利益很可能
流入时确认收入；境外销售业务，公司以 FOB 方式进行外销产品交易，根据合
同约定将产品报关出口且相关的经济利益很可能流入，按照取得的报关单或物
流揽收单确认收入；寄售模式下，公司将产品运送至寄售客户指定的仓库后客
户从寄售仓库中领用产品，公司根据合同约定与客户定期对账并根据对账单上
客户实际领用的产品数量及金额确认收入。公司提供技术服务属于某一时点。
在公司按照合同约定完成技术服务且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法
等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利
润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
  标的公司财务报表以持续经营为编制基础。标的公司不存在导致对报告期
末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
  （1）控制的判断
  拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，
并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。
  （2）合并财务报表的编制方法
  母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报
表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（四）财务报表合并范围与变化情况
                                      持股比例%
    子公司名称        注册资本          注册地                 取得方式
                                     直接       间接
                                                   同一控制企
深圳希格玛和芯微电子有限公司   2,000 万元      深圳市   100.00   -
                                                    业合并
  报告期内，标的公司未发生合并范围的变更。
（五）报告期内资产剥离情况
  报告期内，天津希格玛未发生重大资产转移剥离情况。
（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异
  报告期内，标的公司主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大
差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
  天津希格玛所处行业不存在特殊会计处理政策。
十一、交易涉及的债权债务情况
  本次交易完成后，天津希格玛仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债
务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项的情况
  本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项。
十三、其他事项
（一）天津希格玛及其子公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的说明
  截至本报告签署日，天津希格玛及其子公司不存在出资不实或影响其合法
存续的情况。
（二）标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
  截至本报告签署日，标的公司天津希格玛的股权不存在质押、冻结、查封
等限制或禁止转让的情形。
（三）标的股权是否为控股权的说明
  本次交易的标的股权为天津希格玛 100%的股权，为天津希格玛的控股权。
          第五节 本次交易的发行股份情况
  本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值
  本次交易中，公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象
  本次交易发行股份的对象为周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企
业（有限合伙）、李志谦共 4 名交易对方。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
  本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及
     交易均价类型       交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                56.98               45.58
定价基准日前 60 个交易日                59.13               47.31
定价基准日前 120 个交易日               53.65               42.92
  公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定公
司发行股份的发行价格为 42.93 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作
相应调整。
（四）发行股份的数量
  本次发行股份数量的计算公式为：本次向特定对象发行股票的发行数量＝
公司以本次发行的股份支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。如按
照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发
行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
     本次交易中天津希格玛 100%股权的交易对价为 37,000.00 万元，其中 50%
以股份进行对价，即 18,500.00 万元，按照本次发行股票价格 42.93 元/股，本次
发行股份购买资产的发行股份数量为 4,309,339 股，向各交易对方具体发行股份
数量如下：
序号          交易对方           股份对价（万元）          发行股份数量（股）
      天津好希望微电子技术合伙企业
      （有限合伙）
            合计                   18,500.00        4,309,339
     发行对象最终取得公司发行股份数量需以中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作
相应调整。
（五）股份锁定期安排
     周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦作为
本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结
束之日起满 36 个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
     第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
     第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
     第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
   标的股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述
解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份
数量。
   在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因
上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定安排。
（六）本次发行股票上市地
   本次交易发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（七）标的公司过渡期间损益归属
   本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由新股东上市公司享有，上
市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
标的公司在过渡期内产生的收益由本次交易完成后的新股东上市公司享有，运
营所产生的亏损由转让方按照本次交易转让的标的公司股权比例以现金方式向
上市公司补足。标的公司过渡期内因本次交易前股权激励形成的股份支付费用
不做补偿。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
   公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按
各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值
   本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行对象
   本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股份。发行对象为不超过
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
     本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象
发行股份采取竞价发行的方式，发行价格应不低于配套融资定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会
注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协
商确定。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
（四）发行金额和发行数量
     本次发行股份募集配套资金总额不超过 18,500.00 万元，募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份数
量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的
股票发行价格。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，
由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至
股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调
整。
（五）股份锁定期安排
     本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法
律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
     本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次
募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司
股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
     本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行
后新老股东按各自持股比例共同享有。
（七）本次发行股票上市地
    本次募集配套资金发行的股票拟在上交所科创板上市交易。
（八）募集配套资金的用途、必要性分析
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。若本次募集配套资金
未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司
以自有、自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，公司可
根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有、自筹资金择机先行用于上述
募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及
其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
    （1）前次募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会于 2022 年 12 月 15 日做出的《关于同意广东纳
睿雷达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
行价格为人民币 46.68 元，募集资金总额为 180,496.62 万元，扣除不含税发行
费用人民币 15,081.06 万元后，实际募集资金净额为人民币 165,415.56 万元，其
中超募资金 68,615.56 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司公
开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 24 日出具了《验资
报告》（天健验（2023）7-40 号）。
    根据天健会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审
〔2025〕7-397 号），截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金累计使用情况如下：
                                       截至 2024 年 12 月 31 日
序                   承诺投资总额
        项目名称                           累计投入          累计使用
号                    （万元）
                                      金额（万元）          比例
                    承诺投资项目
    全极化有源相控阵雷达产业
    化项目
                                     截至 2024 年 12 月 31 日
序                  承诺投资总额
           项目名称                      累计投入          累计使用
号                   （万元）
                                    金额（万元）          比例
                   超募资金投资项目
           合计         165,415.56       46,932.96      28.37%
    （2）本次募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力、提高重组整合绩效、
促进上市公司科技创新水平提升
    本次募集配套资金中，上市公司拟使用 18,500.00 万元用于支付本次交易的
现金对价，有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和
财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后
的业务进行整合，提高整合绩效。标的公司符合科创板定位，上市公司使用本
次交易的募集配套资金用于支付现金对价属于资金用于科技创新领域；本次交
易完成后，上市公司将能够进一步构建更为完整的产品图谱，提高产品交付能
力和产品市场竞争力，整合双方既有的技术优势和研究成果，避免重复开发造
成的资源浪费，提高研发效率，降低产品开发及迭代成本，进而促进上市公司
科技创新水平的提升。
（九）本次募集配套资金方案符合相关规定
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
    《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部
分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第
不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、
注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册
程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关
规定办理。
  本次交易募集配套资金规模不超过 18,500.00 万元，未超过拟发行股份购买
资产交易价格 100.00%，符合《证券期货法律适用意见第 12 号》相关规定。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买资产的交易
价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交
易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分
已设定明确、合理资金用途的除外”；“考虑到募集资金的配套性，所募资金可
以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费
用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务。”
  本次交易募集配套资金以询价方式发行，本次募集配套资金拟用于支付现
金对价。
  综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地
保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《科创
板股票上市规则》和上市公司的公司章程等规定，上市公司已制定《募集资金
管理办法》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集
资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（十一）募集资金失败的补救措施
  根据本次交易方案，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
  本次交易中，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，公
司拟发行股份募集配套资金不超过 18,500.00 万元。本次募集配套资金拟用于支
付现金对价。
  若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决
本次募集资金需求。
（十二）募集配套资金对估值结果的影响
     本次交易募集配套资金用于支付现金对价，本次交易中对标的资产进行收
益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑本次募集配套
资金的影响。
三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易出
具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如
下：
                                                                       单位：万元
 项目                    交易后                                 交易后
         交易前                         变动       交易前                       变动
                      （备考）                                （备考）
资产合计     249,566.17   289,948.46    16.18%   235,356.65   292,729.55    24.38%
负债合计      26,148.42    49,531.99    89.43%    16,209.10    57,292.38    253.46%
归属于母
公司所有
者权益合
计
营业收入      34,527.56    46,797.50    35.54%    21,249.30    31,436.52    47.94%
归属于母
公司所有
者的净利
润
资产负债
率
     根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司总资产和营业收入均有所提
升；2023 年归属于母公司所有者的净利润有所下降，主要系标的公司 2023 年
减资回购利息支出较高导致净利润较低以及无形资产评估增值部分摊销所致，
增厚；资产负债率有所提高，但整体仍处于相对较低的水平。
四、上市公司发行股份前后股权结构
     根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，
在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
               本次交易前              发行股份                本次交易后
                                  购买资产
 股东名称     持股数量                    发行的股          持股数量
                        持股比例       份数量                        持股比例
           （股）                                  （股）
                                   （股）
珠海加中通科技
有限公司
刘素红        23,880,920    11.03%             -    23,880,920     10.81%
刘素心         7,308,000     3.37%             -     7,308,000      3.31%
刘世良         7,308,000     3.37%             -     7,308,000      3.31%
中信银行股份有
限公司-永赢低
碳环保智选混合     3,705,627     1.71%             -     3,705,627      1.68%
型发起式证券投
资基金
中国农业银行股
份有限公司-长
城久嘉创新成长     2,500,000     1.15%             -     2,500,000      1.13%
灵活配置混合型
证券投资基金
郝蕾          2,371,000     1.09%             -     2,371,000      1.07%
中国工商银行股
份有限公司-广
发多因子灵活配     2,170,394     1.00%             -     2,170,394      0.98%
置混合型证券投
资基金
蒋凤银         1,696,000     0.78%             -     1,696,000      0.77%
周奇峰                 -         -   1,872,314       1,872,314      0.85%
李颖                  -         -   1,397,731       1,397,731      0.63%
天津好希望               -         -       565,578      565,578       0.26%
李志谦                 -         -       473,716      473,716       0.21%
其他股东       75,591,499    34.91%             -    75,591,499     34.23%
     合计   216,533,520   100.00%   4,309,339     220,842,859    100.00%
  注 1：以上为截至 2025 年 3 月 31 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份
数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
     本次交易完成后，上市公司控股股东仍为加中通、实际控制人仍为包晓军
和刘素玲，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
                  第六节 标的资产评估情况
一、标的资产定价原则
   本次交易的标的资产为天津希格玛 100%股权。本次交易中，标的资产最终
交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
   根据联合中和出具的（联合中和评报字（2025）第 6046 号）评估报告，以
评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的
公司截至 2024 年 12 月 31 日股东全部权益的评估值为 37,060.00 万元，评估增
值 29,952.28 万元，增值率 421.40%。
   根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，参考该评估值，经各方协商一致后，天津希格玛 100%股权交易作价确定
为 37,000.00 万元。
二、标的资产评估介绍
（一）评估方法的选择
   （1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场
法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的
适用性，依法选择评估方法。”
   （2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
   （3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评
估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进
行评估。”
  （1）收益法
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、
未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被
评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现
模型。
  （2）市场法
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所
获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，
考虑市场法的适用性。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  （3）资产基础法
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者
负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
     本项目三种评估方法适用性分析：
     （1）收益法
     ①评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
     ②收益所对应的风险能够度量；
     ③收益期限能够确定或者合理预期。
     ①被评估单位的历史经营情况
     被评估单位及下属公司从事数模混合集成电路芯片以及 ASIC Design 产品
的研发、设计和销售，经营时间较长，历史经营数据具有一定参考性。
     从整体上看，被评估单位与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产，
其产权基本明晰，资产状态较好。其营运过程中能产生足够的现金流量保障各
项资产的不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使被评估单位能够持续经
营。
     ②被评估单位的未来收益可预测情况
     被评估单位业务模式已经趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况
下，未来收益能够合理预测。
     ③评估资料的收集和获取情况
     委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估
相关的资料能基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。
     ④与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况
     被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其
他风险。资产评估专业人员经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略
量化，进而为折现率的估算提供基础。
  综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上
适宜采用收益法。
  （2）市场法
  ①评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；
  ②可比参照物的交易信息及交易标的必要信息是可以获得的。
  ①从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断
  中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市
场交易的上市公司股票有几千只之多，能够满足市场化评估的“市场的容量和
活跃程度”条件。
  根据中国上市公司网和 Wind 资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信
息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，
与被评估单位处于同一行业的上市公司能够满足市场法评估的可比企业（案例）
的“数量”要求。
  ②从可比企业的可比性方面判断
  在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其经营范围、主营产品、
业务构成、经营指标、经营模式等与被评估单位或评估对象进行比较后知：与
被评估单位基本可比的上市公司较多（不少于 3 家），能够满足市场法关于足够
数量的可比企业的“可比”要求。
  综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：与被评估单位处于同一行业
的上市公司较多，且“可比性”较强，故本次评估在理论上适宜采用市场法。
  综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上
选取市场法进行评估。
  （3）资产基础法
   ①评估对象以持续使用为前提；
   ②评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；
   ③能够合理地计算评估对象的重置成本以及需要考虑的相关贬值。
   天津希格玛微电子技术有限公司目前处于稳定成长期，公司经过多年的经
营，已形成了大量的技术业务能力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产，
采用资产基础法无法单独合理对公司积累的上述无形资产进行评估，资产基础
法结果难以涵盖上述无形资产的价值，因此本次评估未采用资产基础法。
   综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上
不适宜采用资产基础法。
   本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本
次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资
料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结
合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和市场法进行
评估。
（二）评估结论
   标的公司评估基准日合并报表资产总额账面价值为 11,437.59 万元、负债总
额账面价值为 4,329.86 万元、所有者（股东）权益账面价值为 7,107.72 万元，
归属于母公司所有者（股东）权益账面价值为 7,107.72 万元。收益法评估后的
股 东 全 部 权 益 价 值 为 37,060.00 万 元 ， 评 估 增 值 29,952.28 万 元 ， 增 值 率
   标的公司评估基准日合并报表资产总额账面价值为 11,437.59 万元、负债总
额账面价值为 4,329.86 万元、所有者（股东）权益账面价值为 7,107.72 万元，
归属于母公司所有者（股东）权益账面价值为 7,107.72 万元。市场法评估后的
股东全部权益价值为 39,558.00 万元，评估增值 32,450.28 万元，增值率为
     本次评估两种评估方法的评估结果相差 2,498.00 万元，差异率 6.74%。两
种评估方法差异的原因主要是：
     （1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资
产的有效使用等多种条件的影响。
     （2）市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算标的
公司的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，
该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。
     综上所述，因此造成了两种评估方法结果的差异。
     考虑到被评估单位已经营多年，近年来经营稳速发展，虽然盈利预测中部
分产品尚处于研发、未批量上市阶段，产品性能，技术参数尚未经过市场验证，
但被评估单位大部分产品已经过市场验证有增长趋势明显，管理层预测从现有
客户及产品颗粒度进行，预测相对稳健合理。而市场法难以弥平市场及行业的
波动性影响且被评估单位与可比上市公司具体细分领域和资产结构存在一定差
异。
     经上述分析后评估机构认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本
次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，
即天津希格玛股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 37,060.00 万
元（大写为人民币叁亿柒仟零陆拾万元整）。
     本次对标的资产采用收益法评估结论，增值的主要原因在于收益法是从企
业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、资产状况、经营管理、
客户资源等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能
力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
（四）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
  标的公司资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
（五）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对评估结果的影响
  自评估基准日 2024 年 12 月 31 日至本报告签署日，标的公司未发生对评估
结果有重大影响的重要变化事项。
三、评估假设
（一）前提条件假设
  公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估专业人员根据
评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
  公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全
国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，
彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在
自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交
易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件
下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别
交易价格决定。
  持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存
续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交
易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
产权清晰。
行其职责。
收问题。
策在所有重要方面基本一致。
现时保持不变。
后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
各相关要素造成影响。
的基础上，预期业务增长基本维持稳定；假设被评估单位未来经营期间的营业
收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被
评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的
货币购买力相适应。
料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
因素影响，导致委外生产数量受到限制无法与公司经营规划匹配，委外单位成
本与公司预计基本一致。
业的条件，未来年度能持续享有高新技术企业的税收优惠政策；研发费用加计
扣除未来能够持续保持。
四、收益法评估情况
（一）概述
  根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现
金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价
值的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和
采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
  收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益
之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现
金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较
为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
  本次评估选择收益法是基于以下理由：
  从整体上看，被评估单位与评估对象相关的资产大都系经营性资产，其产
权明晰，资产状态良好。被评估单位未来收益能产生充足的现金流量，保证各
项资产不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使持续经营假设成为可能。
  被评估单位未来收入及成本费用可以合理预测。即：被评估单位的营业收
入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，
其他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带
来的预期收益能够用货币衡量。
  被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其
他风险。经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。
（二）评估思路及评估模型
  本次收益法评估模型选用合并口径企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt
是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干
年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经
营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去非经营性负
债、付息负债得出股东全部权益价值。
  计算公式：
  股东全部权益价值=企业自由现金流量现值－付息负债＋非经营性资产价值
－非经营性负债＋溢余资产
  自由现金流量现值按以下公式确定：
  自由现金流量现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量（终值）现值
  （1）明确的预测期及收益期的确定
  评估人员在根据被评估单位的具体情况和对收集的评估资料进行必要分析
和调整的基础上，考虑被评估单位的实际情况，将被评估单位的未来收益预测
分为两个阶段，第一阶段为 2025 年 1 月至 2029 年 12 月，共 5 年。第二阶段为
流量水平。然后将企业自由现金流量折现，把两部分折现值加总再加上单独评
估的非经营性资产、溢余资产，减去非经营性负债、付息负债，即为被评估单
位的股东全部权益价值。
  （2）预测期之后企业终值
  由于本次对被评估单位的收益预测期限为无限年期，因此不需要考虑企业
终值对企业价值的影响。
  （3）企业自由净现金流量
  本次评估采用企业自由现金流量的口径来计算评估值，现金流量的计算公
式如下：
  企业自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性
支出－营运资金追加额
  =营业收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用（营业费用、管理费用、
研发费用、财务费用）＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税+利息支
出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
  （4）折现率
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  公式：WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1－T）
  式中：Re－权益资本成本；
  Rd－债务资本成本；
  D/E－根据可比公司市场价值的目标债务与股权比率估计的被评估单位的目
标债务与股权比率；
  Re =Rf+β×(Rm-Rf) +Rc=Rf+β×ERP+Rc
  式中：Rf－无风险报酬率；
  β－企业风险系数；
  ERP－市场风险溢价；
  Rc－企业特有风险收益率。
  根据评估基准日央行公布的 5 年期 LPR 贷款利率，而确定债务资本成本
Rd。
  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后预
测的自由现金流量不涉及的资产与负债。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测未涉及的资产。
  付息负债指评估基准日账面需支付利息的负债。
（三）未来收益的确定
  被评估单位目前主要销售光电传感芯片、MCU 芯片、触摸芯片、其他等。
被评估单位最近几年处于稳步增长阶段，近两年营业收入增速均在 20%左右，
主要得益于近年来一直聚焦光电传感芯片及增强型光电传感芯片持续研发，凭
借技术产品的优良性能及成本控制，市场认可度不断提升，主打产品保持持续
增长，同时技术迭代产品及新产品陆续导入市场为公司增长提供动力。
     本次评估根据被评估单位的产品线及客户情况，分别对现有产品线及新产
品线，现有客户及新增客户进行预测。
     对于现有产品线及客户的增长趋势：根据历史增长率、复购率、市场份额
变化、竞争优势的持续性、对客户走访获取的信息、采购意向调查表等进行分
析，同时结合 2025 年 1-3 月份的订单情况，综合进行预测。
     对于新产品及新客户：根据新产品的研发情况、市场容量、所处商务阶段、
产品测试情况、客户导入情况、对客户走访获取的信息、采购意向调查表、
     其他业务收入主要为技术服务收入，占收入比重非常小，故不预测。
     未来年度营业收入具体预测数据详见下表：
                                                                                单位：万元
                                              预测数据
     项目/年度
光电传感器芯片         8,534.79    10,110.71    12,005.70    14,070.81    16,072.93    16,072.93
MCU 芯片          3,633.06     3,815.31     4,081.02     4,463.50     4,809.50     4,809.50
触摸芯片            1,678.21     1,797.19     2,034.65     2,296.03     2,736.65     2,736.65
其他               640.05       616.81       616.81       616.81       616.81       616.81
主营业务收入合计       14,486.11    16,340.02    18,738.18    21,447.15    24,235.89    24,235.89
其他业务收入                  -            -            -            -            -           -
营业收入合计         14,486.11    16,340.02    18,738.18    21,447.15    24,235.89    24,235.89
     根据 Mordor Intelligence 数据，2024 年全球 PC 配件市场规模约为 275.8 亿
美元，预计 2029 年将增长至 489.0 亿美元，2024-2029 年预计复合增长率为
于行业，主要是由于被评估单位升级产品迭代及增强型光电传感芯片在未来年
度持续爆发形成。
     主营业务成本主要包括材料成本、封装测试成本、其他费用，历史年度毛
利率呈小幅上升趋势。从历史情况来看，除触摸芯片营业成本率波动较大外，
其他产品大类营业成本率相对稳定；触摸芯片营业成本率波动较大的原因是毛
利率较高的触摸芯片产品销售占比提升形成的，触摸芯片各类产品的营业成本
率是相对稳定的。综上，本次评估预测以 2023 年-2024 年各产品系列的平均营
业成本率作为未来各产品系列的成本率。未来年度营业成本预测如下：
                                                                            单位：万元
                                           预测数据
     项目/年度
光电传感器芯片      5,988.29    7,018.14     8,284.84     9,564.00    10,704.10    10,704.10
MCU 芯片       2,156.96    2,249.33     2,388.67     2,592.24     2,776.40     2,776.40
触摸芯片          367.30      407.42       455.87       509.19       599.08       599.08
其他            484.12      467.70       467.70       467.70       467.70       467.70
主营业务成本合计     8,996.67   10,142.59    11,597.08    13,133.13    14,547.27    14,547.27
其他业务成本              -            -            -            -            -           -
营业成本合计       8,996.67   10,142.59    11,597.08    13,133.13    14,547.27    14,547.27
整体成本率         62.11%      62.07%      61.89%        61.23%       60.02%       60.02%
整体毛利率        37.89%       37.93%       38.11%       38.77%       39.98%       39.98%
     未来预测的毛利率有所提高，主要是受客户及产品结构变化形成的，未来
随着品牌客户的采购量增加及升级产品、新产品的销售起量后，整体毛利率会
有所增长。
     被评估单位需要缴纳的税金及附加主要包括：城市维护建设税、教育费附
加、地方教育费附加、印花税等。其中附加税：城市维护建设税（7%）、教育
费附加（3%）、地方教育费附加（2%）的计税基数为增值税。印花税（0.03%）
的计税基数为合同金额。
     城建税、教育费附加、地方教育费附加，预测期按增值税乘以相应税率预
测。
     印花税主要是签订合同产生，税率为合同金额的 0.03%，预测期按营业收
入乘以税率预测。
     税金及附加的预测表如下所示：
                                                                               单位：万元
                                                   预测数据
  项目         计税依据
教育费附加        增值税          40.45      45.90        53.53      75.01       87.55    87.55
地方教育费附加      增值税          28.89      32.79        38.24      53.58       62.54    62.54
印花税          营业收入          7.04        7.94        9.10      10.37       11.63    11.63
车船税                        0.15        0.15        0.15        0.15       0.15     0.15
        合计                76.53      86.78       101.02    139.11       161.88   161.88
  销售费用主要为业务招待费、办公费、员工薪酬、差旅费、股份支付摊销、
使用权资产折旧等构成。根据被评估单位两年的销售费用明细情况分析，参考
各项费用占营业收入的各年比例的平均值、固定费用未来变化情况等，预测未
来年度各项销售费用的发生额。具体预测如下：
  职工薪酬参照 2024 年人均工资水平，并结合公司薪酬政策及预测年度人员
配置确定；
  对于业务招待费、办公费、差旅费，根据其历史水平按占营业收入比例进
行预测；
  对于股份支付摊销，根据股份支付摊销表进行预测；
  对于使用权资产折旧，按签订的租赁合同，考虑租赁合同相关条款，按历
史年度分摊比例分摊，以租金的形式预测；
  物业及水电按 2023 年-2024 年平均发生额并考虑一定增长率进行预测。
  通过以上分析，未来年度销售费用的预测如下：
                                                                               单位：万元
  内容         2025 年     2026 年       2027 年         2028 年        2029 年         永续年
销售费用           393.79     414.26        470.45        487.54          497.37     497.37
占收入比例          2.72%      2.54%         2.51%          2.27%          2.05%       2.05%
  剔除股份支付影响，预测期销售费用水平与历史平均水平差异不大，整体
销售费用率下降主要是规模效应形成的。
  管理费用主要由职工薪酬、使用权资产折旧、固定资产折旧、中介服务费、
业务招待费、办公费、差旅费、通讯费、运输费、物业管理费等构成。根据被
评估单位两年的管理费用明细情况分析，参考各项费用的平均值、固定费用未
来变化情况等，预测未来年度各项管理费用的发生额。具体预测如下：
  职工薪酬参照 2024 年人均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员
配置确定。
  对于中介服务费、业务招待费、办公费、差旅费等，根据其历史平均水平
并考虑一定的增长比例进行预测；
  对于股份支付摊销，根据股份支付摊销表进行预测；
  对于累计折旧的测算，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会
计折旧年限确定；
  对于使用权资产折旧，按签订的租赁合同，考虑租赁合同相关条款，按历
史年度分摊比例分摊，以租金的形式预测；
  对于其他费用，主要为业务招待费、中介服务费等，以 2023 年-2024 年的
平均水平并逐年递增进行预测。
  通过以上分析，未来年度管理费用的各项发生额具体预测数据如下：
                                                                   单位：万元
  内容    2025 年      2026 年       2027 年      2028 年     2029 年      永续年
管理费用       560.55     616.19        654.04     668.29     678.07     678.07
占收入比例      3.87%      3.77%         3.49%      3.12%      2.80%      2.80%
  管理费用率下降主要是由于规模效应及股份支付摊销额在 2028 年后摊销完
成形成的。
  研发费用主要为职工薪酬、光罩、物料消耗、使用权资产折旧、技术开发
服务费、水电物业费、劳务费、累计折旧、使用权折旧、专利费、办公费、股
份支付摊销等构成。
  根据被评估单位两年的研发费用明细情况分析，参考各项费用的平均值、
固定费用未来变化情况、研发计划等，预测未来年度各项研发费用的发生额。
具体预测如下：
  职工薪酬参照 2024 年人均工资水平，并结合企业薪酬政策及预测年度人员
配置确定。
  对于中介服务费、业务招待费、办公费、差旅费等，根据其历史平均水平
并考虑一定的增长比例进行预测；
  对于股份支付摊销，根据股份支付摊销表进行预测；
  对于累计折旧的测算，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会
计折旧年限确定；
  对于使用权资产折旧，按签订的租赁合同，考虑租赁合同相关条款，按历
史年度分摊比例分摊，以租金的形式预测；
                                                                     单位：万元
       内容     2025 年     2026 年     2027 年     2028 年     2029 年      永续年
研发费用          2,726.73   3,029.92   3,243.47   3,292.16   3,438.71    3,438.71
占收入比例         18.82%     18.54%       17.31%   15.35%     14.19%      14.19%
剔除股份支付影响后的研
发费用
剔除股份支付影响后的研
发费用占收入比例
  研发费用率下降主要是预测期技术迭代及新产品研发基本在 2024 年-2026
年基本已完成，随着收入规模上升及股份支付摊销额在 2028 年摊销完毕综合形
成的。
  被评估单位财务费用主要为利息支出、手续费、利息收入等。
  利息支出主要为减资及租赁负债计算而来，减资已完成未来无需预测，本
次对使用权资产折旧按租金形式预测，故租赁负债形成的利息支出不予预测。
  手续费根据历史发生额占营业收入的比例乘以预测期营业收入确定。
  利息收入具有较大的不确定性，本次评估不予预测。
  按照上述方法，未来年度财务费用预测如下：
                                                                                      单位：万元
  内容        2025 年       2026 年           2027 年          2028 年          2029 年        永续年
财务费用           4.06             4.58             5.25            6.01          6.79         6.79
占收入比例        0.028%          0.028%        0.028%           0.028%         0.028%        0.028%
  被评估单位其他收益主要为进项税加计抵减、政府补助、代扣个人所得税
手续费返还等。对于政府补助、代扣个人所得税手续费返还由于难以准确预测，
故预测期不预测；对于进项税加计抵减的预测，按照财政部税务总局<财税
〔2023〕17 号>《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》中“集成电
路企业按照当期可抵扣进项税额的 15%计提当期加计抵减额”进行预测，至
                                                                                      单位：万元
  内容        2025 年             2026 年             2027 年             2028 年            2029 年
其他收益           120.65             136.01                155.52             0.00             0.00
  被评估单位及子公司均为高新技术企业，所得税率 15%，本次以两家公司
率，预测期综合所得税率如下：
       内容                2025 年           2026 年          2027 年          2028 年       2029 年
被评估单位所得税率                    15.00%        15.00%          15.00%          15.00%        15.00%
子公司所得税率                      15.00%        15.00%          15.00%          15.00%        15.00%
综合所得税率                       15.00%        15.00%          15.00%          15.00%        15.00%
  参考被评估单位历史年度研发费用加计扣除情况，在预测期对研发费用的
预测可加计扣除部分在税前纳税调减，同时对预测期超出的业务招待费及股份
支付摊销在税前调增。本次评估预测所得税费用如下：
                                                                                      单位：万元
    内容         2025 年         2026 年        2027 年          2028 年         2029 年       永续年
所得税费用合计              44.94        56.31           93.80          156.41       214.39      214.39
  本次评估之长期资产折旧及摊销的预测基于五个方面的考虑，一是被评估
单位长期资产折旧及摊销的会计政策；二是长期资产价值的构成及规模；三是
长期资产投入使用的时间；四是长期资产的未来投资计划（未来年度的资本性
支出形成的长期资产）；五是每年应负担的现有长期资产的更新费用和未来投资
形成的长期资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应
匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的长期资产在下年起开始计提折
旧。具体预测数据如下：
                                                                    单位：万元
         项目                                                            永续年
                         年         年         年       年        年
评估基准日存量及       资产折旧     22.30      28.48    25.51    26.16   28.02      28.02
期后增量           合计       22.30      28.48    25.51    26.16   28.02      28.02
  资本性支出主要是指现有资产的更新支出。基于本次的评估假设，资本性
支出包括保障企业经营能力所需的固定资产更新支出和无形资产的更新。预期
根据被评估单位现有固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状
况和各类固定资产更新、技术更新的周期进行预测更新；永续期按各类资产的
更新周期，在保持现有及预测期的规模情况下，资本性支出等于资产折旧额。
具体预测明细如下：
                                                                    单位：万元
     项目               2025 年    2026 年     2027 年   2028 年   2029 年    永续年
评估基准日后    资产更新支出       66.37      53.10      5.75    13.27      7.52    28.02
资本更新支出    合计           66.37      53.10      5.75    13.27      7.52    28.02
  营运资金（净营运资金增加额）预测分为三方面：一是分析现有经营规模
条件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的
情况进行分析，剔除非经营性资产和非经营性负债和付息负债，按剔除后流动
资产与负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，估算企业正常
合理营运资金，估算的依据为①营业周期（次/年），②公司正常营业周期内付
现支出所需资金量，③最低货币资金保有量（含应急资金）。如估算的合理营运
资金大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口，如
合理营运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货
币资金）。二是由于经营规模扩大需追加的营运资金，本次评估假设在资金周转
次数与行业逐步趋同的前提下，预测时以营业周期内因经营规模扩大而增加的
付现支出为基础进行预测。三是考虑企业因商业信用等因素对营运资金追加额
的影响。
  根据被评估单位经营特点，并结合对未来周转情况的分析，年营运资金按
照 1.75 个月的年付现成本计算，年营运资金增加额为下一年度与本年度的差额，
未来年度营运资金追加额的预测结果如下表：
                                                                        单位：万元
   项目     2025 年       2026 年      2027 年       2028 年      2029 年       永续年
营运资金      3,659.39     4,158.50    4,741.78     5,374.54    6,004.34     6,004.34
营运资金追加额    551.22       499.11      583.29       632.76       629.79         0.00
  公司经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本
性支出－营运资金追加额
  =营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（销售费用、管理费用、财
务费用）+其他收益+营业外收入-营业外支出-所得税费用+利息支出×（1-所得
税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
  企业自由现金流预测数据详见下表：
                                                                        单位：万元
                                         预测数据
  项目/年度
一、营业收入     14,486.11   16,340.02   18,738.18    21,447.15   24,235.89   24,235.89
减：营业成本      8,996.67   10,142.59   11,597.08    13,133.13   14,547.27   14,547.27
营业税金及附加        76.53       86.78       101.02     139.11      161.88      161.88
销售费用         393.79       414.26       470.45     487.54      497.37      497.37
管理费用         560.55       616.19       654.04     668.29      678.07      678.07
研发费用        2,726.73    3,029.92    3,243.47     3,292.16    3,438.71    3,438.71
财务费用            4.06        4.58         5.25        6.01        6.79        6.79
                                          预测数据
   项目/年度
其他收益           120.65     136.01        155.52      0.00       0.00       0.00
二、营业利润        1,848.42   2,181.71   2,822.39     3,720.92   4,905.82   4,905.82
加：营业外收入          0.00       0.00          0.00      0.00       0.00       0.00
减：营业外支出          0.00       0.00          0.00      0.00       0.00       0.00
三、利润总额        1,848.42   2,181.71   2,822.39     3,720.92   4,905.82   4,905.82
减：所得税费用         44.94      56.31         93.80    156.41     214.39     214.39
四、净利润         1,803.48   2,125.40   2,728.59     3,564.51   4,691.43   4,691.43
加：利息支出*（1-所
得税率）
加：折旧与摊销         22.30      28.48         25.51     26.16      28.02      28.02
加：股份支付摊销       365.79     365.79        365.79    243.86       0.00       0.00
减：资本性支出         66.37      53.10          5.75     13.27       7.52      28.02
减：营运资金增加       551.22     499.11        583.29    632.76     629.79       0.00
五、自由现金流量      1,573.98   1,967.46   2,530.85     3,188.50   4,082.13   4,691.43
（四）收益年限的估算
  本次假设企业是持续经营的，因此将被评估单位的未来收益预测分为以下
两个阶段，第一阶段为 2025 年 1 月至 2029 年 12 月，共 5 年，此阶段为被评估
单位的增长时期；第二阶段为 2030 年 1 月至永续年限，在此阶段，被评估单位
将保持 2029 年的企业自由现金流水平。
（五）收益率的确定
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
  其中：WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1－T）
  式中：Rd－公司债务资本成本；
  D/E－根据可比公司市场价值的目标债务与股权比率估计的被评估单位的目
标债务与股权比率；
  T－为所得税税率；
  Re－权益资本成本。
   其中：Re 公式为 CAPM 或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
   ＝Rf＋β×ERP＋Rc
   式中：Re－权益资本成本；
   Rf－无风险收益率；
   β－企业风险系数；
   Rm－资本市场平均收益率；
   ERP－市场风险溢价（Rm－Rf）；
   Rc－企业特有风险收益率。
   通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，
小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考
虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日
至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，
经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 2.0888%，
以此作为本次评估的无风险收益率。
   股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者
投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的
典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例
如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资
到大企业的年均复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率约 5.8%；这个差异
的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率 ERP。
   参照美国相关机构估算 ERP 的思路，按如下方式估算中国股市的投资收益
率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
   （1）选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确
定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是选用
的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美
国股票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，在估
算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
   （2）指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最
初几年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规化，考虑到上述
情况，我们在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间
区间选择为 1998-1-1 到 2023-12-31 之间。
   （3）指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有
推出之前的 1999～2003 年，采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年
年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分股
与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中
的测算过程，借助同花顺资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘
价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股
等产生的收益，因此选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股
等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
   （4）市场平均收益率的计算采用长期几何平均收益率平均值
   设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
           (i )
                  Pi
     Ci=               -1（i=1,2,3,……）
                  P0
   式中：Pi－第 i 年年末收盘价（复权）；
   P0－基期 1997 年末收盘价（复权）。
   根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何
平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
   （5）计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，
需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期
收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年
末在沪、深证券交易所上市流通的距到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后
以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
  （6）根据上述方式计算得到测算年度整体资本市场投资收益率参考值与测
算年末的无风险报酬率 Rfi 的差额作为该年度资本市场超额风险收益率，然后
再将测算的多年资本市场超额风险收益率进行算术平均，以此计算结果作为市
场风险溢价（ERP）。
  （7）估算结论：
  经上述计算分析，本项目的市场风险溢价（ERP）为 6.64％。
  （1）选择与被评估单位具有可比性的参考企业
  由于被评估单位目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无
法直接计算其风险回报率等重要参数。采用在国内上市的公司中选取参考企业
并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算被评估单位的折现率。选取参考
企业的原则如下：
  参考企业的主营业务与被评估单位的主营业务基本类似；
  参考企业的经营规模与被评估单位尽可能接近；
  参考企业的经营阶段与被评估单位尽可能相似或相近。
  根据上述标准，选取了以下 3 家上市公司作为参考企业：
   评估基准日                            2024/12/31
 最后一期财务报告日         2024/12/31        2024/12/31    2024/12/31
   市场指数            沪深 300             沪深 300        沪深 300
    代码             300327.SZ         688213.SH     688508.SH
    名称             中颖电子              思特威-W          芯朋微
                                    制造业-集成电
   所属行业          制造业-集成电路                         制造业-集成电路
                                       路
   成立日期            1994-07-13        2017-04-13    2005-12-23
   上市日期            2012-06-13        2022-05-20    2020-07-22
                 一般项目：集成电路          电子科技、集        电子元器件、集成
   经营范围          设计；集成电路芯片          成电路科技领        电路及产品的研
                 设计及服务；集成电          域内的技术开        发、设计、生产、
      评估基准日                                         2024/12/31
                     路制造；集成电路芯                      发，半导体芯          销售及相关技术服
                     片及产品制造；集成                      片的研发、技          务;自营各类商品和
                     电路销售；集成电路                      术成果转让，          技术的进出口。（依
                     芯片及产品销售；电                      并提供相应的          法须经批准的项目,
                     子产品销售；软件开                      技术咨询和技          经相关部门批准后
                     发；技术服务、技术                      术服务；电子           方可开展经营活
                     开发、技术咨询、技                      产品、计算机              动）
                     术交流、技术转让、                      硬件及辅助设
                     技术推广；货物进出                      备、集成电路
                     口；技术进出口；进                      芯片的批发、
                     出口代理。（除依法须                     进出口、佣金
                     经批准的项目外，凭                      代理（拍卖除
                     营业执照依法自主开                      外），并提供相
                       展经营活动）                       关配套服务。
                                                    【依法须经批
                                                    准的项目，经
                                                    相关部门批准
                                                    后方可开展经
                                                     营活动】
    总股本（万股）                  34,138.92                39,971.22        13,131.03
  流通 A 股（万股）                 33,925.61                32,091.49        13,131.03
评估基准日收盘价（元）                   24.470                   77.720           42.970
   资产总计（万元）                  228,240.74              783,038.34        294,937.77
所有者权益合计（万元）                  180,184.89              418,885.21        248,657.10
  营业总收入（万元）                  134,344.90              596,814.79        96,459.57
    （2）通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆
的 Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 2 年；周期：周；参考指标：沪深
验，只有参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估单位 Beta
系数的基础。
                                          观察                    样本容量 95%
                    原始        Beta 标                 T统                      是否通过
股票代码        证券简称                          值数                     双尾检验
                    Beta       准差                    计量                       T 检验
                                          量                       临界值
    （3）采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta 系数=原始 Beta*0.67+0.33）将参
考企业历史 Beta 调整为预期的 Beta 系数，采用评估基准日或最近一期的参考
企业财务杠杆（D/E）及所得税率计算参考企业剔除资本结构 Beta，采用算术
平均方法估算被评估单位的不含资本结构的 Beta，平均值为 0.8036，见下表。
                   采用布鲁姆调                   评估基准日参考
                                  所得税                      参考企业
股票代码        证券简称   整模型调整后                    企业财务杠杆
                                   率%                    UnleveredBeta
                     Beta                     （D/E）%
            思特威-
            W
平均值                                               2.68           1.2823
    （4）本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估单位 Unlevered
Beta 转换为包含被评估单位自身资本结构的 Re-levered Beta，根据被评估单位
所处经营阶段以及所属行业的特点，以对比公司资本结构的平均值作为被评估
单位的目标资本结构。
    根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有：
    D/E 为 2.68%
    被评估单位具有财务杠杆的 Beta＝对比公司剔除资本结构因素的平均 Beta
值×（1＋D /E×（1－所得税率））
    当所得税率为 15%时，被评估单位具有财务杠杆的 Beta＝1.2823×（1+
（1-15%）×2.68%）=1.3115
    在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业财务风险、管理人员的经验
和资历、企业内部管理及控制机制等方面的差异，确定特有风险系数。在评估
过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特有风险系数
Rc=1.45%,具体过程见下表：
      风险因素                                 影响因素                   取值
企业规模               企业规模与可比公司平均水平较小                                  0.3
企业发展阶段             企业与可比公司均处于稳定增长阶段                                 0.2
                   企业拥有核心技术、优质的客户、供应商资源、良好的
企业核心竞争力                                                            0.15
                   口碑
     风险因素                             影响因素                 取值
企业对上下游的依赖程
                 客户相对分散，不对单一客户产生依赖                           0.2
度
企业财务风险           截至基准日无外部借款，有外部投资                            0.2
管理人员的经验和资历       管理人员的经验和资历较好                                0.2
企业内部管理及控制机
                 内部管理及控制机制较好                                 0.2
制
                          合计                                1.45
   被评估单位 Re（CAPM）=Rf＋β×ERP＋Rc
   当所得税率为 15%时，Re=2.0888%+1.3115×6.64%+1.45%=12.25%
   债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益
的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小
的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经查询，评估基
准日的银行贷款 5 年期 LPR 为 3.60%，以此作为本次评估的债权收益率。
   被评估单位 WACC =Re×E/(D+ E)+Rd×(1-T)×D/(D+ E)
   当 所 得 税 率 为 15% 时 ， WACC=12.25% × 97.39%+3.60% × （ 1-15% ） ×
（六）评估结果
   经计算，企业自由现金流量折现值为 33,096.60 万元（取整）。
   非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含
其价值的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率，一
般包括与主营业务无关的应收款，闲置资产等。经分析，截至评估基准日，被
评估单位存在以下非经营性资产：
                                                                    单位：万元
序
            科目                  内容或名称                账面价值            评估价值
号
        一年内到期的非流
        动资产
                      因资产减值准备、可抵扣亏损、租赁
                      负债形成的
          合计                                          3,474.22       3,474.22
        综上，被评估单位的非经营性资产评估值为 3,474.22 万元。
        经分析，截至评估基准日，被评估单位存在以下非经营性负债：
                                                                    单位：万元
 序号             科目            内容或名称             账面价值                评估价值
           合计                                     1,916.81           1,916.81
        综上，被评估单位的非经营性负债评估值为 1,916.81 万元。
        溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
多为溢余的流动资金。经分析，截至评估基准日，被评估单位货币资金账面价
值 4,204.03 万元，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1.75 个月的付现
成本费用，经测算，溢余货币资金为 2,406.20 万元。
        评估基准日，被评估单位无付息负债。
        经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量现值+非经营性资产-非营业
性 负 债 + 溢 余 资 产 - 基 准 日 付 息 负 债 =33,096.60+3,474.22-1,916.81+2,406.20-
  综上所述，收益法确定的股东全部权益价值为 37,060.00 万元（大写为人民
币叁亿柒仟零陆拾万元整）。
五、市场法评估情况
（一）概述
  根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将
标的公司与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定标的公司价值的评
估方法。
  （1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
  （2）资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者
在资本市场上存在着足够的交易案例；
  （3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相
关资料；
  （4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
  （1）市场法方法选择
  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法，评估基准日前后，评估人员未能从公开市场渠道获取相同或近似的可比
交易案例信息，因此本评估未采用交易案例比较法；
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
被评估单位所属半导体集成电路芯片设计行业，评估基准日前后，市场上存在
较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较
强，因此本次评估采用上市公司比较法进行评估。
  （2）上市公司比较法简介
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。即选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为
可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值；再选择可比公司的一
个或几个与资产价值相关的参数，如 EBIT，EBITDA、总资产、净资产、营业
收入、研发费用等作为“分析参数”，计算可比公司市场价值与所选择分析参数
之间的比例关系-价值比率（Multiples），将上述价值比率进行修正后调整为被
评估单位的价值比率，根据修正后的价值比率和相应参数得出一个初步结论，
然后考虑缺乏市场流通性折扣及分析公司非经营性资产价值后，最终确定被评
估单位的股东全部权益价值。具体公式为：
  股权价值最终评估结果=（权益类价值比率×被评估单位相应参数）×（1
－缺少流通折扣率）＋非经营性净资产
（二）评估思路
  根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将
标的公司与可上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价
值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之
间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收
益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企
业整体价值。
  （1）可比上市公司的选择
  搜集可比上市公司信息，筛选和确定适当数量的可比上市公司。基于以下
原则筛选可比上市公司：
利率、产品应用领域、核心技术、经营模式等方面相同或者相似的可比上市公
司；
     （2）筛选可比上市公司
成电路行业，得到共计 105 家可比公司。
     随后考虑到剔除新股上市的短期波动因素，剔除上市时间不满一年的可比
公司，而后根据被评估单位的业务类型，筛选主营产品类型为电子元器件、其
他消费电子产品、半导体材料；主要主营产品名称中包含字段传感器、MCU、
无线充 IC、电源的可比公司，得到共计 24 家可比公司。具体情况如下：
      证券代码         证券简称          上市日期
        证券代码                  证券简称                 上市日期
    被评估单位 2024 年收入 12,269.95 万元，在册员工 55 人，根据国家统计局
颁发的《国家统计局关于印发<统计上大中小微型企业划分办法（2017）>的通
知》中的标准：
 行业名称          指标名称    计量单位       大型        中型        小型       微型
      从业人员
              人    X≥300 100≤X<300 10≤X<100 X<10
软件和信息 （X）
技术服务业 营业收入         Y≥    1000≤     50≤
              万元                            Y<50
      （Y）          10000 Y<10000   Y<1000
  注：大型、中型和小型企业须同时满足所列指标的下限。否则下划一档：微型企业只
须满足所列指标中的一项即可。
    按照前述标准，被评估单位满足一条大型企业标准，下划一档划分为中型
企业。由于被评估单位按照上述标准为满足一条大型企业标准的中型企业，因
此认为在上述标准中的大、中型企业与被评估单位均有一定可比性。
    本次评估规模对比筛选标准为中大型公司，按照上述标准继续筛选后，得
到共计 24 家可比公司，具体结果如下：
                      员工数量     营业收入         企业             是否满足
证券代码        证券名称                                 筛选标准
                       （人）     （万元）         规模              标准
                     员工数量     营业收入           企业           是否满足
证券代码        证券名称                                  筛选标准
                      （人）     （万元）           规模            标准
-           被评估单位        55     12,269.95
     注：上述可比公司员工人数数据使用 2024 年口径测算、营业收入采用 2024 年年报数
据。
     被评估单位资产配置比例情况如下：
             项目/公司                            被评估单位
固定资产                                                          0.38%
     注：上述数据使用 2024 年口径测算。
     被评估单位为轻资产设计型企业，固定资产占比较低。被评估单位及可比
上市公司固定资产及占比情况如下：
                                                       单位：万元
 证券代码       证券名称    固定资产（万元）         总资产（万元）          固定资产占比
被评估单位                       43.17        11,445.34       0.38%
最小值                                                      0.19%
平均值                                                      10.29%
最大值                                                      35.04%
    注：可比公司所选财务数据取自 2024 年年报口径，被评估公司所选财务数据取自
    被评估单位固定资产比例，位于上述全部样本最小值与平均数之间，本次
评估认定固定资产比例处于该区间的可比上市公司与被评估单位在资产配置方
面近似，因此按照固定资产占比 10.29%以下或虽然固定资产占比大于 10.29%
但应用领域、核心技术、经营模式条件类似的可比公司标准继续对可比公司进
行下一轮的筛选，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
                                                固定资      筛选标准-固定       是否满
证券代码        证券名称    固定资产           总资产
                                                产占比       资产占比         足标准
        被评估单
        位
    注：可比公司所选财务数据取自 2023 年年报口径，被评估公司所选财务数据取自
部应用于图像传感器的设计和生产，技术来源全部为自主研发；其产品设计与晶圆厂的生
产工艺深度融合优化，与被评估单位技术业务模式相同，故纳入满足标准范围
    根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司为 15 家。
    通过以上筛选后，以毛利率或技术业务模式条件进行筛选，选取更接近于
被评估单位的可比公司，被评估单位 2024 年的毛利率情况如下：
 项目                                      技术业务模式
              利率
被评估                    核心技术全部应用于传感器的设计和生产，技术来源全部为自主研
单位                     发；公司的产品设计与晶圆厂的生产工艺深度融合优化
    被评估单位及可比公司毛利率情况如下：
 证券代码           证券简称      2024 年（%）       筛选标准（%）   是否满足标准
  注：思特威-W 毛利率虽然与被评估单位存在较大差异，但其核心技术全部应用于图像
传感器的设计和生产，技术来源全部为自主研发；其产品设计与晶圆厂的生产工艺深度融
合优化，与被评估单位技术业务模式相同，故纳入满足标准范围。
    根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司为 7 家。
    经过毛利率筛选后剩余综合分析被评估单位与被评估单位应用领域、核心
技术、经营模式条件进行筛选，被评估单位应用领域主要为消费电子；拥有光
电传感、MCU、电源管理等技术；经营模式为 Fabless 经营模式，可比公司具
体情况及筛选情况如下：
                                                                  是否
证券代码         证券简称    应用领域                  核心技术方面   经营模式          满足
                                                                  标准
                                   消费类电源管理技术；先
                                   进的“高低压集成技术平
                    消费电子、智能        台”、基于自研器件工艺      Fabless 经
                    电网、通信基站        基础平台的可靠性技术、      营模式
                                   基于技术平台的产品布局
                                   和阶梯式增长模式
                                   数模混合 SoC 集成技
                    消费电子、智能
                                   术、快充接口协议全集成
                    可穿戴设备、光
                                   技术、低功耗多电源管理
                    伏新能源、锂电                         Fabless 经
                    池储能、物联                          营模式
                                   量计技术、大功率升降压
                    网、通讯设备、
                                   技术、微型声重放系统技
                    汽车电子
                                   术
                                   智能家电芯片、变频电机
                                   控制、电池管理芯片、       Fabless 经
                                   OLED 显示驱动芯片及汽    营模式
                                   车电子芯片的相关技术
                                   Q 值检测技术、ASIL-D
                                   电源管理芯片技术、高频
                    消费电子、工业                         Fabless 经
                    及汽车电子                           营模式
                                   线充电技术、Boost-
                                   Bypass 技术
                    汽车电子、机器        基于“大音频、大视频、
                    视觉、工业应         大感知、大软件”的核心
                    用、教育办公、        技术方向，持续更新迭代      Fabless 经
                    商业金融、智能        自研的 NPU、ISP、高清   营模式
                    家居以及消费电        视频编解码、视频输出处
                    子              理、视频后处理等核心 IP
             思特威-   消费电子+汽车        CMOS 图像传感器的设计    Fabless 经
             W      电子             和生产              营模式
                    消费类电子、汽        功率器件和功率 IC 工艺    Fabless 经
                    车电子            设计方面的核心技术        营模式
      根据前述各筛选标准，最终得到 3 家可比公司，具体情况如下：
 序号          公司简称       证券代码                证券交易所       成立时间
  参考《上市公司并购重组市场法评估研究》所著，在选择价值比率时一般
需要考虑以下原则：
  （1）对于亏损企业选择资产基础或收入基础价值比率比选择盈利基础价值
比率效果好；
  （2）对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，则一般应该选择
全投资口径的价值比率；
  （3）对于一些高科技行业或者有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利
基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；
  （4）如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；
  （5）如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则选择税后收益的
价值比率较好。
  通过分析比较被评估企业与可比公司的盈利指标，由于被评估企业及可比
公司盈利指标差异较大，因此盈利基础价值比率不适用。故难以选用盈利基础
价值比率进行评估；同时公司目前生产主要为 fabless 模式，公司固定资产投入
较少，公司资产中很大部分为货币资金，公司经营性资产占比较少，同时，像
被评估企业这类高科技公司，有大量的无形资产并未体现在账面上，用资产基
础价值比率难以反映出公司的真实价值故而本次不适宜采用资产基础价值比率
进行测算；公司近三年收入逐步增大，考虑到集成电路行业的收入规模是表征
企业发展状况和价值的主要指标，在同行业企业估值中收入指标是主要参考因
素，故适合采用收入基础价值比率；天津希格玛属于集成电路行业，集成电路
行业不属于特殊行业，不具有体现企业绩效的特殊指标，因此特殊类价值比率
不适合本次评估。
  综上所述，本次评估中最终采用市销率（P/S）进行测算。其计算公式如下：
  P/S（市销率）=股权价值/主营业务收入
  注：由于本次评估报告时点为 2024 年 12 月 31 日，因此可比上市公司收入
数据采用了 2024 年年报数据。
     （1）计算可比公司的总市值
     参照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一”。 综合考虑时效性因素和非正常因素波动所可能产生的影响，选
择评估基准日前 120 个交易日（含评估基准日）的买卖成交均价（即 2024 年 7
月 8 日至 2024 年 12 月 31 日的区间成交均价）。
     对于非经营性资产净额，评估人员通过可比公司公开披露的财务报告进行
确认，以非经营性资产、溢余资产和非经营性负债账面价值作为扣减的基础。
经计算，可比公司于 2024 年 12 月 31 日市值如下表：
                                                                  单位：万元
                   总股本          近 120 日流通股股价        非经营性资产
序号       可比公司                                                      股权价值
                  （万股）                （元）             净额
     （2）可比公司主营业务收入
     根据可比公司的公开披露的财务报告，确定可比公司的主营业务收入：
                                                                  单位：万元
     序号           可比公司                       2024 年营业收入合计
     （3）计算可比公司价值比率
     序号                        可比公司                         市销率
     （1）交易时间修正
     本次评估选取可比上市公司法，价值比率中的可比公司取价按照基准日近
期股价表现分析确定，故不需对交易时间进行修正，交易时间修正系数为 1。
     （2）基本情况修正
     天津希格玛成立于 2017 年，截至评估基准日，公司处于稳定成长阶段，业
务类型为 fabless，固定资产投入较小，产品线相对集中单一，可比上市公司中
固定资产投入较大，产品线相对丰富，且可比上市公司资产及营收规模均比天
津希格玛大，故天津希格玛与可比公司在业务类型及成长阶段因素上有一定差
异。其中，天津希格玛与可比上市公司业务类型与资产、营收规模、成长阶段
具体情况如下：
 项目       天津希格玛      中颖电子        思特威-W     芯朋微
        固定资产投入较    固定资产投入较      固定资产投入较   固定资产投入
业务类型    小，产品线相对集   大，产品线相对      大，产品线相对   较大，产品线
        中单一        丰富           丰富        相对丰富
资产及营    资产及营收规模较   资产及营收规模      资产及营收规模   资产及营收规
收规模     小          较大           大         模较大
成长阶段    稳定成长阶段     稳定成长阶段       稳定成长阶段    稳定成长阶段
     在修正过程中，以被评估单位为基础，并赋予被评估单位指标基础为 100
分，再各个可比公司于被评估单位作比较进行打分。其中，对于业务类型，希
格玛科技目前为 Fabless 模式，主要负责芯片的设计，后续晶圆加工、封装测试
等均由代工完成，经营投入较少，产品线主要为光电传感芯片，对于 Fabless 类
型公司且产品线相对集中单一打分为 100 分，对于 Fabless 类型公司且产品线相
对丰富打分为 120；资产及营收规模根据体量大小进行打分，体量越大打分越
高；对于成长阶段，均相同，对于希格玛科技，公司及可比公司得分均为 100
分。
     被评估单位及各个可比公司基本情况因素打分如下：
       项目        天津希格玛         中颖电子           思特威-W       芯朋微
业务类型                  100             120          120       120
资产及营收规模               100             115          120       110
成长阶段                  100             100          100       100
    首先，计算可比公司和被评估单位各项调整因素的平均数，得出平均得分，
其次，将各可比公司与被评估单位平均得分进行对比，得出各可比公司各项财
务指标修正系数，具体结果如下：
       项目        天津希格玛             中颖电子       思特威-W       芯朋微
基本情况得分               100.00          111.67      113.33    110.00
基本情况修正系数             1.0000          0.8955      0.8824    0.9091
    根据《企业绩效评价标准值 2024》，公司财务指标主要分为盈利能力状况
财务指标、资产质量状况财务指标、债务风险财务指标以及经营增长状况财务
指标四大类。鉴于天津希格玛及可比公司的基本情况，可比公司盈利变化较大，
且资产结构未来也将发生较大变化，故本次财务指标修正中不考虑盈利能力状
况指标。对于债务风险指标以及经营增长状况指标根据相关计算公式分别计算
并打分进行修正。具体过程如下：
    ①财务指标的计算
    评估人员通过收集可比公司的各项信息，如上市公司年报、审计报告、上
市公司公告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，具
体财务指标说明及计算公式如下：
    A.债务风险状况指标
    资产负债率=总负债÷总资产×100%
    速动比率=速动资产/流动负债×100%
    B.资产质量状况指标
    应收账款及应收票据周转率（次）=营业收入/平均应收账款及应收票据余
额
   流动资产周转率（次）=主营业务收入/平均流动资产总额
   C.经营增长状况指标
   销售（营业）增长率=本年营业总收入/上年营业总收入×100%-1
   技术投入比率 = 当年技术转让费支出与研究开发投入÷当年营业收入×
   根据上述各项可比指标的公式，以及评估人员收集到的财务数据得出可比
公司及被评估单位的各项财务指标。计算结果如下表：
         项目           天津希格玛            中颖电子       思特威-W      芯朋微
资产负债率                     58.68%        19.86%      42.82%   13.13%
速动比率                     161.71%       176.83%      94.98%   625.38%
应收账款及应收票据周转率（次）                 7.95       6.53       5.16      4.64
流动资产周转率（次）                      0.54       0.94       0.86      0.42
销售（营业）增长率                 20.69%        43.91%      61.98%   16.03%
技术投入比率                    17.80%        23.41%       8.76%   25.25%
   注：上述财务指标为 2023 年-2024 年的平均值
   ②财务指标打分过程
   对于财务指标修正，参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价
标准值 2023》，将各类财务指标按公布的电子元器件制造业五档（优秀值（100
分）、良好值（90 分）、平均值（80 分）、较低值（70 分）、较差值（60 分））标
准值通过插值法计算出对应分值（其中高于优秀值的取 100 分，低于较差值的
取 60 分），具体计算如下表：
       项目          天津希格玛           中颖电子           思特威-W      芯朋微
资产负债率                   80.00          100.00       100.00    100.00
速动比率                   100.00          100.00        75.00    100.00
应收账款及应收票据周转率
（次）
流动资产周转率（次）              65.00           85.00        75.00     65.00
销售（营业）增长率              100.00          100.00       100.00    100.00
技术投入比率                 100.00          100.00       100.00    100.00
   ③计算财务指标调整系数
  首先，计算可比公司和被评估单位各项财务指标的平均数，得出平均财务
指标平均得分，其次，将各可比公司与被评估单位财务指标平均得分进行对比，
得出各可比公司各项财务指标修正系数，具体结果如下：
     项目          希格玛             中颖电子          思特威-W        芯朋微
财务指标得分               90.83             97.50        90.83     91.67
财务指标修正系数            1.0000            0.9316       1.0000    0.9908
  可比公司价值比率的修正系数=规模修正系数×基本情况修正系数×财务指
标修正系数
  计算结果如下：
         项目          中颖电子                  思特威-W            芯朋微
基本情况修正系数                     0.8955             0.8824       0.9091
财务指标修正系数                     0.9316             1.0000       0.9908
综合修正系数                       0.8342             0.8824       0.9007
  经上述程序，天津希格玛市销率计算结果如下：
  被评估单位市销率计算结果为 4.18。
  根据可比公司的市场价格算出的价格实际上是把标的公司作为一个准上市
公司评估出的价格，并不能将该价格作为标的公司的市场价格。本次评估对象
为天津希格玛股权，其股份不能在股票市场自由流通。在产权交易市场，其股
份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一定的折扣，
这种折扣即为流通性折扣。
  国内外学者对缺少流动性影响股票价值进行了深入研究。目前，国际上运
用定量研究来研究缺少流动性折扣，其主要方式或途径有两种：一种是限制性
股票交易价格研究途径，该研究可以看出利用 20 世纪 90 年代前限制期为 2 年
的限制股交易价格研究缺少流动性折扣大约为 30%；一种是 IPO 前交易价格研
究途径，相关研究结果表明 IPO 前交易时间 1-90 天、91-180 天、181-270 天、
     在出售私人企业时，缺乏流动性的折价常常会很大，在实际中经常采用的
是 25%-40%的折价率。Aswath Damodaran 认为，流动性折扣对于每一公司都是
不同的，主要取决于公司的规模、公司所拥有的资产类型、公司的经营状况和
现金流。规模大的公司的折扣率应该较小、资产流动性强的公司折扣率应该更
低，每年产生大量现金流的稳定企业的折扣率也应该比经营现金流很低或者为
负的高增长企业的折扣率低。本次评估中，对于流通性折扣的参照非上市公司
并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率，其中信息技术服务
业缺少流通性折扣率为 30.60%。
（三）市场法评估结果
     价值比率 P/S 对应的被评估单位财务指标为主营业务收入，本次评估以
     缺少流动性折扣率取 30.60%，溢余资产 2,406.20 万元及非经营性资产及负
债价值为 1,557.42 万元。
     股东全部权益价值= 4.18×12,269.95×（1-30.60%）+2,406.20+1,557.42
     =39,558.00 万元（取整）
     综上所述，经采用市场法评估，天津希格玛微电子技术有限公司的股东全
部权益价值为 39,558.00 万元。
六、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性
     根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会现就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性发表如下意见：
     “1、评估机构具有独立性
     公司聘请联合中和作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。
评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本
次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现
实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，评估方法与评估目的具有相关性。
  本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，经过了充分的市场博弈，标的资产定价公允，不会损害公司及中小
股东利益。”
  综上，公司董事认为：就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。”
（二）评估结果的合理性
  标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未
来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况
可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等
均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具
备合理性。
（三）后续变化对评估结果的影响
  截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发
展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估
值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、
宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）关键指标对评估值的敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对毛
利率、营业收入、折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
                                                单位：万元
  指标      变动率        评估值          变动金额          变动率
            -10%      24,964.00    -12,096.00    -32.64%
             -5%      31,021.00     -6,039.00    -16.30%
毛利率              0    37,060.00             -     0.00%
            -10%      30,788.00     -6,272.00    -16.92%
             -5%      33,959.00     -3,101.00     -8.37%
营业收入             0    37,060.00             -     0.00%
            -10%      41,248.00      4,188.00    11.30%
             -5%      39,041.00      1,981.00     5.35%
折现率              0    37,060.00             -     0.00%
  毛利率变动与标的公司收益法评估值存在正向变动关系，当幅度-5%至 5%
之间时，标的资产评估值变动率范围为-16.30%至 16.24%。营业收入变动与标
的公司收益法评估值存在正向变动关系，当幅度-5%至 5%之间时，标的资产评
估值变动率范围为-8.37%至 8.13%。折现率变动与标的公司收益法评估值存在
反向变动关系，当幅度-5%至 5%之间时，标的资产评估值变动率范围为-4.82%
至 5.35%。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
    具体参见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目
的”。
（六）标的定价的公允性分析
    选取企业规模、资产配置、所处成长阶段及成长性、经营风险及财务风险、
业务结构与标的公司相近的上市公司为可比公司，截至 2024 年 12 月 31 日，估
值情况如下：
   公司简称              代码               市盈率（TTM）                 市净率          市销率
   中颖电子            300327.SZ                        47.27       4.79         6.22
   思特威-W           688213.SH                        88.02       7.42         5.21
    芯朋微            688508.SH                        73.57       2.26         5.85
             平均数                                    69.62       4.82         5.76
             中位数                                    73.57       4.79         5.85
    标的公司年均业绩承诺市盈率                                   14.23            -            -
            标的公司                                        -       5.21         3.02
    本次交易，标的公司 100%股东权益价值为 37,060.00 万元，交易价格为
平均市盈率的 69.62 倍。标的公司市净率为 5.21 倍，高于可比上市公司的平均
值 4.82 倍，主要原因系标的公司相较于可比上市公司成立时间较短，所有者权
益积累较少，可比上市公司上市后募集资金增加了净资产，导致标的公司市净
率倍数高于可比上市公司均值。标的公司市销率为 3.02 倍，低于可比公司的平
均值 5.76 倍。
    根据近年来公开市场信息，筛选的同行业可比交易案例情况具体如下：
                                       业绩承
                                                   承诺期平均
上市公司        上市     标的           评估     诺首年                     评估基准
                                                   净利润对应                    市销率
 代码         公司     公司          基准日     对应市                     日市净率
                                                    市盈率
                                       盈率
            希荻            2024 年 10
             微             月 31 日
                                     业绩承
                                                 承诺期平均
上市公司        上市     标的      评估        诺首年                   评估基准
                                                 净利润对应              市销率
 代码         公司     公司     基准日        对应市                   日市净率
                                                  市盈率
                                     盈率
            晶华           2024 年 10
             微            月 31 日
            兆易           2024 年 6
            创新            月 30 日
            纳芯           2023 年 12
             微            月 31 日
            思瑞           2023 年 9
             浦            月 30 日
            晶丰           2022 年 12
            明源            月 31 日
                  博威公司                   10.79     10.02     4.19    2.51
                          月 31 日
                  氮化镓通
                  信基站射
            中瓷           2021 年 12
            电子            月 31 日
                  务资产及
                   负债
                  国联万众                   36.01     24.56     1.71    4.99
                          月 31 日
            声光           2020 年 10
            电科            月 31 日
            北京           2018 年 12
            君正            月 31 日
            兆易    上海思立   2017 年 12
            创新      微     月 31 日
                 平均值                     19.75     14.34     5.20    3.37
                 中位数                     16.84     13.43     4.17    3.39
             本次交易                        16.82     14.23     5.21    3.02
    注 1：市盈率、市净率、市销率均以标的公司 100%股份交易对价计算；
    注 2：市净率=标的公司 100%股份交易对价÷评估基准日标的公司归属于母公司所有
者净资产；
    注 3：市销率=标的公司 100%股份交易对价÷业绩承诺前一年营业收入（本次交易为
标的公司 2024 年度营业收入）；
    注 4：标的公司业绩承诺净利润为剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响后的
净利润
    注 5：北京矽成业绩承诺为美元金额，汇率取 2018 年 12 月 31 日人民币汇率中间价
    由上表可见，标的公司业绩承诺期首年预测净利润对应的市盈率为 16.82
倍，低于同行业可比案例平均值的 19.75 倍，承诺期平均净利润对应市盈率为
倍，与行业平均值 5.20 倍差异不大。市销率标的公司为 3.02 倍，低于行业平均
值 3.37 倍。标的公司本次估值具备合理性。
  标的公司业绩承诺的净利润为剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影
响后的净利润，与可比交易案例口径一致。标的公司预测期的股份支付费用主
要是历史年度所确认的股份支付费用按照员工服务年限所分摊的费用，与企业
正常经营无必然联系，剔除该部分费用的影响更加能够反映标的公司的经营成
果，涉及的标的公司员工持股平台份额已完成工商变更。
（七）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
  由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影
响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量
化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（八）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
  自评估基准日 2024 年 12 月 31 日至本报告签署日，交易标的未发生对交易
作价有重大影响的重要变化事项。
（九）交易定价与评估结果差异情况
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司全部股权
的交易作价确定为 37,000.00 万元。标的公司全部股权的交易作价 37,000.00 万
元较评估值 37,060.00 万元低 60.00 万元，不存在较大差异，有利于保护上市公
司中小股东的利益。
          第七节 本次交易合同的主要内容
一、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
仁诚长、俊鹏数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海河、军
科二期和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产协议》。
  本协议中，受让方指纳睿雷达，出让方一至十二分别指周奇峰、李颖、天
津好希望、李志谦、聚仁诚长、俊鹏数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕
方贰号、中芯海河和军科二期。
（二）转让标的
  本次出让的标的股权为出让方持有的标的公司的 100%股权。
  出让方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股权出让给受让方。受让
方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股权。
（三）交易方案
  出让方拟通过本次交易收购取得标的公司 100%股权，其中：受让方拟以发
行股份的方式购买出让方一、出让方二、出让方三、出让方四合计持有的标的
公司 50%股权，并以支付现金的方式购买出让方一、出让方二、出让方四、出
让方五、出让方六、出让方七、出让方八、出让方九、出让方十、出让方十一、
出让方十二合计持有的标的公司 50%的股权。
（四）价格与支付方式
  各方同意，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定并经资产评估
机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方协商最终确定。截至
本协议签署之日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易
作价尚未确定，待相关审计、评估工作完成后由各方另行协商确定。
  双方同意，受让方以向出让方发行受让方股份及支付现金的方式支付标的
股权的交易对价。其中，受让方以发行股份方式向出让方一、出让方二、出让
方三、出让方四合计支付交易总价的 50%；以现金方式向出让方一、出让方二、
出让方四、出让方五、出让方六、出让方七、出让方八、出让方九、出让方十、
出让方十一、出让方十二合计支付交易总价的 50%。
  受让方本次向出让方所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
  本次发行的定价基准日为受让方第二届董事会第八次会议决议公告日。本
次发行的发行价格以定价基准日前 120 个交易日受让方股票交易均价（交易均
价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日受让方股票交易均价=定价基准日
前 120 个交易日受让方股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日受让方股票交
易总量）为市场参考价，经交易双方协商确定，本次股份发行价格为人民币
准并以上交所审核通过并经中国证监会注册的发行价格为准。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如受让方出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所
颁布的规则作相应调整。
  （1）发行股份数量
  向各出让方发行股份数量=出让方以股份支付的交易对价/本次发行股票的
每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的受让方股份数不为整数时，
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，不足一股的部分出让方同意豁
免受让方支付。受让方向出让方发行的股份数量在标的公司资产的审计、评估
工作完成之后，由各方协商确定。出让方取得受让方发行股份数量需以中国证
监会注册的发行数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，受让方如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的
规则作相应调整。
  （2）现金对价的支付
  各方同意，受让方在标的资产交割后向出让方支付本次现金收购的全部交
易对价，本次现金收购的交易对价优先以受让方配套融资的募集资金支付，现
金对价的支付期限由各方另行协商确定。
  本次配套融资实施完成后，无论是否足额募集或募集资金是否足够支付本
次现金收购的对价，受让方都应在本次配套融资项下募集资金到账后，以配套
募集资金、自有或自筹资金（如配套募集资金不足）向出让方支付本次现金收
购的现金交易对价。
  受让方募集配套资金未能实施完成或未获中国证监会注册，则受让方仍应
以自有或自筹资金向出让方支付本次现金收购的现金交易对价。
（五）股份锁定期
  出让方一、出让方二、出让方三、出让方四作为本次交易业绩承诺方，承
诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 36 个月后分三次
解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
  第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
  第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
  第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
  标的股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述
解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份
数量。
  在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因
上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定安排。
  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，受让方将根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的相关要求与本次交易业绩承诺方出让方一、出让方二、出
让方三、出让方四就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
  本次交易完成后，出让方由于受让方送红股、转增股本等原因而增持的受
让方股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，出让方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  除上述锁定期承诺外，出让方一、出让方二、出让方三、出让方四通过本
次交易取得受让方股票的锁定期，还应当遵守《中华人民共和国公司法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、证券监督管理部门的
有关规定。
（六）费用及税费承担
  各方应各自支付与本协议项下股份转让的谈判有关的，以及与本协议的准
备、签署和实施有关的其各自的开支、成本和费用，包括但不限于聘用律师、
会计师、评估师以及财务顾问等中介机构的费用。
  各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳
的各项税费，由交易各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如出让方
涉及应当缴纳个人所得税，受让方有权根据相关法律法规的规定或税务主管部
门的要求进行代扣代缴。
（七）过渡期安排
  出让方须保证标的公司在过渡期间的经营活动维持正常稳定，在其正常业
务过程中保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性，
积极维持标的公司与客户与供应商的关系，保证标的公司于交割日后的经营不
受到重大不利影响。
  在过渡期间，未经受让方书面同意，出让方不得就标的资产设置抵押、质
押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司及其子公司在过
渡期间不得进行违反本协议约定的资产处置或从事导致标的资产价值减损的行
为（标的公司正常业务经营除外），亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保、
异常交易或增加异常债务之行为。出让方应及时将有关对标的公司股权造成或
可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其
他情况书面通知上市公司并及时采取相关应对措施。
  过渡期内，除非各方另有约定或经受让方书面同意，标的公司不进行利润
分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。
  自本协议签署之日起 12 个月内，出让方不就涉及本次交易、与本协议中预
期进行的交易相同或相似的任何交易或为达成与上述相同或相似效果的任何交
易的事宜，直接或间接地与任何其他方进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其
提出要约，或与其进行其他任何性质的接触。在过渡期间内，出让方不得与任
何第三方订立或者协商订立与本协议项下标的资产转让相冲突、包含禁止或者
限制标的资产转让条款的合同、备忘录等各种形式的法律文件。未经受让方书
面同意，出让方不得将其所持标的公司股权转让、质押给上市公司以外的任何
第三方，标的公司不得增加、减少注册资本或修改公司章程，或以任何方式引
入除上市公司外的投资者。
  标的公司在过渡期间损益安排，将结合标的资产的评估情况，由交易各方
另行协商确定。
（八）本次交易的实施
  各方同意在本次交易获得中国证监会注册之日起 10 个工作日内，出让方应
当向工商行政主管部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更
登记所需的全部资料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。标的资产过
户至受让方名下的工商登记变更完成之日为交割日。自交割日起，受让方享有
与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一
切责任和义务。
  标的公司 100%股权全部完成工商过户登记至受让方名下之日起 30 个工作
日内，受让方应向出让方一、出让方二、出让方三、出让方四发行作为本次交
易对价的股票，并妥善办理完成向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请将新发行的股票登记至出让方一、出让方二、出让方三、出让方四名下的
相关手续，但因出让方一、出让方二、出让方三、出让方四原因导致新发行的
股票登记时间延迟的，受让方不承担责任。受让方应在中国证监会注册文件所
要求的时间内实施配套融资，并在标的公司 100%股权全部完成过户登记至受让
方名下后根据本协议约定向出让方支付现金交易对价。
  标的资产完成过户登记手续后，受让方应当委托符合《证券法》规定的会
计师事务所对出让方认购受让方本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
  各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署
所有必要文件，配合提供相关资料。
  本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
  交割日后 3 个工作日内，出让方应督促标的公司将其公章、财务专用章的
用印、会计账套等管理事项按照受让方的子公司管理制度进行规范管理。后续
按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统
一管理制度及信息报告和披露要求。
（九）人员和债务安排
  本次交易完成后标的公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化，标的
公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员
安排问题。
  本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续
由其享有和承担，本协议各方另有约定的除外。
  交割日之日起 10 日内，完成标的公司董事会的改组，新董事会仍由三名董
事组成，其中受让方委派两名董事，出让方二担任董事长，受让方委派法定代
表人。受让方向标的公司委派一名财务总监，其他高管仍由出让方二推荐的人
员担任。
（十）协议生效、变更及终止
     本协议自各方签署之日起成立。除协议第七条（过渡期安排）、第十条（协
议生效、变更及终止）、第十一条（陈述与保证）、第十二条（信息披露及保密）、
第十四条（违约责任）自本协议签署之日起即刻生效外，本协议其他条款为附
生效条件的条款，在下述先决条件全部满足之日正式生效：
     （1）上市公司董事会和股东大会批准本次交易；
     （2）上交所对本次交易审核通过；
     （3）中国证监会对本次交易作出同意注册的决定。
     任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充
文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协
议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为
准。
     一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，
并要求违约方承担违约责任。除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以
书面形式解除协议。
（十一）陈述和保证
     在本协议签署日，受让方作出如下陈述和保证：
     （1）受让方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从
事经营范围内业务，且其经营活动在所有重大方面不违反相关法律法规规定；
     （2）除本协议第十条规定的相关程序外，受让方已经取得签署和履行本协
议所必要的内部批准、授权；受让方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、
受让方的公司章程及其他内部规定；
     （3）受让方向本协议其他各方及参与本次交易的证券服务机构提供的与本
次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （4）受让方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有
关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关
的审批或申请程序；
  （5）受让方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
  在本协议签署日，出让方作出如下陈述和保证：
  （1）出让方具有完全民事行为能力，有权订立并履行本协议；出让方已经
取得签署和履行本协议所必要的一切批准或授权；出让方签署本协议不会导致
其违反有关法律法规、标的公司的公司章程等组织文件及其他内部规定；出让
方中的自然人已经取得其财产共有权人关于同意其签署和履行本协议的书面确
认和授权；
  （2）出让方对所持标的资产具有合法、完整的所有权并有权予以转让，标
的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠
纷或争议；出让方持有的标的资产不存在信托持股、委托第三方持股、代第三
方持股等类似安排；
  （3）标的资产交割前，出让方不会就所持标的资产新增质押和/或设置其
他可能妨碍将所持标的资产转让给受让方的限制性权利；
  （4）出让方均已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资（包
括未出资、未按期出资）、抽逃出资等未依法履行其作为标的公司股东所应承担
的义务、责任的行为；
  （5）出让方、出让方中任何一方均就本次交易中其他方转让股权，放弃作
为标的公司股东所享有的标的资产优先购买权，并应及时召开标的公司股东会
审议通过本次交易方案及相关事项；
  （6）出让方和标的公司向受让方及参与本次交易的证券服务机构提供的与
本次交易有关的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，没有
虚假记载、误导性陈述、隐瞒或遗漏；
  （7）出让方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
  （8）出让方一、出让方二、出让方三、出让方四、出让方五、出让方七、
出让方九保证标的公司不存在未予以披露或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚、对
外担保等或有负债事项；标的公司没有受到任何可能导致对公司产生重大不利
影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重
大处罚的情形、情况或者事件；标的公司不存在权益被股东或实际控制人严重
损害且尚未消除的情形；
  （9）出让方一、出让方二、出让方三、出让方四、出让方五、出让方七、
出让方九保证标的公司已取得开展经营所必需的全部经营资质，如标的公司在
交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致受让方或者标的公司遭受任何经济损失，
则前述出让方应就该经济损失向受损方进行赔偿；
  （10）出让方一、出让方二、出让方三、出让方四、出让方五、出让方七、
出让方九就上述陈述和保证事项向受让方承担连带责任。
（十二）信息披露及保密
  本协议有关各方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议
相关的各项信息披露义务。
  除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所提出任何
要求，未经其他各方事先书面同意（无正当理由，其他各方不得拒绝或者延迟
同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何
其他附属事项，或对其他各方的信息作出披露。
  上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专业
人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息
（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
（十三）不可抗力
  本协议所称不可抗力事件是指不能合理控制的，无法预料或即使可预料到
也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使任何一方对本协议
全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于与
中国有关的外交事件导致中国与其他相关国家外交关系受到巨大影响、水灾、
火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴 乱、疫
情及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
   声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在合理的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻
此等不可抗力事件的影响。
   任何一方由于受到本协议第 13.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全
部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即
恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或
以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决
定终止本协议。
（十四）违约责任
   本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一
方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重
有误，则守约方有权提起仲裁，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成
的经济损失，并承担守约方支付的律师费、财产保全责任保险费。
   出让方违反本协议锁定期约定的所得的收入归受让方所有，出让方将在获
得收入后的 5 日内将前述收入支付给受让方指定账户；如果因未履行相关承诺
事项给受让方或者其他投资者造成损失的，出让方依法承担赔偿责任。
   出让方违反本协议第 7.4 条约定的排他性条款，向受让方支付违约金
   如因法律、法规或政策限制，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限
于中国证监会、上交所及登记结算公司）未能审核通过等任何一方不能控制的
原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约，前期产生的税费成本由
交易各方分别各自承担。
（十五）法律适用和争议解决
   本协议的成立、效力、解释和履行，以及对本协议项下发生的争议解决，
均适用中华人民共和国的法律。
   争议解决条款是独立存在的，本协议的变更、解除、终止或者无效均不影
响本条款的效力。
   在争议解决期间，除争议事项外，本协议各方仍应继续履行本协议项下的
其他条款及相应义务。
   因本协议的签署或履行引起的或与本协议相关的任何争议，各方应通过友
好协商的方式解决；若未能协商解决，任何一方均应向深圳国际仲裁院提起仲
裁方式解决。
二、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
仁诚长、俊鹏数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海河、军
科二期和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》。
   本协议中，受让方指纳睿雷达，出让方一至十二分别指周奇峰、李颖、天
津好希望、李志谦、聚仁诚长、俊鹏数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕
方贰号、中芯海河和军科二期。
（二）本次交易的价格
   根据联合中和评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司进行评估
并出具的联合中和评报字（2025）第 6046 号《资产评估报告》，标的公司 100%
股权在评估基准日的评估价值为 37,060.00 万元。
   经各方友好协商，本次交易的最终交易价格（即交易对价）确定为
   受让方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中交易对价的 50%
采取发行股份支付，50%通过现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为
                     出让股权                            支付对价
      出让方                  出让股权金额          对价
             出让股权金                                   股份对价       现金对价
                           占标的公司股         总金额
             额（万元）                                   （万元）       （万元）
                            权总比例         （万元）
      周奇峰       367.1106      30.7634% 10,071.7979 8,037.8444 2,033.9535
       李颖      230.8730       19.3469% 6,334.0874 6,000.4621     333.6254
天津好希望微电子技术
合伙企业（有限合伙）
      李志谦        89.4070       7.4922% 2,452.9124 2,033.6630     419.2493
深圳市聚仁诚长信息技
术企业（有限合伙）
深圳市俊鹏数能投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市聚贤诚长新技术
 企业（有限合伙）
      李新岗        50.3712       4.2210% 2,828.0000         —— 2,828.0000
深圳市财汇聚仁信息技
术咨询企业（有限合        40.7423       3.4142% 1,117.7936         —— 1,117.7936
    伙）
金华金开德弘联信毕方
贰号投资中心（有限合       27.1615       2.2761% 1,456.0000         —— 1,456.0000
    伙）
中芯海河赛达（天津）
产业投资基金中心（有       25.7396       2.1569% 1,202.0000         —— 1,202.0000
   限合伙）
嘉兴军科二期股权投资
合伙企业（有限合伙）
       合计      1193.3357       100.00% 37,000.0000 18,500.0000 18,500.0000
（三）发行股份数量
     本次发行的发行价格为 42.93 元/股。根据《广东纳睿雷达科技股份有限公
司关于发行股份及支付现金购买资产协议》，受让方本次向出让方发行的股份数
量=标的资产现金交易对价÷发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的
部分计入资本公积。
     受让方需向出让方一、出让方二、出让方三、出让方四发行的股份数量如
下：
                                 发行股份数量
序号              交易对方
                                   （股）
                合计                  4,309,339
  注：出让方获得的上市公司新增股份数按照向下取整精确至整数股，且出让方确认放
弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，如受让方出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格及股份数量将根据中国证监
会及上海证券交易所颁布的规则作相应调整。
     最终发行价格、发行股份数量以受让方股东大会批准，经上交所审核通过、
中国证监会注册的发行价格、发行股份数量为准。
（四）交易对价支付安排
     （1）各方同意并确认，自中国证监会同意注册本次发行股份及支付现金购
买资产之日起的 10 个工作日内，受让方一次性以现金方式分别向出让方支付其
各自现金交易对价的 40%。出让方应在收到前述款项之日起 15 个工作日内配合
受让方和标的公司办理完毕标的公司 100%股权变更至受让方名下的工商变更登
记手续（如办理工商变更登记前自然人出让方须缴纳本次交易所涉个人所得税，
则自然人出让方应自行缴纳至标的公司所在地税务主管部门，自然人出让方应
自缴纳之日起 3 日内将纳税凭证复印件或扫描件提供给受让方），因出让方、标
的公司原因导致无法在前述期限办理完毕工商变更登记手续的，每逾期一日存
在违约情形的出让方、标的公司应当按照本次交易总对价的万分之五向受让方
支付违约金。
     （2）在标的资产交割完成之日起 10 个工作日内，由受让方向出让方一次
性支付剩余现金对价（如出让方未缴纳或未足额缴纳本次交易所涉个人所得税，
则受让方有权代扣代缴，出让方应配合履行个人所得税缴纳手续），在募配资金
到位之前，受让方以自有或自筹资金支出的，则在募配资金到位后，将使用募
配资金置换已支出的自有或自筹资金。
  （3）出让方应依据税务部门的要求及时足额缴纳相关税费，逾期责任由出
让方承担，若出让方未及时足额缴纳本次交易相关税费直接导致受让方遭受损
失的，由出让方向受让方承担赔偿责任（包括但不限于税务机关的罚款、罚金、
滞纳金、受让方应对税务机关处罚所支付的律师费、税务师咨询费用），如出让
方尚未缴纳或足额缴纳个人所得税的，受让方有权从应付出让方的现金对价中
代扣代缴。
  （4）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若受让方配套融资未实施、配套
融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则受让方将以自有或
自筹资金支付。
  按照《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
协议》第 8.2 条约定执行。
（五）过渡期期间损益及过渡期安排
  各方同意，本次交易完成后，标的公司的累计未分配利润由上市公司享有，
上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
  各方同意，在本次交易完成的前提下，过渡期间内，标的公司实现的收益
归上市公司所有，标的公司在过渡期间产生的亏损由出让方按照本次交易转让
的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。标的公司过渡期内因本次交
易前股权激励形成的股份支付费用不做补偿。
  各方同意，标的资产交割日后 30 日内，上市公司与出让方一共同指定符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产
的损益和截至交割日的净资产。如触发本补充协议第 4.2 条约定的交易对方补
足义务，则出让方应当于上述审计报告出具之日起 1 个月内履行补足义务。若
出让方未能按时履行本条约定的补偿义务，未按本条约定履行补偿义务的出让
方应向上市公司支付相当于未补偿金额 0.3‰/日的违约金。
  各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为本协议第 4.3 条约
定的专项审计的审计基准日。
（六）协议生效、变更及终止
  本补充协议自各方签署日起成立，与《广东纳睿雷达科技股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。《广东纳睿雷达科技股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本补充协议也同
时解除或终止。
  本补充协议为《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产协议》不可分割的组成部分，与《广东纳睿雷达科技股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。《广东纳睿雷达科技
股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》与本补充协议约定不一
致的事项，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《广东纳睿
雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
三、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产之业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
  本协议中，甲方指纳睿雷达，乙方一至七分别指周奇峰、李颖、天津好希
望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长和财汇聚仁。甲方与乙方一至乙方七合称为
“各方”，乙方一至乙方七合称为“乙方”、“补偿义务人”，乙方五、乙方六、
乙方七合称为“标的公司大股东持股平台”，乙方一、乙方二与标的公司大股东
持股平台合称为“标的公司大股东方”。
（二）业绩承诺期间及业绩补偿安排
  本次交易的业绩承诺为三年（以下简称“业绩承诺期”），第一年度为 2025
年、第二年度为 2026 年、第三年度为 2027 年。
  业绩承诺期内，乙方一、乙方二、乙方四不得与标的公司（含子公司、子
公司分公司，下同）解除或终止劳动关系/劳务关系。
  补偿义务人向上市公司承诺，标的公司在业绩承诺期内 2025 年度、2026
年度、2027 年度承诺的净利润分别不低于 2,200 万元、2,500 万元、3,100 万元，
三年累计不低于 7,800 万元。
  承诺净利润金额系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利
润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
  标的公司现有股权激励及交易完成后因上市公司实施股权激励导致的股份
支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。
  根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的相关费用，该部分费用在计算
净利润时应全额加回。
  标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司直接向
标的公司提供的各项现金资金支持对应的资金成本，资金成本为自该等支持资
金实际到账之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
  上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益》确定。
  在 2027 年会计年度结束后 4 个月内，由甲方与乙方一、乙方二共同委托符
合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所/资产评估机构对标的公
司实现的合并报表范围内归属于母公司股东的实际净利润进行专项审核并进行
减值测试，并出具《专项审核报告》和《减值测试报告》。《专项审核报告》和
《减值测试报告》的出具时间应不晚于业绩承诺期届满后 4 个月内。
  若甲方、乙方一、乙方二在选聘会计师事务所/资产评估机构时无法达成一
致意见，并且在 2027 年 12 月 31 日之前仍未能协商确定拟聘请的会计师事务所
/资产评估机构，甲方、乙方一、乙方二应在国内行业排名前五且具有较高公信
力的会计师事务所/资产评估机构中，通过抽签或甲方、乙方一、乙方二认可的
其他随机方式确定最终的选聘对象。
  标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
  标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
  除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会批
准，标的公司及其子公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
（三）业绩补偿方式
  业绩承诺期届满，根据符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师
事务所出具的 2025—2027 年度专项审核报告，如标的公司业绩承诺期累计实现
净利润占累计承诺净利润数（即人民币 7,800 万元，下同）90%～110%的，双
方均无须进行业绩补偿或业绩奖励；若标的公司业绩承诺期累计实现净利润不
足累计承诺净利润数 90%的，则触发业绩补偿，乙方应按下列方式对甲方进行
补偿，且乙方在作出该等补偿时不得要求甲方支付除回购价款外的其他对价或
其他利益，乙方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿：
  业绩承诺应补偿金额＝（累计承诺净利润总和-累计实现净利润总和）÷
累计承诺净利润总和×交易对方已获得的交易对价金额（37,000.00 万元）。
  业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格
  上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
  计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
  若标的公司业绩承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
  如乙方作出股份补偿时持有的甲方股份不足以按照上述约定进行补偿的，
其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
  乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×
本次发行价格。
  如甲方存在尚未支付给乙方的现金对价及其滞纳金/违约金（如有），乙方
有权以甲方尚未支付的该部分金额冲抵乙方应支付给甲方的现金补偿金额。
  甲方应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购
并注销。
  若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则甲方
应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或
转增比例）。
  乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如乙方已就该等股份于业绩承诺
期内自甲方获得了现金股利，乙方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承诺期
内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税
后金额为准）×应补偿股份数量。
  在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《减值测试报告》（除非
适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评
估报告》保持一致）出具后，如标的公司期末减值额大于乙方已补偿股份总数
×本次交易之股份发行价格＋乙方已支付的现金补偿金额（如有），则乙方应对
甲方另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部分以现金
补偿；乙方需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额）÷
本次交易的股份发行价格。
  另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
  在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减
资、接受赠予以及利润分配的影响。
  减值补偿程序参照本协议第 2.3 条约定的业绩补偿程序进行。
  业绩承诺期满后，甲方应在会计师事务所/资产评估机构出具标的公司的
《专项审核报告》《减值测试报告》后 5 个工作日内按照本协议第 2.1 条之约定
与乙方一、乙方二共同判断乙方是否触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，
并共同计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数量及应补偿现金金额）。
  乙方同意，如乙方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在《专项审
核报告》《减值测试报告》披露之日起 30 个工作日内，乙方将其等额于应补偿
股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部
分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
  若乙方触发本协议第 2.1 条项下约定的业绩承诺补偿义务及/或本协议第 2.2
条项下约定的减值补偿义务，甲方应在《专项审核报告》《减值测试报告》披露
之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币 1 元总
价回购并注销乙方应补偿股份的议案。
  若甲方股东大会审议并通过本协议第 2.3.3 条约定的相关议案，则甲方应在
股东大会决议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购董事
会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。因股份回购所产生税
费由甲方承担。
  若乙方触发本协议第 2.1.2 条约定的现金补偿义务，乙方应在《专项审核报
告》披露之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
如甲方存在尚未支付给乙方的现金对价及其滞纳金/违约金（如有），乙方有权
以甲方尚未支付的该部分金额冲抵乙方应支付给甲方的现金补偿金额。
  标的公司在《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后（为避免异议，
《专项审核报告》和《减值测试报告》不晚于业绩承诺期届满后 4 个月内出具）
且相关补偿义务履行完毕（如有）前，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四对其
在本次交易过程中取得的甲方股票不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
  如果乙方违反《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制
执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致
其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因
上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照
如下方式进行计算：应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
  各方同意并确认，补偿义务人按其于本协议签署日持有标的公司股权数量
占补偿义务人合计持有标的公司股权数量比例分别计算并各自承担应补偿股份
数量及现金金额（包括业绩承诺补偿金额及资产减值测试补偿金额）。
  各方同意并确认，标的公司大股东持股平台在本次交易中均仅取得现金对
价，而未取得股份对价，因此在触发业绩承诺补偿及/或资产减值测试补偿，并
且在计算股份及现金补偿金额时，乙方一、乙方二有权根据届时情况选择与标
的公司大股东持股平台视同一个补偿义务主体，并以此来计算股份补偿金额及
现金补偿金额。具体而言，在触发业绩承诺补偿及/或资产减值测试补偿时，各
方先根据本协议第 2.1 条及第 2.2 条规定计算出乙方一、乙方二与标的公司大股
东持股平台合计应补偿金额（以下简称“标的公司大股东合计应补偿金额”），
在此基础上，乙方一、乙方二优先以乙方一、乙方二合计持有的上市公司股份
补偿标的公司大股东合计应补偿金额，前述股份不足以补偿全部的标的公司大
股东合计应补偿金额时，剩余部分再用现金进行补偿。乙方三、乙方四应单独
根据本协议第 2.1 条及第 2.2 条规定计算股份补偿金额及现金补偿金额。
  为避免疑义，在任何情况下，补偿义务人支付的业绩承诺补偿和资产减值
测试补偿的总金额（含股份和现金补偿）以及相关违约金、滞纳金及损害赔偿
金等赔偿金额的上限不超过补偿义务人从本次交易所获得的全部交易对价。补
偿义务人用于业绩承诺补偿和减值测试补偿的股份累计数量上限为补偿义务人
因本次交易而获得的股份对价总数（包括转增、送股所取得的股份）。
  如业绩承诺期内标的公司三年实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额
金奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单（下称“被奖励对象”）及奖励比例
由标的公司总经理综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司
的贡献情况确定并提出，最终由上市公司董事会批准确认。
  业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计实际净利润数－业绩承诺期间累计承诺
净利润数）×50%。
  业绩承诺期内的业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的 20%。
  上述奖励需在业绩承诺期间累计实际净利润的应收账款回收比例达到或超
过 85%期满 6 个月后的 10 个工作日内，由标的公司以现金方式向被奖励对象发
放，被奖励对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣
代缴个人所得税。标的公司逾期支付的，自逾期之日起至标的公司履行完毕业
绩奖励之日，标的公司应以逾期未支付的业绩奖励金额为基数，按每日万分之
五向奖励对象支付滞纳金。但因标的公司总经理未能及时确定被奖励对象名单
的，甲方、标的公司不承担责任。
  各方同意并确认，标的公司大股东方（即乙方一、乙方二、乙方五、乙方
六及乙方七）与乙方三、乙方四各自独立承担其各自在本协议及/或《广东纳睿
雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》项下的相关义
务和责任，任何一方不对其他方的义务和责任承担连带责任。
  标的公司大股东方（即乙方一、乙方二、乙方五、乙方六及乙方七）互相
之间为其他内部各方在本协议及/或《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产协议》项下的义务向甲方承担连带保证责任，当本协
议的标的公司大股东方中任何一方不履行或不能履行本协议、《广东纳睿雷达科
技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》项下的业绩补偿、资
产减值补偿、赔偿、支付违约金等义务时，甲方有权要求本协议的乙方一、乙
方二、乙方五、乙方六、乙方七在本次交易中所取得的交易对价总额范围内履
行保证义务。
（四）违约责任
  本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约
方的要求承担继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿
金等违约责任。
  乙方未按本协议约定的方式或未在约定期限内履行补偿义务的，自逾期之
日起至乙方履行完毕补偿义务之日，乙方应以逾期未补偿的金额为基数，按每
日万分之五向甲方支付滞纳金。
  除本协议另有约定外，本协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，
应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不
得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成
的损失。
（五）法律适用和争议解决
  本协议的成立、效力、解释和履行，以及对本协议项下发生的争议解决，
均适用中华人民共和国的法律。
  争议解决条款是独立存在的，本协议的变更、解除、终止或者无效均不影
响本条款的效力。
  在争议解决期间，除争议事项外，本协议各方仍应继续履行本协议项下的
其他条款及相应义务。
  因本协议的签署或履行引起的或与本协议相关的任何争议，各方应通过友
好协商的方式解决；若未能协商解决，任何一方均应向深圳国际仲裁院提起仲
裁方式解决。
          第八节 独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、备
考审阅报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所
依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具
了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU
芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路
（ASIC）的研发、设计和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设
计（代码：6520），该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产
业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的
公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不
存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易
符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
  （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
  本次交易标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，
无土地使用权。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律和行政法
规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律
和行政法规规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报
的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易不存在违反
《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
  （5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
  本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批
或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。本次交易符合有关
外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发
生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于
公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的
一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
  按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众
股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合
《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上
市条件。
的情形
  （1）拟购买资产的定价情况
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件
的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标
的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
  本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上
市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了
独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定
价原则合理、公允。
  （2）购买资产发行股份的定价情况
  本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条，具体情况详
见本报告“第五节 本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之
“（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”。
  （3）发行股份募集配套资金的定价
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象
发行股份采取竞价发行的方式，发行价格应不低于配套融资定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会
注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协
商确定。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
     综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
相关债权债务处理合法
     本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司 100%股权。根据交易对方出
具的承诺及标的公司工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
制。
     标的公司目前为有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知标的
公司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易
仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因
此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
     综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
     本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩
固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技
术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一
代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经
营能力与市场竞争力。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，
持续完善上市公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
  最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕7-395 号”
《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不
涉及《重组管理办法》四十三条第二款规定的情形。
  此外，本次交易的交易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，
不涉及上市公司用同一次发行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排。
因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
  本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩
固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技
术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一
代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经
营能力与市场竞争力。
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母
公司股东的净利润均有提升。不考虑配套融资的影响，2024 年上市公司的营业
收入和归属于母公司股东的净利润将由交易前的 34,527.56 万元和 7,661.29 万元
增至 46,797.50 万元和 8,150.14 万元，增幅分别为 35.54%和 6.38%。
   本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化。
   （2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易
   本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建
立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机
构等方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控制人及其
关联方。
   截至本报告签署日，上市公司与控股股东珠海加中通科技有限公司、实际
控制人包晓军和刘素玲及其控制的其他企业不存在构成重大影响的同业竞争情
形。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导
致交易完成后上市公司与控股股东、控股股东及其控制的其他企业之间新增同
业竞争。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。
   交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易
的承诺》及《关于保障上市公司独立性的承诺》，上市公司控股股东珠海加中通
科技有限公司、实际控制人包晓军和刘素玲及其一致行动人刘素红、刘素心、
刘世良出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺》
《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺避免与上市公司同业竞争，减少和规
范关联交易，继续保持上市公司的独立性。
   综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一项的规定。
期限内办理完毕权属转移手续
   截至本报告签署日，标的资产权属清晰，交易对方持有的标的公司股权未
设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的
资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十四条第一款
第二项的规定。
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，详见
本报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）
本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。因此，本
次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
  此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。
因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的规定
发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，
一并适用上市公司发行股份融资（以下简称“再融资”）的审核、注册程序。
  “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议
前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公
司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
  本次交易募集配套资金总额不超过 18,500.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资
发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对
价，用途符合相关规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规
定和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次发行股份购买资产的发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》
第四十六条之规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  本次交易的交易对方取得上市公司新增股份的锁定期安排具体详见本报告
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及
支付现金购买资产具体方案”之“5、股份锁定期安排”。
  因此，交易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管
理办法》第四十七条之规定。
（八）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
  上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管
理办法》第十一条之规定：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，符合《发行注册管理
办法》第十二条之规定。
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《发行注
册管理办法》第五十五条规定。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。
  本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十
九条之规定。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市
公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
前总股本的百分之三十。
  上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，
且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
因此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
（九）本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》第八条的规定
     根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重
大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市
公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有
利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
     上市公司专注于提供全极化有源相控阵雷达系统解决方案，目前所生产的
产品主要为相控阵雷达及配套的软硬件产品及算力算法服务，相控阵雷达产品
的研发涉及多个技术领域，包括雷达系统、信号处理、数模混合集成电路等方
面。
     标的公司主要致力于光电传感器芯片、MCU 芯片、触摸芯片、电源管理芯
片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC 芯片）的研发、设计和销售。
     标的公司 ASIC 芯片延展后可作为上市公司相控阵系统的主要组成部分，
标的公司属于上市公司的上游行业，上市公司与标的公司属于上下游行业。
     本次交易所购买的资产符合科创板定位，与上市公司现有主营业务具有协
同效应，详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”
之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
     综上，本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第八条的规定。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》
资产重组的监管要求》第四条的规定
     （1）本次交易的标的为天津希格玛 100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在预案和重组报告书中
详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，详见重组报告书“重大事项提
示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
     （2）交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形。天津希格玛不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
     （3）本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
     （4）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生
重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司
增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
     综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
资产重组的监管要求》第六条的规定
     截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在对标的公司非经营性资金
占用情况，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第六条的规定。
（十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
   根据本次交易相关主体出具的承诺函，截至本报告签署日，本次交易的相
关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
   本次交易的标的资产为天津希格玛 100%股权。本次交易中，标的资产最终
交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
   根据联合中和出具的（联合中和评报字（2025）第 6046 号）评估报告，以
评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的
公司截至 2024 年 12 月 31 日股东全部权益的评估值为 37,060.00 万元，评估增
值 29,952.28 万元，增值率 421.40%。
   根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，参考该评估值，经各方协商一致后，天津希格玛 100%股权交易作价确定
为 37,000.00 万元。
   标的资产交易定价合理性分析详见本报告“第六节 标的资产评估情况”之
“六、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”。
（二）发行股份购买资产的发行价格、定价原则与依据及合理性
  本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及
     交易均价类型       交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                56.98               45.58
定价基准日前 60 个交易日                59.13               47.31
定价基准日前 120 个交易日               53.65               42.92
  公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定公
司发行股份的发行价格为 42.93 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作
相应调整。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份购买资产的股份发行价
格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（三）募集配套资金的发行价格、定价原则与依据及合理性分析
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象
发行股份采取竞价发行的方式，发行价格应不低于配套融资定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会
注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协
商确定。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金的股份发行价格定
价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估方法的适当性
  联合中和为符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务
业务条件的资产评估机构，联合中和及其经办评估师与公司、交易对方、标的
公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外
的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  联合中和综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进
行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，联合中和实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，联合中和在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
  在本次评估过程中，联合中和根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估
机构联合中和出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害
公司及股东特别是中小股东的利益。
    经核查，本独立财务顾问认为：公司本次交易事项中所委托的评估机构联
合中和具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出
具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有
利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意
见
    本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展
前景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
本次交易对上市公司的影响”。
    根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母
公司股东的净利润均有提升。不考虑配套融资的影响，2024 年上市公司的营业
收入和归属于母公司股东的净利润将由交易前的 34,527.56 万元和 7,661.29 万元
增至 46,797.50 万元和 8,150.14 万元，增幅分别为 35.54%和 6.38%。本次交易
有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能
力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上
市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的核查意见
    自成立以来，上市公司以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵
雷达探测系统解决方案。标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力
于光电传感器、MCU 芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合
的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服
务，并在 ADC、DAC 方面积累了成熟的知识产权矩阵。本次交易完成后，通
过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同
时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开
发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达研发效率，
响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，纳入上市公司的统
一管理体系。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和
机构为基础，积极探索与标的公司经营发展和产业布局等方面的协同与整合，
充分发挥规模效应，加强渠道资源共享，优化运作效率，以提升上市公司产业
整体价值，提升上市公司核心竞争力。
  上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理机制。本次交易完成后，
上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利
能力，上市公司将依据《公司法》
              《证券法》
                  《上市公司治理准则》
                           《科创板股票上
市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强
信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法
人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广
大投资者的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的
市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，
有利于保护上市公司全体股东的利益。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的
核查意见
  本次交易合同具体详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，
不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，
本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《重组管理办
法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易预计不构
成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预计不构成关联交易。
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查
意见
  根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存
在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服
务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、
评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公
司应就上述核查事项发表明确意见。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务
顾问，聘请精诚律师担任本次交易法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）担任本次交易的审计机构及审阅机构，聘请联合中和评估担任本次交
易的评估机构。除此之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行
为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘
请第三方等廉洁从业风险防控的通知》的相关规定。
十、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见
问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核
查情况
（一）交易必要性及协同效应的核查情况
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的
情形
  （1）基本情况
  上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背
景及目的”中披露本次交易的背景、目的以及必要性。本次交易是上市公司根
据自身发展战略进行的业务布局。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监
事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。
本次交易不存在不当市值管理行为。
  本次交易披露前 6 个月内及本次交易披露后，截至本报告签署日，上市公
司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形
或股份减持计划。
  本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合
市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审
计、评估。本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营
业务不会发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资
源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，
巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片
级协同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增
强上市公司持续经营能力与市场竞争力。本次交易后，上市公司营业收入、净
利润、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以增强，
有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。
  因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书、相关方关于减持计划的说明以及上市公
司的信息披露文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具备产业基础和商业合理性，不
存在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形。上市公司控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或
者大比例减持计划。本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需
求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
四条第二款的相关规定
  （1）基本情况
  上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，详见重组报告书
“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交
易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书以及上市公司的信息披露文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具有
显著协同效应，不涉及上述情形。
创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及
拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
  （1）基本情况
  本次交易所购买的资产符合科创板定位，标的公司所属行业与上市公司属
于上下游，与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书“第八节
本次交易的合规性分析”之“九、本次交易符合《科创板股票上市规则》第
上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定”。
  （2）核查程序及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书以及上市公司的信息披露文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所购买的资产符合科创板定位，
标的公司所属行业与上市公司属于上下游，与上市公司现有主营业务具有协同
效应。
（二）支付方式的核查情况
重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大
资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 15 号》的相关要求
  （1）基本情况
  本次发行股份购买资产的发行价格具体情况参见本报告“第一节 本次交易
概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具
体方案”之“3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”和“第五节
本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（三）发行股份的
定价基准日、定价依据和发行价格”。
  本次交易未设置股份发行价格调整机制。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《广东纳睿雷
达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》《广东纳睿雷达科
技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；并核对了
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定、《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》的相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符
合《重组管理办法》第四十六条的规定，不涉及价格调整机制。
行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
  （1）基本情况
    本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
    （2）核查情况及核查意见
    独立财务顾问审阅了重组报告书，与《26 号格式准则》的相关信息披露要
求进行核对。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、
存托凭证等购买资产。
款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影
响
    （1）基本情况
    本次交易涉及现金支付，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金以
用于支付本次交易中的现金对价，现金对价金额为 18,500.00 万元，现金支付安
排详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）
本次交易方案概况”及“第五节 本次交易的发行股份情况”之“二、募集配套
资金情况”之“（八）募集配套资金的用途、必要性分析”。
    （2）核查情况及核查意见
    独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《广东纳睿雷
达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《广东纳睿雷
达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，审阅
了上市公司 2024 年年度报告。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易现金对价的资金来源为募集配套
资金。在配套募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况
等以自有、自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后
予以置换。本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付能力。
置出资产超过现有资产 50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-11 的规定
   （1）基本情况
   本次交易不涉及资产置出。
   （2）核查情况及核查意见
   独立财务顾问审阅了重组报告书，与《26 号格式准则》的相关信息披露要
求进行核对。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
的规定
   （1）基本情况
   相关信息披露具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五节
本次交易的发行股份情况”、“第六节 标的资产评估情况”及“第八节 本次交
易的合规性分析”。
   本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
   （2）核查情况及核查意见
   独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《26 号格式准则》的相关信息披
露要求。
   经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第三
章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
（三）发行定向可转债购买资产的核查情况
   本次交易不涉及发行可转债购买资产。
  独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（四）吸收合并的核查情况
  本次交易不涉及吸收合并。
  独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
（五）募集配套资金的核查情况
（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定；
  （1）基本情况
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 18,500.00 万元，且发行股份数量不
超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经上
交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟
用于支付本次交易的现金对价，不涉及补充流动资金及偿还债务。相关信息披
露具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方
案”之“（三）募集配套资金具体方案”及“第五节 本次交易的发行股份情况”
之“二、募集配套资金情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-1 的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：募集配套资金的规模、用途符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定，发行对象、发行价格、定价方式符
合《再融资管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性
和合理性；
  （1）基本情况
  本次募集配套资金中，上市公司拟使用 18,500.00 万元用于支付本次交易的
现金对价，有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和
财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后
的业务进行整合，提高整合绩效。相关信息披露具体情况参见重组报告书“第
一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）募集配套资金具
体方案”及“第五节 本次交易的发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”
之“（八）募集配套资金的用途、必要性分析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书及上市公司 2024 年年度报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金用于支付本次交易的现
金对价，本次募集配套资金具有必要性与合理性，不存在现金充裕且大额补流
的情形。
性。
  （1）基本情况
  本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，不涉及募投项目。相关
信息披露具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易
具体方案”之“（三）募集配套资金具体方案”、“第五节 本次交易的发行股份
情况”之“二、募集配套资金情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司与本次交易相关的董事会决议、
《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》及
《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金用于支付本次交易的现
金对价，不涉及募投项目。
（六）是否构成重组上市的核查情况
  截至本报告出具日，上市公司控制权最近 36 个月未发生变更，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况参见本
报告“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）
本次交易对上市公司股权结构的影响”以及“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市”之“（三）本次交易不构
成重组上市”。
  独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对《重组管理办法》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变
更；本次交易实施完毕后，上市公司第一大股东不发生变化，本次交易不构成
重组上市。
（七）业绩承诺的核查情况
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性；
  （1）基本情况
  本次交易涉及的业绩承诺相关情况参见重组报告书“重大事项提示”之
“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）业绩承诺补偿安排”
以及“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《广东纳睿雷达科技股份有
限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协
议》《评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺补偿安排具备合规性、合理性，
业绩承诺具备可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具备可行性。
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办
法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （1）基本情况
  本次交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
不涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了交易对方出具的说明及交易对方的工商资料，核对了
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
（八）业绩奖励的核查情况
案是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （1）基本情况
  本次交易涉及的业绩奖励相关情况参见重组报告书“第七节 本次交易合同
的主要内容”之“三、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产之业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协
议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩奖励方案符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
（九）锁定期安排的核查情况
第四十七条第一款的规定；
     （1）基本情况
     本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及
支付现金购买资产具体方案”之“5、股份锁定期安排”。
     （2）核查情况及核查意见
     独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金
购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及
支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》以及交易对方出具的承诺函，核对
了《重组管理办法》的第四十七条第一款的相关要求。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合
《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。
四十七条第二款的规定；
     （1）基本情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发
生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上
市。
     （2）核查情况及核查意见
     独立财务顾问审阅了上市公司历史沿革、上市公司与本次交易相关的董事
会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》、相关承诺函及本次交易对上市公司股权结构影响的测算，核
对了《重组管理办法》的第四十七条第二款的相关要求，确认本次交易不构成
重组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
办法》第五十九条的相关规定；
  （1）基本情况
  本次交易发行股份募集配套资金所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）募集配套
资金具体方案”之“5、股份锁定期安排”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了本次交易方案；核对了《发行注册管理办法》的相关
规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符
合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定。
  （1）基本情况
  本次交易未导致任一股东或交易对方持有上市公司股份的比例超过 30%，
不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问核查了本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及本次交易对上市公司股权
结构影响的测算，本次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约。
（十）过渡期损益安排的核查情况
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
  （1）基本情况
  本次评估采用收益法和市场法进行评估，最终选取收益法的评估结果作为
本次评估的最终评估结论。本次交易的过渡期损益安排的具体情况参见重组报
告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股
份及支付现金购买资产具体方案”之“7、标的公司过渡期间损益归属”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》、本次交易的评估报告以及重组报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
性。
  （1）基本情况
  本次评估采用收益法和市场法进行评估，最终选取收益法的评估结果作为
本次评估的最终评估结论。不涉及以资产基础法等作为主要评估方法。本次交
易的过渡期损益安排的具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”
之“7、标的公司过渡期间损益归属”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》、本次交易的评估报告以及重组报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
（十一）收购少数股权（参股权）的核查情况
  本次交易标的资产系标的公司的 100%股权，本次交易完成后，将成为上市
公司的全资子公司，不涉及收购少数股权（参股权）的情况。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：审阅上市公司相关议案的董事会决议
文件及本次交易协议，核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权（参股权）
的情况。
（十二）整合管控风险的核查情况
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排参见重组报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  （1）查阅了上市公司披露的年报、半年报及相关公告，了解上市公司及标
的公司主营业务，了解上市公司与标的公司的业务关系及潜在协同效应；
  （2）审阅了本次交易相关协议中关于标的公司后续经营管理的约定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可
行，具备有效性。
（十三）产业政策的核查情况
  本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等的合规性参见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本
次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定”之“1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
  独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的
公司的合规证明、检索了相关主管部门网站。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面
符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法
规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的
公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不属于高能耗、高排放
行业。
（十四）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
  本次交易已履行的程序和尚需履行的程序参见本报告“第一节 本次交易概
况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。
  独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报
批程序，审阅了标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序，不涉及外商投资、反垄断等并联审批程序；
在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。
（十五）重组条件的核查情况
  （1）基本情况
  本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况参见本报告“第
八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本
次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明，《发行股份及支付现金购买资产
协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的公司、上市公司
和交易对方的关于本次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程，天健会计
师出具的《审计报告》及联合中和评估出具的《资产评估报告》，核查了标的公
司的违法违规情况，并核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的相关规定。
  （1）基本情况
  本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情况
参见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”
之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”和“（四）本次交
易符合《重组管理办法》第四十四条规定。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司的主营业务情况和工商登记文件、上市公司
的关联方清单、上市公司的审计报告、上市公司及其现任董监高的承诺函，上
市公司第一大股东出具的承诺函，天健会计师出具的标的公司《审计报告》，以
及上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件，核对了《重组管
理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条、第四十四条的相关规定。
（十六）重组上市条件的核查情况
  最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  独立财务顾问审阅了上市公司和标的公司的工商登记文件、上市公司与本
次交易相关的董事会决议、相关协议等，了解了标的公司与上市公司主营业务
的关系和差异，测算了发行股份购买资产对上市公司股权结构、控制权的影响，
核对了《重组管理办法》第十三条关于构成重组上市的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的情形。
（十七）募集配套资金条件的核查情况
  本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、
第五十五条至第五十八条的规定，详见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”
之“二、本次交易的合规性分析”之“（八）本次交易符合《发行注册管理办法》
的相关规定”。
  独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、本次
交易相关协议；审阅了上市公司年度报告、审计报告、募集资金存放与使用情
况专项报告等的相关公告文件；针对上市公司及其董事、监事、高级管理人员
的守法及诚信情况进行网络检索，审阅上市公司及其全体董事、监事及高级管
理人员出具的承诺函；核对《发行管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《发行注册管
理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。
（十八）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合
法合规
  （1）基本情况
  截至本报告签署日，标的公司主要通过 Fabless 模式从事集成电路的研发设
计与销售，自身不涉及晶圆、芯片的生产制造，不涉及相关法律法规明确规定
的强制性许可、资质、认证，报告期内无税务、工商、社保、住房公积金等方
面的重大违法行为，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，详见重组报告
书“第四节 标的资产基本情况”之“九、重大诉讼、仲裁、处罚及合法合规情
况”和“五、主营业务发展情况”之“（十）生产经营资质”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及
运营情况，查阅了标的公司的合规证明。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司不涉及相关
法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体
内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
  （1）基本情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权
利，详见本报告之“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、主要
负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司业务运营情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司不涉及
土地使用权、矿业权等资源类权利。
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照
《26 号格式准则》第十八条进行特别提示
  （1）基本情况
  本次交易标的资产为天津希格玛 100%股权，详见本报告“第四节 标的资
产基本情况”之“十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项的情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及
运营情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  （1）基本情况
  本次交易不涉及特许经营权。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及
运营情况，审阅了标的公司主要业务资质资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司业务不涉及
特许经营权。
（十九）标的资产——权属状况的核查情况
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  标的公司的股份变动情况参见本报告“第四节 标的资产基本情况”之“二、
历史沿革情况”；
  标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情
况参见本报告“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产权属、主要负债
及对外担保情况”；
  标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况参见本报告“第四节 标的资产基本情况”之“九、重大诉讼、仲裁、
处罚及合法合规情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
相关情况；
阅律师出具的《法律意见书》中关于诉讼或仲裁等相关内容；
市公司的股权转让协议等相关文件；
被执行人名单以及其他公开渠道检索。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的资产的股权权属
清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清
晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法保全、司法强制执行等重大争议
  （1）基本情况
  标的公司的主要资产主要包括专利、商标等，具体参见本报告“第四节 标
的资产基本情况”之“七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）
主要资产权属情况”。截至报告期末，标的公司资产权属清晰，不存在对外担保，
不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
被执行人名单以及其他公开渠道检索。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司的主要资产均通
过合法途径取得。标的公司主要资产使用不受限，权属清晰，不存在对外担保，
不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行
等重大争议。
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条
和第四十四条的规定审慎发表核查意见
  （1）基本情况
  截至本报告出具日，本次交易的标的公司主要资产、主要产品均不存在正
在进行或尚未完结的诉讼、仲裁情形，具体参见本报告“第四节 标的资产基本
情况”之“九、重大诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他信息公开平台。
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易标的公司主
要资产、主要产品不存在正在进行或尚未完结的重大诉讼、仲裁情形。
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  （1）基本情况
  截至本报告出具日，本次交易的标的公司不存在正在进行或尚未完结的重
大诉讼、仲裁情形，具体参见本报告“第四节 标的资产基本情况”之“九、重
大诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”。因此，不涉及败诉赔偿相关事宜。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他信息公开平台。
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易的标的公司
不存在正在进行或尚未完结的重大诉讼、仲裁情形，因此，不涉及败诉赔偿相
关事宜。
（二十）标的资产——资金占用的核查情况
  截至本报告出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  （1）查阅了标的公司的审计报告及其附注；
  （2）查阅了标的公司的银行流水及会计凭证；
  （3）获取了标的公司出具的相关说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司不存在关联
方非经营性资金占用的情况；本次交易不涉及通过向股东分红方式解决资金占
用的情况。
（二十一）标的资产——VIE 协议控制架构的核查情况
  本次交易标的公司系依法成立于中国境内的存续企业，企业类型为其他有
限责任公司，不涉及 VIE 协议控制架构。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：审阅标的公司的工商登记资料并进行
网络检索核查。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及 VIE 协议控制架
构。
（二十二）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的核查
情况
     标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。
     独立财务顾问执行了以下核查程序：审阅标的公司的工商登记资料，查阅
新三板挂牌、IPO 及重组等公开信息。
     经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首
发上市、重组被否或终止的情况。
（二十三）交易对方——标的资产股东人数的核查情况
     本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计 12 名。参照相关规
定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的
的法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金，则本次交易对方
穿透计算后的合计人数不超过 200 人。
     独立财务顾问执行了以下核查程序：
     （1）审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明；
     （2）审阅了交易对方的私募投资基金备案证明或通过中国证券投资基金业
协会平台检索交易对方的基金备案情况；
     （3）通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索交易对方的
相关股东/合伙人信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（二十四）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的公司等的核查情况
  本次交易中部分交易对方为合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管
计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专
门为本次交易设立的公司，相关情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”
之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  （1）审阅交易对方的营业执照、工商资料、合伙协议等文件；
  （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业
协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况；
  （3）审阅交易对方出具的关于股份锁定的承诺函；
  （4）审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件及相关交易文件
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易对方中存在合伙企业；其中部分合伙企业以持有标的资产为
目的，但非专为本次交易设立的主体；
  （2）本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。
  （3）本次交易对方中涉及发行股份作为对价的合伙企业为天津好希望，其
存续期安排预计长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有合理性。
（二十五）同业竞争的核查情况
  本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，交易对方及其控股股东、
实际控制人等已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺。相关情况
详见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”
之“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定”及重组报告书“第
十一节 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：查阅重组报告书及上市公司公告、相
关方就同业竞争事项出具的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同
业竞争，交易对方及其控股股东、实际控制人等已对避免潜在重大不利影响的
同业竞争作出明确承诺，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
（二十六）关联交易的核查情况
并说明关联交易的原因和必要性
  （1）基本情况
  标的公司报告期内主要关联方及关联关系、关联交易的具体情况详见重组
报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：查阅天健会计师出具的《审计报告》，
梳理关联方及相关关联交易情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联交易存在合理原因及必要性。
或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平；
  （1）基本情况
  具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：查阅《审计报告》，了解标的公司发生
关联交易的背景原因，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联交易存在商业合理性及必要
性，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性；
  （1）基本情况
  本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。具体情况详见重组报告书
“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：查阅《审计报告》，分析本次交易前后
上市公司关联交易变动情况，查阅上市公司相关制度，查阅相关方就关联交易
事项出具的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不会新增关联
交易。交易对方、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺》，就规范关联交易相关事宜作出承诺。
《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。
  （1）基本情况
  本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。具体情况详见重组报告书
“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：查阅《审计报告》，了解标的公司发生
关联交易的背景原因，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条的
相关规定。
（二十七）承诺事项及舆情情况的核查情况
准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺
  （1）基本情况
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》
等规定出具承诺。本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承
诺函。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照
《重组管理办法》《26 号格式准则》等规定出具了承诺。
对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  （1）基本情况
  截至本报告出具日，本次交易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问对本次重组在主流媒体的舆情情况进行了公开检索。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次重组不存在重大
不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（二十八）本次交易以资产评估结果作为定价依据的核查情况
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差
异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值
结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关
情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性
     （1）基本情况
     本次标的资产的评估具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情
况”。
     本次交易涉及的业绩承诺相关情况参见重组报告书“重大事项提示”之
“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）业绩承诺补偿安排”
以及“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《广东纳睿雷达科技股份有
限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。
     本次交易采用市场法和收益法两种评估方法。
     （2）核查情况及核查意见
     独立财务顾问执行了以下核查程序：
     ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
     ②审阅了本次交易相关协议；
     ③分析标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的
客观性、公允性；
     ④分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假设、
评估增值情况、定价方法等信息。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允
性。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
     （1）基本情况
     本次标的资产的评估具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情
况”。
     （2）核查情况及核查意见
     独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说
明、标的资产相关业务情况及财务报表等资料。
     经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规
执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值
结论的审慎性发表明确意见
     （1）基本情况
     详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、标的资产评估介绍”
之“（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。
     （2）核查情况及核查意见
     独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说
明。
     经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书已就对评估结论有重大影响的
事项进行了披露，评估结论具备审慎性。
（二十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
     根据联合中和出具的（联合中和评报字（2025）第 6046 号）评估报告，以
评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的
公司截至 2024 年 12 月 31 日股东全部权益的账面值为 7,107.72 万元，评估价值
为 37,060.00 万元，增值率为 421.40%。本次标的资产的评估具体情况详见重组
报告书“第六节 标的资产评估情况”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  （1）审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  （2）审阅标的公司报告期内销售价格和销售数量等数据，以及可比公司的
销售数据资料；
  （3）访谈标的公司管理层，了解其行业地位、核心竞争优势等情况，以及
标的公司所处行业的市场竞争和规模情况；
  （4）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况，对标的公司
营业成本进行了分析；
  （5）查阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明
细表，分析预测期的期间费用变动情况合理性；
  （6）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，分析标的公司资本性
支出计划的合理性；
  （7）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  （8）综合分析预测期限选取的原因及合理性；
  （9）审阅上市公司与交易对方签署的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》；
  （10）核实本次评估各项参数选取和披露的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）预测期内，结合客户及产品两个维度，根据历史销售情况及新产品预
期销售价格等因素，分别预测销售数量及销售单位，对销售收入的预测符合历
史及未来变动趋势，具有合理性；
  （2）预测期内，本次收益法结合了企业经营情况，综合考虑原材料的市场
供需情况、价格波动情况等因素，对营业成本预测符合历史期变动情况，具有
合理性；
  （3）标的公司所处行业进入壁垒高，有竞争力优势，预测期内毛利率水平
具有合理性；
  （4）销售费用、管理费用、研发费用中的重要构成项目的预测依据充分、
合理，与预测期内业务增长情况相匹配；
  （5）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度
的业务发展情况相匹配；
  （6）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，
具有合理性；
  （7）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风
险水平，折现率取值具有合理性；
  （8）本次评估预测期期限不存在为提高估值水平而刻意延长预测期的情况；
  （9）本次交易评估作价或业绩承诺不涉及募投项目收益；
  （10）本次评估预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来年度业
务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规
则适用指引——评估类第 1 号》的要求。
（三十）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
  根据联合中和出具的（联合中和评报字（2025）第 6046 号）评估报告，以
评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的
公司截至 2024 年 12 月 31 日股东全部权益的账面值为 7,107.72 万元，评估价值
为 37,060.00 万元，增值率为 421.40%。本次标的资产的评估具体情况详见重组
报告书“第六节 标的资产评估情况”。
     独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说
明。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以市场法评估结果作为定价依
据。
（三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
     根据联合中和出具的（联合中和评报字（2025）第 6046 号）评估报告，以
评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的
公司截至 2024 年 12 月 31 日股东全部权益的账面值为 7,107.72 万元，评估价值
为 37,060.00 万元，增值率为 421.40%。本次标的资产的评估具体情况详见重组
报告书“第六节 标的资产评估情况”。
     独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说
明。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以资产基础法评估结果作为定
价依据。
（三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况
     根据联合中和出具的（联合中和评报字（2025）第 6046 号）评估报告，以
评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的
公司截至 2024 年 12 月 31 日股东全部权益的账面值为 7,107.72 万元，评估价值
为 37,060.00 万元，增值率为 421.40%。本次标的资产的评估具体情况详见重组
报告书“第六节 标的资产评估情况”。
     独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说
明。
     经核查，本独立财务顾问认为：不涉及以其他方法评估结果或者估值报告
结果作为定价依据。
（三十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性
     （1）基本情况
     标的资产最近三年内股权转让或增资价格分析情况详见重组报告书“第四
节 标的资产基本情况”之“八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估
或估值情况”。
     （2）核查情况及核查意见
     独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说
明；审阅了标的公司历史沿革、工商登记文件、历次验资报告、投资协议等文
件。
     经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内股权变动原因及背景
具有合理性，本次交易中评估作价与历次股权变动价格的差异具有合理性。
模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度
核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性
     （1）基本情况
     本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之
“六、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）标的定
价的公允性分析”。就标的公司与可比公司多角度的对比情况，详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来
趋势分析”。
     （2）核查情况及核查意见
     独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说
明；查询同行业上市公司情况及可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析
本次交易评估作价的合理性。
     经核查，本独立财务顾问认为：结合可比交易分析，本次交易评估作价具
有合理性。
低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性
     （1）基本情况
     根据联合中和出具的（联合中和评报字（2025）第 6046 号）评估报告，以
评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的
公司截至 2024 年 12 月 31 日股东全部权益的账面值为 7,107.72 万元，评估价值
为 37,060.00 万元，增值率为 421.40%。本次标的资产的评估具体情况详见重组
报告书“第六节 标的资产评估情况”。
     （2）核查情况及核查意见
     独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说
明。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未同时采用收益法和资产基础法
进行评估。
     （1）基本情况
     本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之
“六、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）标的定
价的公允性分析”。
     （2）核查情况及核查意见
     独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说
明。查询同行业上市公司情况及可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析
本次交易评估作价的合理性、公允性；审阅了本次交易相关协议。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格系以符合相
关法律法规要求的资产评估机构所出具的评估报告所载明的评估值为基础，由
交易各方协商确定。本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或
估值结果的影响。
     （1）基本情况
     自评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生对交易作价有重大影响
的重要变化事项。相关情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之
“六、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（八）评估基
准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响”。
     （2）核查情况及核查意见
     独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说
明。
     经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书已就评估或估值基准日至重组
报告书签署日的重要变化事项进行了披露。自评估基准日至本报告书签署日，
交易标的未发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。
（三十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况
     本次交易前，上市公司及标的公司不存在商誉。本次交易形成的商誉情况
及是否存在减值风险的分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能
力影响的分析”之“4、本次交易形成的商誉情况”及重组报告书“第十二节
风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）商誉减值的风险”。
  独立财务顾问查阅了会计师出具的标的公司审计报告和上市公司备考审阅
报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易前，标的公司无商誉；（2）
上市公司备考财务合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，与商誉
有关的资产或资产组的具体划分和认定合理，上市公司备考合并财务报表中已
充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值；（3）本次交易前上市公司无
商誉，本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》
的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对
商誉进行减值测试；（4）上市公司已在重组报告书中对商誉减值风险进行提示。
（三十五）行业特点及竞争格局的核查情况
行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化
情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响；
  （1）基本情况
  标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU
芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路
（ASIC）的研发、设计和销售。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：
规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业
为“集成电路设计”。
  标的公司所属行业的主要法律法规、行业政策及对行业发展、标的公司的
影响参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”
和“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点、经营情况和核心
竞争力的讨论与分析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，通过公开渠
道查询了标的公司所在行业的产业政策；并对标的公司相关人员进行访谈，了
解行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合
理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
是否一致
  （1）基本情况
  标的公司的同行业可比上市公司为思特威-W、中颖电子、芯朋微。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解同
行业可比公司的选取是否合理；公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情
况，根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性，前后一致。
  （1）基本情况
  重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。所
引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支
付费用或提供帮助。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源
和了解第三方数据的权威性。
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数
据具备真实性及权威性。
（三十六）主要客户和供应商的核查情况
客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的
资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对
同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性；
  （1）基本情况
  标的公司与前五大客户、供应商交易的相关内容参见重组报告书“第四节
标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和
销售情况”及“（六）主要原材料及能源供应情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①获取标的公司的销售、采购明细表，审阅审计报告；
  ②对报告期内标的公司主要客户、主要供应商进行走访、函证；
  ③访谈标的公司的销售及采购人员，了解对主要客户和供应商的交易定价
方法。
  经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司与前五大客户、供应
商的交易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配。报告期内，
主要客户、供应商均较为稳定，同一客户、供应商交易金额变化具有合理性。
情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额
较大的，核查合作背景、原因及合理性。
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司前五大客户中新增精模电子科技（深圳）有限公司。
精模电子科技（深圳）有限公司成立于 1992 年，主要从事笔记本电脑键盘、桌
上型键盘/滑鼠、手写板、简报器、平板电脑和一体机相关周边产品的 ODM 和
OEM 业务，具备模具设计、喷涂、SMT 和组装的全流程能力，合作伙伴包括
方正集团、东芝、惠普、LG、海尔、飞利浦、Acer、华硕、索尼、联想和三星
等。标的公司与精模电子自 2021 年起开始合作，2024 年精模电子成为标的公
司前五大客户。除此之外，报告期内标的公司前五大客户、供应商稳定，未发
生其他新增情形。
  报告期内，标的公司前五大客户汕头市兴哒兴科技有限公司成立于 2023 年，
该公司与汕头市澄海区兴哒电子加工厂为同一实际控制人控制企业，标的公司
与汕头市澄海区兴哒电子加工厂具备长期合作关系。除此之外，报告期内，希
格玛公司前五大客户或供应商均为长期合作，不存在成立时间较短的情况。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅报告期内标的公司采购及销售情况；
  ②审阅报告期内前五大客户及供应商销售及采购合同；
  ③通过公开信息，核查前五大客户、供应商的成立时间、经营情况；
  ④对标的公司前五大客户、供应商进行走访，了解合作情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，涉及新增客户且金额较大的，
新增交易均具有商业合理性及可持续性；前五大客户或供应商中不存在涉及成
立时间较短的客户或供应商。
大客户、供应商是否存在关联关系
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户不存在占
有权益的情形。标的公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员与标的公司主要供应商或客户不存在关联关系，具体情况详见重组报告
书“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
签署的调查表；访谈了标的公司主要客户、供应商，确认上述人员是否与标的
公司的主要客户、供应商是否存在关联关系；查询国家企业信用信息公示系统
及公开网站。
  经核查，独立财务顾问认为，报告期内，标的公司及其控股股东、董监高
和核心技术人员与标的公司报告期内前五大客户和供应商不存在关联关系。
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相
关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重
大不利影响
  （1）基本情况
  相关内容具体详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“五、主营
业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”及“（六）主要原材料
及能源供应情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①分析计算了报告期标的公司主要客户、供应商占当期销售总额、采购总
额的比例；
  ②结合对标的公司销售人员、采购人员的访谈，分析其合理性以及对业务
稳定性、可持续性的影响，并分析集中度较高是否对标的公司持续经营构成重
大不利影响；
  ③查询同行业可比公司客户、供应商集中度情况。
  经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司不存在向单个客户的
销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形；亦不存在向单个供应
商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。相关交易遵循
市场化原则定价，公允合理。
（三十七）财务状况的核查情况
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性；
  （1）基本情况
  标的公司的行业特点、规模特征详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“二、标的公司行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”；标的
公司的经营模式详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“五、主营业
务发展情况”之“（四）主营业务的经营模式”；标的公司财务状况详见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及
未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；结合标的公司的行业特点、规
模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；针对财务
状况真实性，执行访谈、函证、抽凭、检查银行流水等多种核查手段。
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经
营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。
业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、
主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是
否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性；
  （1）基本情况
  标的公司的应收款项及坏账准备计提具体情况详见重组报告书之“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
之“（一）财务状况分析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅标的公司审计报告；查阅标的公司应收账款科目明细表，
分析应收账款的主要客户构成、账龄情况；对标的公司报告期内主要客户进行
走访，了解客户信用情况；核查标的公司应收账款的期后回款情况；查阅同行
业可比公司的定期报告、相关会计政策。
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收款项坏账准备计提
充分，相关会计政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。
资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提
是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设
及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确；
  （1）基本情况
  标的公司的固定资产具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分
析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务
状况分析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅标的公司审计报告；查阅标的公司固定资产科目明细表；
对标的公司固定资产进行盘点或实地查看；查阅同行业可比公司的定期报告、
相关会计政策。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在长期未使用或
毁损的固定资产，固定资产折旧计提充分、合理，不存在减值迹象，相关会计
政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。
单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告
期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果；
  （1）基本情况
  标的公司的存货具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况
分析”。
  （2）核查情况及核查意见
     独立财务顾问查阅标的公司审计报告；查阅标的公司存货科目明细表；结
合标的公司存货周转率、业务模式对存货的整体库龄、成本情况进行分析判断；
对标的公司部分存货实施监盘，标的公司存货具备真实性；查阅同行业可比公
司的定期报告、相关会计政策。
     经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司存货跌价准备计提充
分。
计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险；
     （1）基本情况
     根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会〔2012〕19 号）的规定：非同一
控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确
认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨
认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：A、源于合同性权
利或其他法定权利；B、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与
相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
     本次备考合并中已对标的公司的专利技术以及商标权等的公允价值进行了
充分辨认和合理判断。
     （2）核查情况及核查意见
     独立财务顾问查阅了标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；查阅标
的公司无形资产清单。
     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次备考合并中识别的无形资
产确认和计量符合准则的规定，不存在减值的迹象。
响。
     （1）基本情况
     根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》中的内容：
  “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
  报告期末，标的公司不存在财务性投资。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；查阅财务性投资的相关规定并
对照核查标的公司是否存在财务性投资。
  经核查，独立财务顾问认为：报告期末，标的公司不存在财务性投资。
（三十八）经营成果的核查情况
差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行
业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性；
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司收入具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈
利能力分析”之“1、营业收入分析”的相关内容。
  标的公司收入不存在明显的季节性特征，符合行业特征，与同行业可比公
司不存在重大差异；标的公司收入主要来源于境内销售，与同行业可比公司不
存在重大差异，具备合理性。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①查阅标的公司《审计报告》；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入情况；
  ③获取标的公司报告期内收入明细表，核查标的公司收入结构变动的原因、
收入是否存在季节性、境内外销售收入的分布的商业合理性，并比较同行业可
比公司的收入情况；
  ④对重要客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测
试、截止性测试程序。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入结构变动具备合理性，收入
变动与同行业可比上市公司均呈现增长趋势，增幅差异主要系同行业可比公司
的产品类型和应用领域、发展程度等与标的公司有一定差异所致，具备合理性；
标的公司收入不存在明显的季节性特征，收入主要来源于境内销售，与同行业
可比公司不存在重大差异，具备合理性。
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规
则的规定；
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况参见本报告
“第四节 标的资产基本情况”之“十、报告期内主要会计政策及相关会计处理”
之“（一）收入的确认原则和计量方法”的相关内容。收入确认政策与合同约定
及实际执行情况相匹配；经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认
原则和计量方法与同行业可比上市公司不存在重大差异。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①查阅标的公司审计报告；
  ②查阅标的公司的合同约定，了解实际执行情况；
  ③查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认政策与合同约定及实际
执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》
以及相关规则的规定。
式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入
存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独
立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序；
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司收入具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“
                             （二）盈利能
力分析”之“1、营业收入分析”的相关内容。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键控制点；
  ②获取标的公司收入确认政策，核查公司收入确认时点是否符合企业会计
准则的要求；将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进行对比，核
查标的公司的收入确认会计政策的合理性；
  ③获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，对标的公司的收入变动
执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，分析是否存在异常收入变
动情况；
  ④针对销售与收款循环的关键控制点，对报告期各期前十大单体客户检查
销售订单、发货单、运输单、签收单、发票、记账凭证、收款单据等；
  ⑤对标的公司报告期内的收入实施截止测试，就资产负债表日前后记录的
收入交易选取样本，检查运输单、签收单及其他支持性文件，核查收入是否计
入正确的会计期间；
  ⑥查询标的公司主要客户的工商资料，核查主要客户的背景信息；
  ⑦对报告期内标的公司的主要客户进行了实地走访，了解主要客户基本情
况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与公司的
关联关系等情况。
  ⑧对报告期内标的公司主要客户销售情况实施函证程序，确认标的公司销
售收入金额、应收账款余额等与主要客户账面金额是否相符，评估收入确认的
真实性、完整性。
  针对经销模式下的分销商和直销模式下的方案商，本独立财务顾问在上述
核查基础上补充进行如下核查程序：
  ①获取标的公司主要分销商和方案商客户关于标的公司产品的进销存，了
解分销商和方案商客户产品进一步销售情况；
  ②获取主要分销商和方案商客户与主要下游客户的订单、发货单、发票等
交易资料；
  ③走访主要分销商和方案商客户的主要下游客户，确认分销商和方案商客
户进一步销售的真实性。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司营业收入真实、准确、
完整，不存在特殊异常情形。
合理；
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司收入、成本、费用等财务数据详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分
析”之“（二）盈利能力分析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①查阅标的公司审计报告；
  ②核查标的公司收入、成本、费用等财务数据间的匹配性，分析合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司收入变动及其与成本、
费用等财务数据之间较为匹配，具备合理性。
行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；
  （1）基本情况
  标的公司采用 Fabless 经营模式，专注于芯片的设计、研发和销售环节，而
将晶圆制造、封装测试等生产环节委托供应商进行。报告期内，标的公司的主
营业务成本主要构成为晶圆材料、封装测试费用等，晶圆材料按照实际耗用量
归集，各加工工序通过委外生产工单归集所属该工序的加工费，符合业务特征，
与同行业可比公司不存在重大差异。
  标的公司成本构成的具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力
分析”之“2、营业成本分析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①查阅标的公司审计报告；
  ②了解标的公司主营业务成本的归集和分配方法，核查报告期内标的公司
的产品成本核算是否符合制定的会计政策；
  ③查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集核算方法符合企业会计
准则的规定，成本归集准确、完整；成本构成与同行业可比公司不存在重大差
异，具备合理性。
公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异
原因相关内容参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛
利及毛利率分析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①查阅标的公司审计报告；
  ②访谈标的公司管理层，了解产品毛利率变动原因，分析合理性；
  ③查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司光电传感器和 MCU
芯片的毛利率基本保持稳定，触摸芯片毛利率增长主要系毛利率较高的触摸芯
片产品类型的销售占比提升；标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的
平均水平，主要系同行业可比公司的产品类型和应用领域、发展程度等与标的
公司有一定差异所致，具有合理性。
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性；
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司销售费用、管理费用或研发费用的具体情况详见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力
及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①查阅标的公司审计报告；
  ②核查标的公司销售费用、管理费用或研发费用的变动情况，分析合理性；
  ③查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售费用较上年有所
上升主要系股份支付增加所致，销售费用率高于同行业可比公司的平均值主要
系相较于同行业可比公司，标的公司营业收入规模较小，规模效应不明显，导
致整体销售费用率偏高；管理费用较上年减少主要系标的公司 2024 年度部分激
励对象离职导致股份支付费用减少，且标的公司进一步加强费用管理，管理人
员职工薪酬减少，管理费用率高于同行业可比公司的平均值主要系标的公司规
模较小，规模效应不明显，导致整体管理费用率偏高；标的公司研发费用较上
年增加主要系标的公司基于未来技术发展方向和市场需求，加大对公司产品的
研发投入使得研发人员薪酬、直接投入增加所致，研发费用率与同行业可比公
司研发费用率的平均值基本一致；标的公司不存在大额市场推广费用，相关销
售活动合法合规，涉及销售费用真实、完整。
原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见；
  （1）基本情况
  报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，详见重组报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未
来趋势分析”之“（三）现金流量分析”之“1、报告期经营活动现金流量净额
变动的原因”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①查阅标的公司审计报告；
  ②复核标的公司经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动现金
净流量持续为负或者远低于净利润的情况；净利润与经营活动产生的现金流量
净额之间的差异主要系与标的公司日常经营活动相关的存货、经营性应付项目
的增减变动，以及标的公司减资回购事项产生的财务费用等，具备合理性。
买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保
护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。
  （1）基本情况
  标的公司盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈
利能力分析”。报告期内，标的公司已实现盈利。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①对标的公司管理人员进行访谈，了解影响标的公司未来发展的宏观环境
因素、行业因素和自身因素；
  ②对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司上下游行业相关情
况、同行业公司的公开信息等情况，分析标的公司盈利能力的连续性和稳定性。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司实现营业收入同比增
长 20.44%；标的公司主营业务毛利率分别为 34.58%和 37.12%，高于同行业可
比公司的平均水平；标的公司净利润分别为 422.00 万元和 1,238.80 万元，2023
年净利润较低主要系（1）标的公司报告期内分别确认股份支付费用 378.42 万
元和 344.73 万元；（2）标的公司报告期内分别确认减资回购利息支出 1,258.92
万元和 451.70 万元，且截至 2024 年末相关利息支出已全部分摊确认，不再影
响后续年度经营业绩。报告期内各项关键财务指标的良好表现，表明标的公司
盈利能力具备一定连续性和稳定性。
（三十九）关于其他事项
  （1）基本情况
  本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：核对本次交易的审核程序。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请简易审核程序或快速
审核程序。
  （1）基本情况
  本次交易披露严格按照《26 号格式准则》第四条、第五条、第六条以及
《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：审阅了上市公司、标的公司、交易对
方关于本次交易的决策文件和承诺函；审阅了重组报告书及相应的配套文件；
审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，
已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投
资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《26 号格式准则》第四条、
第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求。
  （1）基本情况
  上市公司本次重大资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易
不存在拟置出资产。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：审阅上市公司年度报告，审阅上市公
司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组前一会计年度
未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
     根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资
基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募
投资基金及备案情况如下：
序号      股东姓名/名称       是否为私募基金      私募基金备案情况
      天津好希望微电子技术合伙
        企业（有限合伙）
      深圳市聚仁诚长信息技术企
        业（有限合伙）
      深圳市聚贤诚长新技术企业
         （有限合伙）
      深圳市俊鹏数能投资合伙企
        业（有限合伙）
      深圳市财汇聚仁信息技术咨
       询企业（有限合伙）
      金华金开德弘联信毕方贰号                 已备案，备案编码：
       投资中心（有限合伙）                     SSX516
      中芯海河赛达（天津）产业                 已备案，备案编码：
      投资基金中心（有限合伙）                    SEA081
      嘉兴军科二期股权投资合伙                 已备案，备案编码：
        企业（有限合伙）                      SJZ182
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基
金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法
规、规章及规范性文件的要求，上市公司提出了具体的填补回报措施，相关主
体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
  公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会
和管理层的运行机制，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，相关部门和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，
公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体系和制度建设，加强
企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，
降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理
风险。
  标的公司所属行业与上市公司属于上下游，标的公司与上市公司现有主营
业务具有协同效应。交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机
构等方面实施整合计划，充分发挥协同效应，降低本次交易所带来的并购整合
风险，促进标的公司与上市公司的优势互补。
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关
政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，
持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前
提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：
  “1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，也不采用其他方式
损害公司利益。
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，
本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺。
本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
  上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
活动。
应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具
补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
  上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《科创
板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息知情人
登记管理制度》等公司制度。
  上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
     上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信
息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
     此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环
节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构
和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。
     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登
记制度并有效执行。
十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
     本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间（简称“核查期间”或
“自查期间”）为本次交易申请股票停牌前六个月（2024 年 7 月 8 日）至重组
报告书披露之前一日止（2025 年 5 月 30 日）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
     本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
有关知情人员；
女。
（三）本次交易相关主体买卖纳睿雷达股票的情况
     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查主体出具的自查报告，本次
交易自查主体于自查期间买卖纳睿雷达股票的具体情况如下：
     自查期间内，核查范围内相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
                             累计买入            累计卖出       期末持有
      姓名        核查范围
                              （股）            （股）         （股）
              上市公司控股股东
张苑辉                                286,432    286,441          0
              经理陈珂莹之母亲
     针对上述买卖纳睿雷达股票行为，相关人员已出具承诺，具体如下：
     （1）张苑辉
     就上述买卖上市公司股票的情况，张苑辉声明和承诺如下：
     “（1）除上述情况外，本人在自查期间不存在其他交易纳睿雷达股票的行
为。
     （2）本人在上述自查期间交易纳睿雷达股票的行为系在并未了解任何有关
本次交易的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的
投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票交易的动机。
     （3）本人在买卖纳睿雷达股票前从未知悉或者探知任何有关本次交易的内
幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人
关于买卖纳睿雷达股票的指示或建议。
     （4）若上述买卖纳睿雷达股票的行为违反相关法律、法规或规范性文件的
规定，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人
愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。
     （5）本人承诺在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会通过任何方式买卖纳
睿雷达的股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖纳睿雷达股票或从事市场操纵等禁止的交易行为。
  （6）本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。若违反上述声明与承
诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
  张苑辉之女儿陈珂莹声明和承诺如下：
  “（1）本人未向直系亲属透露本次交易的相关信息，亦未以明示或暗示的
方式向其做出买卖纳睿雷达股票的指示或建议。
  （2）本人直系亲属上述股票买卖行为，系其根据市场公开信息及个人判断
所做出的投资决策，属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，本人直系
亲属不了解本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖纳睿雷
达股票的情形。
  （3）本人承诺在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会通过任何方式买卖纳
睿雷达的股票，也不以任何方式将本次交易未公开信息披露给第三方，或建议
他人买卖纳睿雷达股票或从事市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并
保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。若违反上述声明与承
诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
  （1）纳睿雷达
  根据上市公司相关公告，2024年3月1日，上市公司召开第二届董事会第三
次会议，审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份方案>的议
案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。
   名称       累计买入（股）       累计卖出（股）       期末持有（股）
广东纳睿雷达科技股
份有限公司回购专用       378,306             0       378,306
证券账户
  根据上市公司的相关公告及说明，上市公司上述回购行为系依据相关法律
法规、规范性文件以及回购方案实施的股份回购，相关回购实施情况已根据相
关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次
交易内幕信息进行交易的情形。
    （2）中信证券
    自查期间内，中信证券在二级市场买卖纳睿雷达（688522.SH）股票的具体
情况如下：
序                  累计买入          累计卖出         自查期末持股
         账户性质
号                  （股）           （股）           数（股）
    针对上述买卖纳睿雷达股票行为，中信证券作出如下说明：“中信证券建立
了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信
证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、
账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其
他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信
息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户
与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属
于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕
交易行为。”
    除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买
卖上市公司股票的情况。
    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出
具的自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的相关机构和人员出具
的声明和承诺，经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：在相关内幕
信息知情人出具的自查报告、说明和承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺
措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人于核查期间买卖纳睿雷达股票的
行为不属于《中华人民共和国证券法》等适用中国法律法规、规范性文件所禁
止的利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次交易构成实质
性法律障碍。
十五、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查
  根据纳睿雷达、周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚
长、财汇聚仁和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺及补偿措施情况详见
重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《广东纳睿雷达科技
股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》的主
要内容”。
  本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公
司以及中小股东利益，具体如下：
（一）业绩承诺方所获得股份分期解锁
  交易对方取得的对价股份在限售期届满且分期解锁条件满足之前不得进行
转让，交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于业绩承诺方所
获得股份设置较长的股份锁定期，对交易对方持有的对价股份的分期解锁相关
安排作出具体约定，详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具
体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“5、股份锁定
期安排”。
（二）关于保持管理团队稳定的措施
  为保持标的公司管理团队的稳定性，在《发行股份及支付现金购买资产协
议》中明确约定了保持履行员工的劳动合同的相关条款，详见本报告“第七节
本次交易合同的主要内容”之“一、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（九）人员和债务安排”。上
市公司与业绩承诺方在《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》
约定了核心管理团队周奇峰、李颖、李志谦在业绩承诺期内，不得与标的公司
解除或终止劳动关系/劳务关系，详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“三、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之“（二）业绩承诺期间及业绩补偿安
排”。
  经核查，本独立财务顾问认为：对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股
份锁定期且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、
可行，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。本独立财务顾问将履行持续
督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履
行与落实。
    第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交
易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
  在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披
露文件，按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
  内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度
对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从
各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议
  内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目申报申请。内核会前，
审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发
现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解
释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
（四）会后事项
  内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内
核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件
后方可申报。
二、内核意见
  中信证券内核委员会于 2025 年 5 月 23 日星期五 14 时 00 分，召开现场会
议，对本次交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中
信证券内核委员会的审议。
   第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
  中信证券作为纳睿雷达的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《持续监管办法》《若干问题的规定》《上市规则》等法律、法规、部
门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次资产重组的有关事项进行审慎核
查后，发表以下核查意见：
  “1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科创板
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关
法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披
露程序；
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
况；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
法》第十三条所规定的重组上市的情形；
诺数的情况约定了业绩补偿条款，补偿安排措施可行、合理；
上市公司聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
买资产的非经营性资金占用的情况；
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，均已履行私募基金备案、登记工作；
回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于
保护中小投资者的合法权益。”
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章
页）
财务顾问主办人：
             谢卓然         刘志锋
财务顾问协办人：
             陈伟佳         王泽琛       黄明朗
             王浩崇         杨鑫鹏
                          中信证券股份有限公司
                               年   月   日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章
页）
部门负责人：
             张秀杰
                         中信证券股份有限公司
                             年   月   日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章
页）
内核负责人：
             朱   洁
                           中信证券股份有限公司
                               年   月   日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东纳睿雷达科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章
页）
法定代表人：
             张佑君
                         中信证券股份有限公司
                             年   月   日
                附件一：商标
序                                                     他项
     权利人   商标   注册号        分类    有效期限          取得方式
号                                                     权利
     天津希                         2015.05.28-
      格玛                         2025.05.27
     深圳希                         2022.10.14-
      格玛                         2032.10.13
     深圳希                         2022.10.14-
      格玛                         2032.10.13
     深圳希                         2022.10.14-
      格玛                         2032.10.13
     深圳希                         2022.10.14-
      格玛                         2032.10.13
     深圳希                         2022.10.14-
      格玛                         2032.10.13
     深圳希                         2022.10.14-
      格玛                         2032.10.13
     深圳希                         2017.03.14-
      格玛                         2027.03.13
     深圳希                         2017.03.14-
      格玛                         2027.03.13
     深圳希                         2017.03.14-
      格玛                         2027.03.13
     深圳希                         2018.01.28-
      格玛                         2028.01.27
     深圳希                         2018.01.28-
      格玛                         2028.01.27
                     附件二：专利
     专利    专利                          专利          授权         取得   他项
序号              专利名称     专利号
     权人    类型                         申请日          公告日        方式   权利
                RC 振荡器
                的校准方
     天津希   发明            2017111                              受让
     格玛    专利            22337X                               取得
                存储介质和
                处理器
                光学位移检
     天津希   发明   测装置的检    2021113                              原始
     格玛    专利   测误差修正    41049X                               取得
                方法及设备
                可移动载体
     天津希   发明   的定位方     2021115                              原始
     格玛    专利   法、装置和    786337                               取得
                扫地机器人
                一种读出图
                像数据的方
     天津希   发明            2022112                              原始
     格玛    专利            244124                               取得
                计算机及存
                储介质
                一种主动电
     天津希   发明   容笔的控制    2022115                              原始
     格玛    专利   方法、主动    079256                               取得
                电容笔
                一种用于图
     天津希   发明            2024102                              原始
     格玛    专利            008711                               取得
                读出装置
            附件三：集成电路布图设计专有权
序号    权利人       布图设计名称              证书号     申请日期         颁证日期
     天津希格玛、
     深圳希格玛
     天津希格玛、
     深圳希格玛
     天津希格玛、
     深圳希格玛
序号    权利人       布图设计名称                  证书号     申请日期         颁证日期
     天津希格玛、   SG89121（原
     深圳希格玛    SG2021）
     天津希格玛、   MX83063H（原
     深圳希格玛    SG2101）
     天津希格玛、   SG8P121S（原
     深圳希格玛    SG2206）
     天津希格玛、   SG8D1282（原
     深圳希格玛    SGA2207）
     天津希格玛、   MX8733B（原
     深圳希格玛    SG2204）
     天津希格玛、   SG892155（原
     深圳希格玛    SG1703B-M002）
     天津希格玛、   MX8736（原
     深圳希格玛    SG1901B）
     天津希格玛、   SG8912T7VB（原
     深圳希格玛    SG2020BM002）
                    附件四：软件著作权
                                                              取得   他项
序号   权利人         软件全称                  登记号       登记日期
                                                              方式   权利
     天津希   MX7518 嵌入有线鼠标控                                     原始
      格玛   制软件 V1.0                                           取得
     天津希   SGD5011 嵌 入 无 线 充 电                                原始
      格玛   发射端软件 V1.0                                         取得
     天津希   SGL8022K 嵌入式两路触                                    原始
      格玛   摸按键控制软件 V1.0                                       取得
     天津希   MX8425MT 无 线 光 电 三                                 原始
      格玛   合一鼠标控制软件 V1.0                                      取得
     天津希   SGD5030 嵌 入 无 线 充 电                                原始
      格玛   发射端控制软件 V1.0                                       取得
           SGL8012M 嵌入式触摸按
     天津希                                                      原始
      格玛                                                      取得
           V1.0
     天津希   OTS 嵌入式光学测试平台                                      原始
      格玛   控制软件 V1.0                                          取得
     天津希   TWS 耳机出入耳检测软                                       原始
      格玛   件 V1.0                                             取得
     天津希   扫地机及核心板参数配置                                        原始
      格玛   工具 V1.0                                            取得
     天津希   FPGA 算法调试平台图像                                      原始
      格玛   采集 V3.1.2                                          取得
     天津希   senser 参数配置计算工具                                    原始
      格玛   V0.8                                               取得
     天津希   JDY-41 模块参数配置软                                     原始
      格玛   件 V1.9.2                                           取得
     天津希   自动重启检测设备软件                                         原始
      格玛   V1.5.0                                             取得
     天津希   SiGma 鼠标回报率显示软                                     原始
      格玛   件 V1.2                                             取得
     天津希   MX8837B 嵌入式键鼠 AI                                   原始
      格玛   应用软件 V1.0                                          取得
     天津希   星闪多模鼠标主控系统                                         原始
      格玛   V1.0                                               取得
     深圳希   希格玛 SG9033 嵌入式语                                    原始
      格玛   音软件 V2.0                                           取得
     深圳希   希格玛 SG8F160P 嵌入式                                   原始
      格玛   触摸软件 V1.5                                          取得
     深圳希   光流传感器感光区测试                                         原始
      格玛   PC 端软件 V1.0                                        取得
     深圳希   光流传感器感光区测试设                                        原始
      格玛   备端软件 V1.0                                          取得
     深圳希   高端键盘固件代码开发平                                        原始
      格玛   台 V1.23                                            取得
     深圳希   扫地机实时定位系统软件                                        原始
      格玛   V7.5                                               取得
                                                            取得   他项
序号   权利人        软件全称                 登记号       登记日期
                                                            方式   权利
     深圳希   触摸数据精准采集与显示                                      原始
      格玛   软件 V1.0                                          取得
     深圳希   SG8L262-001 俄罗斯方块                                原始
      格玛   游戏软件 V1.0                                        取得
     深圳希   SG8L262-003 宠物游戏软                                原始
      格玛   件 V1.0                                           取得
     深圳希   星闪蓝牙游戏鼠标软件                                       原始
      格玛   V1.0                                             取得

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