广东精诚粤衡律师事务所
关于
广东纳睿雷达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二〇二五年六月
地址：广东省珠海市香洲区吉大情侣中路 47 号珠海怡景湾大酒店五层
邮政编码：519000 电话：0756-8893339 传真：0756-8893336
目 录
广东纳睿雷达科技股份有限公司：
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）为在广东省司法厅注册设立并
依法执业的律师事务所。根据本所与广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称
“纳睿雷达”）签署的《专项法律服务合同》，本所接受纳睿雷达的委托，担任纳
睿雷达本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简
称“本次交易”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、法规和规范性文件，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求和纳睿雷达的委托，本所律师就本
次交易的方案、本次交易涉及各方的主体资格、本次交易的批准和授权、本次交
易的实质条件、本次交易的主要协议、本次交易的标的公司、关联交易和同业竞
争、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置、本次交易的信息披露、参与本次
交易的证券服务机构的资格等进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法
律、法规和规范性文件的理解，就本法律意见书出具之日前已发生并存在的事实
发表法律意见。本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等专业报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进
行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国法律法规的有关规定发表法律意见，并不对境外法
律发表法律意见。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了纳睿雷达、本次交易
标的公司和交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证为
本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、纳睿雷达、交易对方、标的公司
或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依
法承担相应法律责任。
本法律意见书仅供纳睿雷达本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意纳睿雷达将本法律意见书作为其申请本次交易的申请材料的
组成部分，并依法对本法律意见书承担责任。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，现出具法律意见书如下：
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
纳睿雷达、上市公司、公司 指 广东纳睿雷达科技股份有限公司
纳睿达 指 珠海纳睿达科技有限公司，系上市公司前身
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买天津
本次交易、本次重组 指 希格玛微电子技术有限公司 100%股权，同时向不超过
《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现
报告书（草案） 指
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
标的公司、天津希格玛 指 天津希格玛微电子技术有限公司
天津好希望 指 天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）
聚仁诚长 指 深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）
俊鹏数能 指 深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）
聚贤诚长 指 深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）
财汇聚仁 指 深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）
毕方贰号 指 金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
中芯海河 指 中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）
军科二期 指 嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳希格玛 指 深圳希格玛和芯微电子有限公司
加中通 指 珠海加中通科技有限公司
格金广发 指 珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙）
景祥鼎富 指 广州景祥鼎富创业投资合伙企业（有限合伙）
港湾科宏 指 珠海港湾科宏创业投资有限公司
珠海金控 指 珠海金控高新产业投资中心（有限合伙）
万联广生 指 万联广生投资有限公司
云起盛世 指 湖南云起盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华金领越 指 珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）
高泰云天 指 湖北高泰云天股权投资基金有限公司
湖北天泽高投智能制造与技术服务创业投资有限公司
湖北天泽 指 （曾用名：华融天泽高投湖北智能制造与技术服务创业
投资有限公司）
纳睿达成 指 珠海纳睿达成管理咨询合伙企业（有限合伙）
前沿产投 指 粤珠澳（珠海）前沿产业股权投资基金（有限合伙）
毅达创投 指 广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙）
互联二号 指 厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）
农金高投 指 农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）
毅达汇邑 指 广东毅达汇邑创业投资合伙企业（有限合伙）
长江成长 指 海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）
至远叁号 指 深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）
雨花盛世 指 湖南雨花盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
穗开新兴 指 广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）
湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合
高投云旗 指
伙）
天泽中鼎 指 广州天泽中鼎股权投资中心（有限合伙）
瑞发二期 指 广州天泽瑞发二期股权投资管理中心（有限合伙）
信德二期 指 广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
智汇一号 指 广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙）
武汉天禾大健康产业股权投资基金合伙企业（有限合
天禾大健康 指
伙）
中比基金 指 中国－比利时直接股权投资基金
创盈二号 指 珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 天津希格玛 100%股权
周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、俊鹏
交易对方 指 数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯
海河、军科二期
周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤
补偿义务人 指
诚长、财汇聚仁
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
本所 指 广东精诚粤衡律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联合中和 指 联合中和土地房地产资产评估有限公司
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
报告期、最近两年 指 2023 年度及 2024 年度
上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第八次会
定价基准日 指
议决议公告日
上市公司与交易对方、标的公司签署的《广东纳睿雷达
《发行股份及支付现金购
指 科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
买资产协议》
协议》
上市公司与交易对方、标的公司签署的《广东纳睿雷达
《发行股份及支付现金购
指 科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
买资产协议之补充协议》
协议之补充协议》
上市公司与补偿义务人签署的《广东纳睿雷达科技股份
《业绩承诺及补偿协议》 指
有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承
诺及补偿协议》
天健就标的公司报告期财务报表出具的编号为天健审
《标的公司审计报告》 指
20257-662 的审计报告
联合中和出具的编号为联合中和评报字（2025）第 6046
号的《广东纳睿雷达科技股份有限公司拟发行股份及支
《标的公司评估报告》 指 付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司 100%股权
涉及的天津希格玛微电子技术有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》
天健就上市公司 2024 年财务报表出具的编号为天健审
《上市公司审计报告》 指
20257-395 号的审计报告
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《1 号监管指引》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
《监管指引第 9 号》 指
大资产重组的监管要求》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律法规和规范性文件 指
法律法规及国务院所属部门所颁发的规章及规范性文件
中国法律法规 指 中华人民共和国法律法规和规范性文件
A股 指 在中国境内发行的以人民币认购和交易的普通股
报告期、最近两年 指 2023 年度和 2024 年度
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
最近一年 指 2024 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书相关列表中各项合计数若出现与各项数值直接相加之和尾数不符，系四舍五入原因所致
正文
一、本次交易的方案
根据上市公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十次会议通过的与
本次交易相关的各项议案、报告书（草案）、《发行股份及支付现金购买资产协
议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》
等，本次交易的主要内容如下：
（一）整体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、李志谦、天津
好希望、聚仁诚长、俊鹏数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯
海河、军科二期共 12 名交易对方购买天津希格玛 100%的股权，并募集配套资
金。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份并支付现金购买资产的方案
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方周奇峰、李颖、天津好希望、
李志谦、聚仁诚长、俊鹏数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯
海河、军科二期共 12 名。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的天津希格玛 100%股权。
根据《标的公司评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公
司 100%股权的收益法评估值为 37,060.00 万元，经交易各方友好协商，确定本次
标的资产的交易作价为 37,000.00 万元，其中支付股份对价金额为 18,500.00 万
元，支付现金对价金额为 18,500.00 万元，具体安排如下：
单位：万元
持有标的公司 支付方式 交易对价
序号 交易对方
股权比例 现金对价 股份对价 总金额
合计 100.00% 18,500.0000 18,500.0000 37,000.0000
在本次交易完成的前提下，过渡期间内，标的公司实现的收益归上市公司所
有，标的公司在过渡期间产生的亏损由交易对方按照本次交易转让的标的公司股
权比例以现金方式向上市公司补足。标的公司过渡期内因本次交易前股权激励形
成的股份支付费用不做补偿。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》，约定了标的资产的交割期限，同时，协议对交易各方的违约
责任作出了明确约定。
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。
（2）业绩承诺金额
补偿义务人向上市公司承诺，标的公司在 2025 年度、2026 年度和 2027 年
度（以下合称“业绩承诺期”）合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润三年累计实现不低于 7,800.00 万元。
标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除：本次交易完成后上市公司直接向
标的公司提供的各项现金资金支持对应的资金成本，资金成本为自该等支持资金
实际到账之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）
计算的利息，前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素；标的公司现有股权激
励及交易完成后因上市公司实施股权激励导致的股份支付及超额业绩奖励产生
的相关费用。
（3）业绩补偿方式
若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同意对上市
公司进行补偿。具体补偿方式如下：
业绩承诺期满后，若触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在《专项审
核报告》《减值测试报告》披露之日起 30 个工作日内，补偿义务人应将其等额
于应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户
进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司应在股东大会决议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的
价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿义务人的补偿股份并予以注
销，补偿义务人优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
如标的公司业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数 90%～110%的
补偿义务人、上市公司均无须进行业绩补偿或业绩奖励；若标的公司业绩承诺期
累计实现净利润不足累计承诺净利润数 90%的，则触发业绩补偿，补偿义务人应
按下列方式对上市公司进行补偿，且补偿义务人在作出该等补偿时不得要求上市
公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益，补偿义务人优先以股份补偿，不
足部分以现金补偿：
业绩承诺应补偿金额＝（累计承诺净利润总和-累计实现净利润总和）÷累计
承诺净利润总和×交易对方已获得的交易对价金额（37,000.00 万元）。
业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺应补偿金额/本次发行价格。
上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
若标的公司业绩承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
如补偿义务人作出股份补偿时持有的上市公司股份不足以按照上述约定进
行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
补偿义务人需现金补偿的金额=（补偿义务人应补偿股份数量-补偿义务人已
补偿股份数量）×本次发行价格。
（4）标的资产减值补偿
在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《减值测试报告》出具后，
如标的公司期末减值额大于补偿义务人已补偿股份总数×本次交易之股份发行价
格＋补偿义务人已支付的现金补偿金额（如有），则补偿义务人应对甲方另行补
偿，且应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部分以现金补偿；补偿义
务人需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易
的股份发行价格。
另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
减值补偿程序参照《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿程序进行。
（5）业绩奖励
如业绩承诺期内标的公司三年实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额
业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计实际净利润数-业绩承诺期间累计承诺
净利润数）×50%。
业绩承诺期内的业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%。
本次发行的对价股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
对价股份采用向特定对象发行的方式，发行对象为周奇峰、李颖、天津好希
望、李志谦。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
事项的第二届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 56.98 45.58
定价基准日前 60 个交易日 59.13 47.31
定价基准日前 120 个交易日 53.65 42.92
经交易各方友好协商，本次发行价格为 42.93 元/股，不低于定价基准日前
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
根据《标的公司评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公
司 100%股权的收益法评估值为 37,060.00 万元，经交易各方友好协商，确定本次
标的资产的交易作价为 37,000.00 万元。
按照各交易对方可取得的交易对价以及 42.93 元/股的发行价格测算，本次交
易拟发行股份购买资产的发行数量合计 4,309,339 股，向各交易对方发行的股份
数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。本
次交易中向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行数量（股）
合计 18,500.0000 4,309,339
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、
中国证监会注册同意的发行数量为准。
交易对方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦作为本次交易业绩承诺方，承
诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 36 个月后分三次
解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同
时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿
股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦基于本
次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约
定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进
行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执
行。
本次发行的股票将在上交所科创板上市。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）发行股份募集配套资金的方案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的
交所审核通过及中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上
限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按
照相关法律、法规及规范性文件的规定和证券监管部门的要求，由董事会及其授
权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与主承销商协商确定。
自发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规则作相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次配套募集资金的发行认购对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，若发行对象因上市公司送股、转增股本等原因而新增取得的
上市公司股份，其锁定期亦参照上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，则发行对象所持股份
的锁定期将根据监管意见进行相应调整。锁定期届满之后，发行对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由公司以自有、自筹资金或通过其他融资方式补足。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公
司的新老股东按照持股比例共同享有。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情
况，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
财务 交易作价金额 占上市公
标的公司 选取指标 上市公司
指标 发行股份 现金收购 小计 司比重
资产
总额
资产
净额
营业
收入
注：根据《重组管理办法》的规定，标的资产的资产总额、资产净额为 2024 年末成交金额与账面值孰高值。
根据上表计算结果，标的公司经审计的 2024 年末资产总额、资产净额（与
交易对价相比取孰高）及 2024 年度的营业收入占上市公司 2024 年度经审计的合
并财务报表相应指标均未超过 50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十二条规定的上市公司重大资产重组。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前不属于《科创板上市
规则》规定的上市公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，
交易对方持有上市公司股份比例未达到 5%。根据《科创板上市规则》的有关规
定，本次交易不构成关联交易。
（六）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
根据上市公司的定期报告等持续信息披露文件，本次交易前后，上市公司的
控股股东为加中通，实际控制人均为包晓军、刘素玲，本次交易不会导致上市公
司控制权变更；本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人没有发生变更。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（七）相关主体的股份减持计划
根据报告书（草案）及相关方出具的书面承诺，上市公司控股股东已就减持
计划作出承诺如下：“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕
期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本
企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法
律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减
持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人/本
企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相
关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具
有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任
何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺
内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司实际控制人及其一致行动人已就减持计划作出承诺如下：“1、本人
/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减
持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市
场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理
委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关
法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见
进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业
保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重
大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失
的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已就减持计划作出承诺如下：“1、本人
自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持公司股份的计
划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严
格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定
执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根
据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有
法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
综上所述，本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，在取得本法
律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）尚待取得的批准和授权”部
分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次交易涉及各方的主体资格
（一）纳睿雷达
（统一社会信用代码：91440400304080484P）
根据纳睿雷达持有的《营业执照》
并 经 本 所 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）查询，纳睿雷达的基本情况如下：
公司名称 纳睿雷达科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440400304080484P
住所 珠海市唐家湾镇港乐路 2 号
法定代表人 包晓军
注册资本 21,653.3520 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围 一般项目：雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修
理；气象信息服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围
设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；集成电路销售；集成
电路芯片及产品销售；集成电路设计；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；
机械设备租赁；人工智能理论与算法软件开发；智能车载设备制
造；智能车载设备销售；汽车销售；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；货物进出口；技术进出口；卫星移动通信终端制造；卫
星移动通信终端销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程
设计；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
成立日期 2014 年 5 月 22 日
营业期限 2014 年 5 月 22 日至无固定期限
（1）控股股东
根据上市公司的信息披露文件，截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司的股份
总数为 216,533,520 股，加中通直接持有上市公司股份 90,002,080 股，占上市公
司总股本的 41.56%。据此，加中通为上市公司的控股股东。
（2）实际控制人
根据上市公司的信息披露文件，截至 2024 年 12 月 31 日，包晓军和刘素玲
夫妇通过加中通共同控制上市公司 41.56%股份，为上市公司实际控制人。
根据纳睿雷达提供的文件及其信息披露文件，纳睿雷达主要历史沿革如下：
（1）2014 年纳睿达设立
上市公司前身系珠海纳睿达科技有限公司，由加中通与自然人刘世良共同出
资设立的有限责任公司。加中通认缴出资 2,333.00 万元，刘世良认缴出资 1,000.00
万元。
“440400000495448”的《企业法人营业执照》。
纳睿达设立时，股东出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,333.00 100.000
（华
诚验字 2014-048 号），经审验，截至 2014 年 5 月 30 日，纳睿达已收到股东刘
世良的首次缴纳的注册资本（实收资本）人民币 600.00 万元。2014 年 6 月 27 日，
公司已收到《备案登记通知书》，完成本次新增实收资本事项备案登记。
（华
诚验字 2015-014 号），经审验，截至 2015 年 3 月 12 日，纳睿达已收到股东刘
世良的货币出资 400.00 万元人民币，纳睿达实收资本增至 1,000.00 万元人民币。
备案登记。
（华
诚验字 2016-055 号），经审验，截至 2016 年 8 月 12 日，纳睿达新增实缴出资
本为 3,333.00 万元。本次出资的知识产权为加中通持有的 7 项专利技术，深圳市
世华资产评估有限公司对上述 7 项专利权进行了评估并出具了评估报告（世华评
报字【2016】第 1159 号），经评估，上述 7 项专利权的评估价值为 2,500.00 万
元。2016 年 9 月 14 日公司已领取《备案登记通知书》，完成本次新增实收资本
事项备案登记。
本。2019 年 7 月 18 日，珠海正德合伙会计师事务所（普通合伙）就本次出资出
具了《验资报告》（珠海正德验字【2019】0022 号），经审验，纳睿达已收到股
东加中通缴纳的第三期出资 2,333.00 万元，公司新增实收资本 2,333.00 万元，本
次出资后，纳睿达实收资本为 3,333.00 万元。
（2）2020 年股份有限公司设立
纳睿雷达采取发起设立的方式，整体变更为股份有限公司，其设立的程序如
下：
“天健粤审〔2020〕1988 号”《审计报告》，截至 2020 年 10 月 31 日止，公司经
审计后的净资产值为人民币 286,475,287.27 元。
产评估报告》，截至 2020 年 10 月 31 日止，纳睿达的净资产评估值为 37,928.04
万元。
司原股东作为股份有限公司的发起人，以 2020 年 10 月 31 日为基准日经审计的
净资产作为出资投入股份有限公司，各发起人按其截至 2020 年 10 月 31 日止对
公司的出资比例相应地持有股份有限公司的股份。
金控、港湾科宏、景祥鼎富、万联广生、天泽中鼎、瑞发二期、穗开新兴、高泰
云天、湖北天泽、华金领越、前沿产投、信德二期、格金广发、农金高投、高投
云旗、智汇一号、创盈二号、至远叁号、天禾大健康、雨花盛世、云起盛世、陈
勇、刘素心、毅达创投、毅达汇邑、互联二号、长江成长、中比基金签署了《发
起人协议》，同意以纳睿达截至 2020 年 10 月 31 日经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）广东分所审计的净资产值作为各发起人折股的依据，折为注册资本人
民币 11,600 万元，其余作为股份公司资本公积。
20207-154 号”《验资报告》，公司已收到全体出资者所有拥有的截至 2020 年
规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 116,000,000 元，资本
公积 170,475,287.27 元。
更设立为股份公司的相关议案，同意：公司以 2020 年 10 月 31 日为基准日经审
计的净资产人民币 286,475,287.27 元折成总股本 11,600 万股，每股股份面值为人
民币 1 元，折股后股份公司的股本总额为人民币 11,600.00 万元，公司注册资本
为人民币 11,600.00 万元，折股后余额人民币 170,475,287.27 元计入股份公司“资
本公积”。
有限公司，并取得了统一社会信用代码为“91440400304080484P”的《营业执照》。
股份公司设立时，纳睿雷达的股权结构如下：
序号 发起人 认购股份数（万股） 持股比例（%）
合计 11,600.000 100.000
（3）2023 年首次公开发行股票并在科创板上市
中国证券监督管理委员会于 2022 年 12 月 15 日做出的《关于同意广东纳睿
雷达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3126
号），纳睿雷达获准向社会公开发行人民币普通股 3,866.68 万股，每股发行价格
为人民币 46.68 元，本次发行募集资金总额为 180,496.62 万元，扣除不含税发行
费用人民币 15,081.06 万元后，实际募集资金净额为人民币 165,415.56 万元，其
中超募资金 68,615.56 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公
开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 24 日出具了《验资报
告》（天健验（2023）7-40 号）。
经上交所批准，公司股票于 2023 年 3 月 1 日在上交所科创板上市，股票简
称“纳睿雷达”，股票代码“688522”。
（4）上市以来的股本变动情况
〈公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，上市公司以
实施权益分派股权登记日的总股本 154,666,800 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4 股，共计转增 61,866,720 股，转增后上市公司总股本增加至
增加至 21,653.352 万元。
〈公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，上市公司实
施权益分派股权登记日的总股本为 216,533,520 股，以扣除回购专用证券账户中
股份 378,306 股后的总股本 216,155,214 股为基数，以资本公积金向全体股东每
综上所述，截至本法律意见书出具之日，纳睿雷达为依法设立并有效存续的
上市公司，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为周奇峰、李颖、李志谦、天津好希望、聚仁诚长、俊鹏
数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海河、军科二期，其基本情
况如下：
周奇峰，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权、中国香港永久居留权，身
份证号码为：4403011963********，住所为广东省深圳市福田区*****。
李颖，女，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，身份证号码为：
李志谦，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：
李新岗，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码为：
（1）天津好希望
截至本法律意见书出具之日，天津好希望的基本情况如下：
企业名称 天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116MA070YQ60A
天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-
主要经营场所
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 周奇峰
出资额 450.00 万元
成立日期 2020 年 5 月 8 日
合伙期限 20 年
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营范围
经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投
资的领域）
截至本法律意见书出具之日，天津好希望的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 450.00 100.00% ——
截至本法律意见书出具之日，天津好希望的产权结构图如下：
截至本法律意见书出具之日，天津好希望穿透至最终持有人情况如下：
最终持有人类型/停止穿
层级 各层合伙人/出资人/股东名称 出资比例
透原因
最终持有人类型/停止穿
层级 各层合伙人/出资人/股东名称 出资比例
透原因
注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等
公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制
企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管
理产品，下同。
根据天津好希望的合伙协议、合伙人的调查表，天津好希望系希格玛的员工
持股平台，而非专门为本次交易而设立的有限合伙企业，除持有天津希格玛股权
外，天津好希望不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管
人进行托管的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未担任
基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登
记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。
（2）聚仁诚长
截至本法律意见书出具之日，聚仁诚长的基本情况如下：
企业名称 深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5H12UM3T
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 25 号天安创新科技广场
主要经营场所
一期 B 座 407
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 周奇峰
出资额 1,000.00 万元
成立日期 2021 年 10 月 9 日
一般经营项目是：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可经营项目是：无。
截至本法律意见书出具之日，聚仁诚长的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 1,000.00 100.00% -
截至本法律意见书出具之日，聚仁诚长的产权结构图如下：
截至本法律意见书出具之日，聚仁诚长穿透至最终持有人情况如下：
最终持有人类型/停止穿
层级 各层合伙人/出资人/股东名称 出资比例
透原因
根据聚仁诚长的合伙协议，聚仁诚长系希格玛的股东周奇峰、李颖的持股平
台，而非专门为本次交易而设立的有限合伙企业，除持有天津希格玛股权外，聚
仁诚长不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托
管的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理
人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办
法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。
（3）聚贤诚长
截至本法律意见书出具之日，聚贤诚长的基本情况如下：
企业名称 深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5H0YBX4X
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 25 号天安创新科技广场
主要经营场所
一期 B 座 407
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 周奇峰
出资额 1,000.00 万元
成立日期 2021 年 9 月 30 日
一般经营项目是：信息技术咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：无。
截至本法律意见书出具之日，聚贤诚长的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 1,000.00 100.00% ——
截至本法律意见书出具之日，聚贤诚长的产权结构图如下：
截至本法律意见书出具之日，聚贤诚长穿透至最终持有人情况如下：
最终持有人类型/停止穿
层级 各层合伙人/出资人/股东名称 出资比例（%）
透原因
根据聚贤诚长的合伙协议，聚贤诚长系希格玛的股东周奇峰、李颖的持股平
台，而非专门为本次交易而设立的有限合伙企业，除持有天津希格玛股权外，聚
贤诚长不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托
管的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理
人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办
法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。
（4）财汇聚仁
截至本法律意见书出具之日，财汇聚仁的基本情况如下：
企业名称 深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5H0YU72U
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 25 号天安创新科技广场
主要经营场所
一期 B 座 407
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 周奇峰
出资额 1,000.00 万元
成立日期 2021 年 9 月 30 日
一般经营项目是：信息技术咨询服务；企业总部管理；信息咨询服
经营范围 务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：无。
截至本法律意见书出具之日，财汇聚仁的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 1,000.00 100.00% ——
截至本法律意见书出具之日，财汇聚仁的产权结构图如下：
截至本法律意见书出具之日，财汇聚仁穿透至最终持有人情况如下：
最终持有人类型/停止穿
层级 各层合伙人/出资人/股东名称 出资比例
透原因
根据财汇聚仁的合伙协议，财汇聚仁系希格玛的股东周奇峰、李颖的持股平
台，而非专门为本次交易而设立的有限合伙企业，除持有天津希格玛股权外，财
汇聚仁不存在其他对外投资，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托
管的情形，也不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理
人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办
法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。
（5）俊鹏数能
截至本法律意见书出具之日，俊鹏数能的基本情况如下：
企业名称 深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GDUHE63
深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 138 号国际商会大厦 A
主要经营场所
栋 1821-1822
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市俊鹏实业有限公司
出资额 6,000.00 万元
成立日期 2020 年 9 月 29 日
一般经营项目是：投资兴办实业；创业投资业务；投资咨询、企
经营范围
业管理咨询（以上均不含限制项目）。许可经营项目是：无。
截至本法律意见书出具之日，俊鹏数能的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
合计 6,000.00 100.00% ——
深圳市俊鹏实业有限公司出资人情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 10,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，俊鹏数能的产权结构图如下：
截至本法律意见书出具之日，俊鹏数能穿透至最终持有人情况如下：
最终持有人类型/停止穿
层级 各层合伙人/出资人/股东名称 出资比例
透原因
截至本法律意见书出具之日，除天津希格玛外，俊鹏数能的主要对外投资
情况如下：
序号 名称 持股比例 主营业务
（6）毕方贰号
截至本法律意见书出具之日，毕方贰号的基本情况如下：
企业名称 金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330701MA2MPF9Y36
主要经营场所 浙江省金华市婺城区西关街道婺州街 55 号 6 楼 601（自主申报）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司
出资额 32,860.00 万元
成立日期 2021 年 9 月 15 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，毕方贰号的合伙人及出资情况如下：
出资比
序号 合伙人 出资额（万元） 合伙人类型
例
深圳市德弘元泉投资中心（有限合
伙）
深圳市德弘联信私募股权基金管理有
限公司
合计 32,860.00 100.00% ——
经本所律师核查，毕方贰号已完成私募基金备案手续，备案编号为 SSX516；
毕方贰号的基金管理人为深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司，其已完成
基金管理人登记手续，登记编号 P1028376。
截至本法律意见书出具之日，毕方贰号的产权结构图如下：
截至本法律意见书出具之日，毕方贰号穿透至最终持有人情况如下：
最终持有人类型/停
层级 各层合伙人/出资人/股东名称 出资比例
止穿透原因
最终持有人类型/停
层级 各层合伙人/出资人/股东名称 出资比例
止穿透原因
平潭阳光智谷投资合伙企业（有限合
伙）
深圳市德弘联信私募股权基金管理有限
公司
深圳市德弘联信私募股权基金管理有限
公司（参见 7-3）
截至本法律意见书出具之日，除天津希格玛外，毕方贰号的主要对外投资情
况如下：
序号 名称 持股比例 主营业务
专注于生产过程中在线质量测控
技术和机器视觉技术研发
研发、生产、销售各类单面和双
面高性能电解铜箔系列产品
半导体分立器件、集成电路设
计、芯片制造与封测一体
制造锂电、超电行业全自动卷
绕、叠片中段设备
序号 名称 持股比例 主营业务
半导体功率器件研发设计、封测
和销售
高性能电解铜箔等新材料领域研
发、生产、销售
功能性环氧复合材料卷材地板制
造
（7）中芯海河
截至本法律意见书出具之日，中芯海河的基本情况如下：
企业名称 中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91120111MA06AUN56D
主要经营场所 天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 F1 座 512 室
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 天津熠芯投资管理中心（有限合伙）
出资额 110,500.00 万元
成立日期 2018 年 3 月 27 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
经营范围 及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，中芯海河的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
天津市海河产业基金合伙企业（有
限合伙）
中芯晶圆股权投资（宁波）有限公
司
天津熠芯投资管理中心（有限合
伙）
合计 110,500.00 100.00% ——
经本所律师核查，中芯海河已完成私募基金备案手续，备案编号为 SEA081；
中芯海河的基金管理人为中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙），
其已完成基金管理人登记手续，登记编号 P1030872。
截至本法律意见书出具之日，中芯海河的产权结构图如下：
截至本法律意见书出具之日，中芯海河穿透至最终持有人情况如下：
最终持有人类型/停
层级 各层合伙人/出资人/股东名称 出资比例
止穿透原因
天津市西青区人民政府国有资产监督管
理委员会
天津市海河产业基金合伙企业（有限合
伙）
中芯国际集成电路制造（上海）有限公
司
中芯聚源私募基金管理（上海）有限公
司
最终持有人类型/停
层级 各层合伙人/出资人/股东名称 出资比例
止穿透原因
中芯国际集成电路制造（上海）有限公
司（参见 3-1-1）
宁波月湖香庄文化发展有限公司（参见
上海芯齐投资中心（有限合伙）（参见
截至本法律意见书出具之日，除天津希格玛外，中芯海河的主要对外投资情
况如下：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
天津海河高芯电子信息技术合伙
企业（有限合伙）
天津海赛芯通电子信息技术合伙 电子信息技术开发、转让、咨
企业（有限合伙） 询、服务
集成电路先进封装装备开发、制
造与销售服务
翼方健数信息科技（天津）有限
公司
序号 企业名称 持股比例 主营业务
天津市永钛海河股权投资合伙企
业（有限合伙）
智慧生产解决方案相关的软件服
务
先进整车电子架构设计，并提供
及整机产品
智毅聚芯微电子技术（天津）有
限公司
（8）军科二期
截至本法律意见书出具之日，军科二期的基本情况如下：
企业名称 嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2JDUTC3L
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 158 室-82
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 杭州华御投资管理有限公司
出资额 3,500.00 万元
成立日期 2020 年 7 月 23 日
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，军科二期的合伙人及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
常州武进科技创业投资
有限公司
杭州华御投资管理有限
公司
合计 3,500.00 100.00% ——
经本所律师核查，军科二期已完成私募基金备案手续，备案编号为 SJZ182；
军科二期的基金管理人为杭州华御投资管理有限公司，其已完成基金管理人登记
手续，登记编号 P1033283。
截至本法律意见书出具之日，军科二期的产权结构图如下：
截至本法律意见书出具之日，军科二期穿透至最终持有人情况如下：
最终持有人类型/停
层级 各层合伙人/出资人/股东名称 出资比例
止穿透原因
常州市武进区国有（集体）资产管理办公
室
熊壮 60.00% 自然人
张强 20.00% 自然人
金伟 10.00% 自然人
沈愔 10.00% 自然人
金伟 70.00% 自然人
陈代刚 20.00% 自然人
熊壮 10.00% 自然人
上海军科企业管理中心（有限合伙）（参
见 4-1-1）
截至本法律意见书出具之日，除天津希格玛外，军科二期的主要对外投资情
况如下：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计 12 名。
参照相关规定，
将本次交易的全部发行对象穿透至最终持有人，本次交易对方穿透计算后的合计
最终持有人人数不超过 200 人。具体情况如下：
股东人数 备注
序号 股东
（剔除重复股东后）
合计 67 ——
注：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公
司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、社
会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。
根据交易对方填写的调查表及出具的书面声明并经本所律师核查，交易对方
之间存在的关联关系如下：
（1）周奇峰、李颖为夫妻关系；
（2）周奇峰和李志谦为一致行动人；
（3）周奇峰为天津好希望、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁的执行事务合伙
人；
（4）聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁为周奇峰、李颖的持股平台。
根据交易对方出具的承诺及其确认，本次交易的交易对方具有完全民事权利
能力和民事行为能力，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律法规和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为：本次交易对方中存在合伙企业，其中部分合伙企业以
持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体；本次交易对方不存在契约
型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划；本次交易对方中涉及发行股份作为对价的合伙企业为天津好希望，
其存续期长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有合理性。
（三）募集配套资金认购方的主体资格
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次交易经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定
及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商
协商确定。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
根据上市公司相关会议文件、信息披露文件及标的公司提供的资料，截至本法
律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
易的原则性意见；
会议、第二届监事会第七次会议、第二届监事会第九次会议、2025年第一次临时
股东大会审议通过；
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》。
（二）尚待取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待取得上交所审核通过以及中国证
监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已合法履行
了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》相关规定
根据报告书（草案）及上市公司的信息披露文件，本次交易中上市公司拟发
行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
据此，本次发行的股份为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每
一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据报告书（草案）、上市公司的信息披露文件、《发行股份及支付现金购买资
产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易所涉股份发行
未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（1）根据报告书（草案），标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主
要致力于光电传感器、MCU 芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数
模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售，根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务
业（I）中的集成电路设计（I6520），该行业不属于国家产业政策禁止或限制的
行业，符合国家产业政策。
本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公
司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在
因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有
关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
本次交易标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，
无土地使用权。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律和行政法规
而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行
政法规规定。
根据《标的公司审计报告》，天津希格玛 2024 年度的营业收入为 12,269.95
万元，未超过 8 亿元。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条之
规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，无须向国务院反垄断执法机构申
报。
根据相关主体的营业执照、工商登记档案，纳睿雷达及本次交易的交易对方、
天津希格玛为境内企业法人、非法人组织或自然人，本次交易不涉及外商投资、
对外投资，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主
管部门核准或备案。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（2）根据报告书（草案）、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等文件，以截至 2025 年 3 月 31 日，
纳睿雷达的总股本 216,533,520 股测算，本次交易纳睿雷达拟发行 4,309,339 股股
份用以支付标的资产对价；如不考虑募集配套资金、利润分配的影响，本次交易
完成后纳睿雷达的股份总数将达到 220,842,859 股，公开发行的股份占股份总数
的比例不低于 25%，股本总额和股权分布仍符合《上市规则》的有关要求，不会
导致纳睿雷达不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》及报告书（草案）等文件，本次交易所涉及标的资产作
价以《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，
由交易各方协商确定；根据纳睿雷达第二届董事会第十次会议文件及其公告，纳
睿雷达董事会和独立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了肯定性意见。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发
行股份采取竞价发行的方式，发行价格应不低于配套融资定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会注
册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据标的公司的工商登记资料、
《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及交易对方出具的承诺，经本
所律师适当核查，本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，标的资产权属清
晰，不存在股权质押、冻结等权利限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议或
潜在纠纷的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的前提下，标
的资产过户和权属变更将不存在法律障碍；本次交易拟购买的标的资产为股权，
不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（5）根据报告书（草案），本次交易完成后上市公司将持有标的公司 100%
股权，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低成本产业化优
势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系
统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达研发效
率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（6）根据报告书（草案）、上市公司信息披露文件，本次交易前，上市公
司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，天津希格玛
将成为上市公司的全资子公司，上市公司的独立性将不受影响。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据上市公司的信息披露文件及其公司章程，上市公司已设立股东大
会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、
董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完
善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。上市公司
上述规范法人治理的措施不会因本次交易而发生变化，本次交易完成后，上市公
司仍继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
（1）根据《上市公司审计报告》，天健对纳睿雷达 2024 年度财务会计报告
进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十
三条第（一）项的规定。
（2）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
（3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
此外，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排；本次交易的
交易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，不涉及上市公司用同一
次发行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排。
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、报告书（草案）及本次
交易相关方出具的说明或承诺，本次交易完成后，天津希格玛将成为上市公司的
全资子公司，上市公司将新增芯片设计、生产、销售及芯片相关技术服务，预期
将产生较为显著的协同效应，将为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司
的持续盈利和抗风险能力，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，
不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，符合《重组管理办法》第四十四
条的规定。
（2）本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规
定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、
机构等方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立于其实际控制人及其关
联方。截至本法律意见书出具之日，上市公司与控股股东加中通、实际控制人包
晓军、刘素玲及其控制的其他企业不存在构成重大影响的同业竞争情形，本次交
易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，不会导致新增重大不利
影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办
法》第四十四条的规定。
（3）截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，交易对方持有的标
的公司股权未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利
限制，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内
办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（4）根据报告书（草案）并经本所律师核查，本次交易所购买的资产与上
市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。
引》的规定
根据报告书（草案）、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《〈发行股
份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》等文件，本次交易募集配套资金总额
不超过 18,500.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，符合《重组管理办法》第四十
五条及其适用意见、《1 号监管指引》的规定。
本次发行股份购买资产的发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%，本次交易未设置股份发行价格调整机制，本次发
行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
据本次交易相关方出具的承诺、《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易对方取得上市公司新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管理办法》第四十
七条第一款的规定。
根据上市公司的定期报告等持续信息披露文件，本次交易前后，上市公司的
控股股东为加中通，实际控制人均为包晓军、刘素玲，本次交易不会导致上市公
司控制权变更；本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人没有发生变更。因
此，本次交易不构成重组上市，符合《重组管理办法》第四十七条第二款的规定。
（四）上市公司本次交易符合《注册办法》相关规定
的情形
（1）根据上市公司的《广东纳睿雷达科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》及天健出具的天健审20257-661 号《前次募集资金使用情况鉴证报
告》，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形。
（2）根据《上市公司审计报告》及上市公司的信息披露文件，天健已对上
市公司 2024 年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最
近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
（3）根据上市公司提供的文件并经本所律师适当核查，上市公司现任董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受
到证券交易所公开谴责的情形。
（4）根据上市公司提供的文件并经本所律师适当核查，上市公司及其现任
董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）根据上市公司提供的文件并经本所律师适当核查，控股股东、实际控
制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为的情形。
（6）根据上市公司提供的文件并经本所律师适当核查，上市公司最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
（1）根据报告书（草案），本次发行募集资金用于支付本次交易的现金对
价，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据报告书（草案），上市公司不存在将本次募集资金使用为持有财
务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合
《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据报告书（草案）并经本所律师适当核查，上市公司本次募集资金
项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，
符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《注册办
法》第五十五条的规定。
上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《注册办法》第五
十六条的相关规定。
上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，符合《注册办法》
第五十七条的相关规定。
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的相关
规定。
（五）本次交易符合《1 号监管指引》相关规定
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的
“1-1 募集配套资金”的规定。
补偿及奖励”的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》，交易对方对标的公司于本次交易
完成后三年的业绩进行承诺，并约定业绩补偿及减值测试补偿方式，承诺其通过
本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃避补偿义务。在全部业绩补偿义务履行完毕前，补偿义务人不得就本次交易
过程中取得的上市公司股票设定质押、股票收益权转让等权利限制。本次交易不
涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，不涉及《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，业绩奖励方案符合《重组管理办
法》第三十五条、《1 号监管指引》“1-2 业绩补偿及奖励”的规定。
的规定
本次交易标的资产系标的公司的 100%股权，本次交易完成后，将成为上市
公司的全资子公司，不涉及收购少数股权（参股权）的情况。
本次交易中上市公司发行股份的发行对象为周奇峰、李颖、李志谦、好希望
共 4 名交易对方，不超过 200 人，符合《1 号监管指引》“1-4 发行对象”的规定。
规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》《标的公司评估报告》，本次交易评估采用收益法和市场法进
行评估，最终选取收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，不涉及
以资产基础法等作为主要评估方法；过渡期间内，标的公司实现的收益归上市公
司所有，标的公司在过渡期间产生的亏损由出让方按照本次交易转让的标的公司
股权比例以现金方式向上市公司补足，符合《1 号监管指引》“1-6 过渡期损益安
排及相关时点认定”的规定。
的规定
本次交易标的公司系依法成立于中国境内的存续企业，企业类型为其他有限
责任公司，不涉及 VIE 协议控制架构，本次交易标的资产不涉及 VIE 协议控制
架构。
（六）本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》第八条的规定
根据报告书（草案），上市公司专注于提供全极化有源相控阵雷达系统解决
方案，目前所生产的产品主要为相控阵雷达及配套的软硬件产品及算力算法服务，
相控阵雷达产品的研发涉及多个技术领域，包括雷达系统、信号处理、数模混合
集成电路等方面。标的公司主要致力于光电传感器芯片、MCU 芯片、触摸芯片、
电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC 芯片）的研发、
设计和销售。标的公司 ASIC 芯片延展后可作为上市公司相控阵系统的主要组成
部分，标的公司属于上市公司的上游行业，上市公司与标的公司属于上下游行业，
标的资产符合科创板定位，与上市公司现有主营业务具有协同效应，本次交易符
合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第
二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
（七）本次交易符合《监管指引第 9 条》的相关规定
根据报告书（草案）、《标的公司审计报告》及标的公司的确认，截至本次
交易基准日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形，符
合《监管指引第 9 号》第六条的规定。
综上所述，本次交易已经满足《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注
册办法》《1 号监管指引》等法律法规、规范性文件规定的实质条件，尚需取得
上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
五、本次交易的主要协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
股份及支付现金购买资产协议》，就交易方案、标的资产的过户、过渡期安排和相
关损益归属、协议的生效、违约责任、适用法律和争议解决等事项进行了约定。根
据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，《发行股份及支付现金购买资产
协议》自各方签署之日起成立，自以下条件均获满足之日起生效：（1）《发行股
份及支付现金购买资产协议》经上市公司董事会和股东大会审议通过；（2）本次交
易已通过上交所审核并经中国证监会注册。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补
偿协议》
支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》，对本次发行股份
及支付现金购买资产相关的具体内容、业绩承诺及补偿、资产减值及补偿等相关
事宜进行了约定。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺
及补偿协议》于各方签署后成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》一同
生效。
综上，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的上述协议是各方真实的意思
表示；上述协议的内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法
有效；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对协议各
签署方均具有法律约束力。
六、本次交易的标的公司
（一）标的公司的基本情况
根据天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局向天津希格玛核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91120116MA0696HT36）以及本所通过国家企业信用
信息公示系统网站所做的查询，天津希格玛目前的基本状况如下：
公司名称 天津希格玛微电子技术有限公司
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司
法定代表人 周奇峰
注册资本 1,193.3357 万元
天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-
注册地址
成立日期 2017 年 12 月 22 日
科学研究和技术服务业；批发和零售业；自营和代理货物及技术的进
经营范围 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据天津希格玛提供的工商登记资料以及本所通过国家企业信用信息公示
系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，天津希格玛的股权结构如下
表所示：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,193.34 100.00%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天津希格玛为依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）标的公司的历史沿革
天津希格玛设立于 2017 年 12 月 22 日，设立时的注册资本为 1,000.00 万元，
以货币形式出资设立，由杨志勋出资 3.00 万元，占注册资本的 0.3%；由周奇峰
出资 976.00 万元，占注册资本的 97.6%；由周翔出资 1.00 万元，占注册资本的
注册资本的 1%。
质量监督管理局核发的《准予设立登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内设
字2017第 00062327 号。
验字〔2018〕第 001 号的验资报告，经审验，截至 2018 年 1 月 3 日止，天津希
格玛已收到全部股东缴纳的注册资本人民币 1,000.00 万元整。
设立时股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
杨志勋 3.00 货币 0.30%
周奇峰 976.00 货币 97.60%
周翔 1.00 货币 0.10%
李志谦 10.00 货币 1.00%
吕伦 10.00 货币 1.00%
合计 1,000.00 —— 100.00%
有的 9%（出资额 90.00 万元）的股权转让给李志谦。
股权转让事宜。
量监督管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字
2019第 00166559 号。
本次变更完成后，股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
杨志勋 3.00 货币 0.30%
周奇峰 886.00 货币 88.60%
周翔 1.00 货币 0.10%
李志谦 100.00 货币 10.00%
吕伦 10.00 货币 1.00%
合计 1,000.00 —— 100.00%
司中占有的 1.7%（出资额 17.00 万元）的股权转让给杨志勋；标的公司同意吕伦
将其在公司中占有的 1%（出资额 10.00 万元）的股权转让给杨志勋。
意股权转让事宜；2019 年 10 月 20 日，吕伦与杨志勋签订《股权转让协议》，双
方协商同意股权转让事宜。
质量监督管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变
字2019第 00175453 号。
本次变更完成后，股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
周奇峰 869.00 货币 86.90%
李志谦 100.00 货币 10.00%
杨志勋 30.00 货币 3.00%
周翔 1.00 货币 0.10%
合计 1,000.00 —— 100.00%
的 0.1%（出资额 1.00 万元）的股权转让给周奇峰。
权转让事宜。
管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字2020
第 00186600 号。
本次变更完成后，股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
周奇峰 870.00 货币 87.00%
李志谦 100.00 货币 10.00%
杨志勋 30.00 货币 3.00%
合计 1,000.00 —— 100.00%
同意标的公司变更注册资本，由 1,000.00 万元变更为 1,177.00 万元。
管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字2020
第 00188519 号。
本次增资完成后，股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
周奇峰 870.00 货币 73.92%
李志谦 100.00 货币 8.50%
杨志勋 30.00 货币 2.55%
天津好希望 177.00 货币 15.03%
合计 1,177.00 —— 100.00%
智创业投资合伙企业（有限合伙）为新股东；同意将标的公司注册资本由 1,177.00
万元变更为 1,327.8974 万元。
管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字2020
第 00198747 号。
本次增资完成后，股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
周奇峰 870.00 货币 65.5171%
李志谦 100.00 货币 7.5307%
杨志勋 30.00 货币 2.2592%
天津好希望 177.00 货币 13.3293%
中芯海河 90.5384 货币 6.8182%
深圳松禾创智创业投资合伙企
业（有限合伙）
合计 1,327.8974 —— 100.00%
通过增加新股东来增加注册资本金；同意将标的公司注册资本由 1,327.8974 万元
变更为 1,358.0769 万元，增加注册资本金 30.1795 万元，原股东一致同意放弃对
标的公司本次新增注册资本的优先认购权。
督管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字2020
第 00201479 号。
本次增资完成后，股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
周奇峰 870.00 货币 64.0612%
李志谦 100.00 货币 7.3634%
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
杨志勋 30.00 货币 2.2090%
天津好希望 177.00 货币 13.0331%
中芯海河 90.5384 货币 6.6667%
深圳松禾创智创业投资合伙企
业（有限合伙）
军科二期 30.1795 货币 2.2222%
合计 1,358.0769 —— 100.00%
聚仁诚长、俊鹏数能、毕方贰号、周诗寰、李颖、李新岗为新股东；同意周奇峰
将其在标的公司中占有的 3%、4%、5%、5%、5%、4%、2%及 0.72%的股权分
别转让给财汇聚仁、聚贤诚长、聚仁诚长、周诗寰、李颖、俊鹏数能、毕方贰号
及李新岗；同意李志谦将其在标的公司中占有的 0.78%的股权转让给李新岗。
根据决议，上述转让方与受让方之间签订《股权转让协议》，协商一致同意
股权转让事宜。
督管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字2021
第 00236681 号。
本次变更完成后，股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
周奇峰 479.9604 货币 35.3412%
李志谦 89.4070 货币 6.5834%
杨志勋 30.00 货币 2.2090%
天津好希望 177.00 货币 13.0331%
中芯海河 90.5384 货币 6.6667%
深圳松禾创智创业投资合伙企业
（有限合伙）
军科二期 30.1795 货币 2.2222%
财汇聚仁 40.7423 货币 3.00%
聚贤诚长 54.3231 货币 4.00%
聚仁诚长 67.9038 货币 5.00%
俊鹏数能 54.3231 货币 4.00%
毕方贰号 27.1615 货币 2.00%
周诗寰 67.9038 货币 5.00%
李颖 67.9038 货币 5.00%
李新岗 20.3712 货币 1.50%
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
合计 1,358.0769 —— 100.00%
智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）、徐景明、上海祥禾涌骏股权投资合伙
企业（有限合伙）为标的公司新股东；同意周奇峰将其在标的公司中占有的 12%、
业投资基金合伙企业（有限合伙）及徐景明；同意新股东上海祥禾涌骏股权投资
合伙企业（有限合伙）、讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、徐景明共同增资增加标的公司的注册资本金；同意将标的公司注册资
本由 1,358.0769 万元变更为 1,501.6451 万元。
根据决议，上述转让方与受让方之间签订《股权转让协议》，协商一致同意
股权转让事宜。
管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字2022
第 00248298 号。
本次变更完成后，股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
周奇峰 299.2068 货币 19.925267%
李颖 230.8730 货币 15.374671%
李志谦 89.4070 货币 5.953937%
周诗寰 67.9038 货币 4.521961%
杨志勋 30.00 货币 1.997809%
天津好希望 177.00 货币 11.787073%
中芯海河 90.5384 货币 6.029281%
深圳松禾创智创业投资合伙企业
（有限合伙）
军科二期 30.1795 货币 2.009762%
财汇聚仁 40.7423 货币 2.713178%
聚贤诚长 54.3231 货币 3.617572%
聚仁诚长 67.9038 货币 4.521961%
俊鹏数能 54.3231 货币 3.617572%
毕方贰号 27.1615 货币 1.808783%
李新岗 20.3712 货币 1.356592%
讯飞海河（天津）人工智能创业
投资基金合伙企业（有限合伙）
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
徐景明 2.9102 货币 0.193801%
上海祥禾涌骏股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 1,501.6451 —— 100.00%
给李新岗。
股权转让事宜。
管理局核发的《准予变更登记通知书》，编号为（滨海新区）登记内变字2022
第 00248552 号。
本次变更完成后，股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
周奇峰 299.2068 货币 19.925267%
李颖 230.8730 货币 15.374671%
李志谦 89.4070 货币 5.953937%
周诗寰 67.9038 货币 4.521961%
李新岗 50.3712 货币 3.354401%
天津好希望 177.00 货币 11.787073%
中芯海河 90.5384 货币 6.029281%
深圳松禾创智创业投资合伙企业
（有限合伙）
军科二期 30.1795 货币 2.009762%
财汇聚仁 40.7423 货币 2.713178%
聚贤诚长 54.3231 货币 3.617572%
聚仁诚长 67.9038 货币 4.521961%
俊鹏数能 54.3231 货币 3.617572%
毕方贰号 27.1615 货币 1.808783%
讯飞海河（天津）人工智能创业
投资基金合伙企业（有限合伙）
徐景明 2.9102 货币 0.193801%
上海祥禾涌骏股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 1,501.6451 —— 100.00%
合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）通过由标
的公司定向减资的方式退出；同意将标的公司注册资本由 1,501.6451 万元减少至
有的标的公司注册资本 60.359 万元，定向减少上海祥禾涌骏股权投资合伙企业
（有限合伙）持有的标的公司注册资本 129.3407 万元。同日，天津希格玛在国家
企业信用信息公示系统上发布了减资公告，截至公告期满，未有债权人要求公司
清偿债务或提供相应担保。
管理局核发的《登记通知书》，编号为（高新）登字2024第 00067907 号。
本次减资完成后，股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
周奇峰 299.2068 货币 22.8063%
李颖 230.8730 货币 17.5978%
李志谦 89.4070 货币 6.8148%
周诗寰 67.9038 货币 5.1758%
李新岗 50.3712 货币 3.8394%
天津好希望 177.00 货币 13.4914%
中芯海河 90.5384 货币 6.9011%
军科二期 30.1795 货币 2.3004%
财汇聚仁 40.7423 货币 3.1055%
聚贤诚长 54.3231 货币 4.1407%
聚仁诚长 67.9038 货币 5.1758%
俊鹏数能 54.3231 货币 4.1407%
毕方贰号 27.1615 货币 2.0703%
讯飞海河（天津）人工智能创业
投资基金合伙企业（有限合伙）
徐景明 2.9102 货币 0.2218%
合计 1,311.9454 —— 100.00%
能创业投资基金合伙企业（有限合伙）所持标的公司注册资本人民币 29.1017 万
元，定向减少徐景明所持标的公司注册资本人民币 2.9102 万元，定向减少中芯
海河所持标的公司注册资本人民币 64.7988 万元，定向减少军科二期所持标的公
司注册资本人民币 21.7990 万元。同日，天津希格玛在国家企业信用信息公示系
统上发布了减资公告，截至公告期满，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应
担保。
根据决议，讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）
和徐景明通过定向减资退出并不再持有标的公司任何股权，中芯海河剩余持有标
的公司注册资本人民币 25.7396 万元，军科二期剩余持有标的公司注册资本人民
币 8.3805 万元。
根据中芯海河（甲方）、天津希格玛（乙方）及周奇峰、李颖、李志谦、天
津好希望、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（丙方）于 2024 年 9 月 20 日签署的
《关于天津希格玛微电子技术有限公司股权回购暨减资协议》第十二条约定“各
方同意，若后续在公司的控制权整体出售或其他经乙方或丙方发起或认可的交易
中，甲方剩余股权的出售价格低于人民币 1,191.6667 万元（若系出售部分剩余股
权，则出售价格应不低于出售部分股权所对应的前述金额，以下简称“目标金额”），
否则乙方及丙方应对差额部分金额进行补偿。具体补偿方式为，先由乙方对甲方
进行现金补偿，若乙方的自有资金不足以补偿全部差额时，则由丙方之间按照其
各自届时持有的公司股权比例分别承担剩余差额部分金额的补偿责任。各方同意，
在计算前述补偿金额时，应当扣除公司已向甲方分配或分派的股息、红利以及其
他任何形式的收益分配。”根据报告书（草案）、《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，本次交易通过差异化定价实现《关于天津希格玛微电子技
术有限公司股权回购暨减资协议》关于中芯海河转让价格不得低于人民币
管理局核发的《登记通知书》，编号为（高新）登字2024第 00106465 号。
本次减资完成后，股东出资情况如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
周奇峰 299.2068 货币 25.07314%
李颖 230.8730 货币 19.34686%
李志谦 89.4070 货币 7.49219%
周诗寰 67.9038 货币 5.69025%
李新岗 50.3712 货币 4.22104%
天津好希望 177.00 货币 14.83237%
中芯海河 25.7396 货币 2.15695%
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
军科二期 8.3805 货币 0.70228%
财汇聚仁 40.7423 货币 3.41415%
聚贤诚长 54.3231 货币 4.55221%
聚仁诚长 67.9038 货币 5.69025%
俊鹏数能 54.3231 货币 4.55221%
毕方贰号 27.1615 货币 2.27610%
合计 1,193.3357 —— 100.00%
司股权转让协议》，双方同意周诗寰将持有的天津希格玛 5.69025%股权共 67.9038
万元的实收资本（注册资金）以无偿让渡方式转让给周奇峰。周诗寰为周奇峰与
李颖之女儿，本次股权转让是家庭内部资产的调整。
本次股权转让完成后股权结构未发生变化，截至本法律意见书出具之日，天
津希格玛股东具体情况如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 出资比例
合计 1,193.34 100.00%
（三）标的公司的子公司
根据天津希格玛提供的资料、《标的公司审计报告》及天津希格玛、子公司
的营业执照、工商登记资料，标的公司拥有 1 家全资子公司、全资子公司拥有 1
家分公司，基本情况如下：
公司名称 深圳希格玛和芯微电子有限公司
统一社会信用代码 91440300778778833R
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 周奇峰
注册资本 2,000.00 万元
注册地址 深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B407
成立日期 2005 年 8 月 12 日
一般经营项目是：微电子、集成电路及其相关产品的生产、设计、
经营范围 开发与销售及其它国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、
专卖商品及限制项目）；货物及技术进出口
公司名称 深圳希格玛和芯微电子有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110108MA04GTE06E
负责人 周奇峰
北京市海淀区海淀大街甲 36 号 5 层 5014 号-843 号（集群注册，
注册地址
住所使用期限到 2025 年 12 月 25 日）
成立日期 2021 年 11 月 2 日
集成电路设计；集成电路及其相关产品的技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术服务；产品设计。（市场主体依法自主选
经营范围 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）标的公司的主要资产
根据天津希格玛所作的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具
之日，天津希格玛及其子公司不存在自有房产。
根据天津希格玛提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
天津希格玛及其子公司承租使用 3 处房产，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 位置 用途 面积（m2） 租赁期限
天津海泰科 天津华苑产业区海
天津希 2023/01/01-
格玛 2025/12/31
有限公司 204
深圳市福田区车公
深圳希 2022/03/16-
格玛 2027/03/15
场 B407
深圳市福田 深圳市宝安区汇裕
深圳希 员工 2023/02/16-
格玛 宿舍 2026/02/15
设局 006 栋 3809 房
经核查，上述天津希格玛及其子公司承租的第1、2项房产已办理房屋租赁备案
手续，第3项房产尚未办理房屋租赁备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁的出
租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《中华人民
共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，不存在因此导致无法继续承租的法律
风险，因此，该等承租房产未备案不会对天津希格玛及其子公司生产经营造成重大
不利影响，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。
（1）商标
截至2024年12月31日，天津希格玛及其子公司拥有境内注册商标12项，具体情
况详见“附件一：商标”。
（2）专利
截至2024年12月31日，天津希格玛及其子公司拥有境内授权专利6项，具体情
况详见“附件二：专利”。
（3）集成电路布图设计专有权
截至2024年12月31日，天津希格玛及其子公司拥有的集成电路布图设计专有
权情况详见“附件三：集成电路布图设计专有权”。
（4）计算机软件著作权
截至2024年12月31日，天津希格玛及其子公司拥有计算机软件著作权共26项，
详见“附件四：计算机软件著作权”。
（5）域名
截至 2024 年 12 月 31 日，天津希格玛及其子公司拥有 1 个已备案域名，具
体如下：
序号 权利人 域名 备案号 注册日期 到期日期
根据天津希格玛所作的说明，标的公司的上述知识产权权属清晰，不存在抵
押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（五）标的公司的经营资质
根据天津希格玛提供的文件，截至本法律意见书出具之日，天津希格玛及其
子公司取得的主要经营资质证书及海关备案如下：
序 证书名称/
主体 证书编号/备案编码 有效期限 颁证机关
号 资质信息
天津希 2022/12/30-
格玛 2025/12/29
天津希 2022/12/19- 全国高新技术企业认定管理工作
格玛 2025/12/18 领导小组办公室
天津希 专精特新中小企 2023/04/10- 天津市工业和信息化局、天津市
天津希 专精特新“小巨 2023/07/14-
格玛 人”企业 2026/07/13
天津希 服务业创新发展
格玛 星锐企业
深圳市工业和信息化局、深圳市
深圳希 2024/12/26-
格玛 2027/12/25
务局
深圳希 2022/12/18-
格玛 2025/12/17
深圳希 专精特新“小巨 2023/07/01-
格玛 人”企业 2026/06/30
深圳希 专精特新中小企 2023/04/10-
格玛 业 2026/04/09
天津希 进出口货物收发
格玛 货人
深圳希 进出口货物收发
格玛 货人
基于上述，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、
资质、认证等，生产经营合法合规。
（六）标的公司的税务情况
根据天津希格玛提供的文件，天津希格玛及其子公司报告期内适用的税种、
计税依据和税率如下：
项目 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 13%、6%
交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
（1）根据《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财税〔2023〕
期可抵扣进项税额加计 15%抵减应纳增值税税额。
（2）天津希格玛于 2022 年 12 月 19 日取得由天津市科学技术局、天津市财
政局、国家税务总局天津市税务局联合颁发的证书编号为 GR202212002413 的高
新技术企业证书，认定有效期为 3 年。因此，天津希格玛报告期内适用企业所得
税税率为 15%。
（3）天津希格玛子公司深圳希格玛于 2024 年 12 月 26 日续期取得由深圳市
科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的证
书编号为 GR202444206351 的高新技术企业证书，认定有效期为 3 年。因此，深
圳希格玛报告期内适用企业所得税税率为 15%。
（七）标的公司的行政处罚、诉讼、仲裁
根据天津希格玛的《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证
明专用版）》、深圳希格玛的《无违法违规证明公共信用信息报告》、深圳希格
玛北京分公司的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，截至
关行政处罚的情形。
根据天津希格玛的说明，截至 2024 年 12 月 31 日，天津希格玛及其子公司
不存在尚未了结的诉讼或仲裁。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据报告书（草案）以及相关方出具的承诺，本次收购完成后，交易对方中
任何一方持有上市公司股份比例均不超过 5%，交易对方未担任纳睿雷达的董事、
监事或高级管理人员，也并非纳睿雷达关联自然人的关系密切的家庭成员。同时，
本次交易未导致纳睿雷达的相关交易对方成为关联方。因此，本次交易不会导致
纳睿雷达新增关联方及关联交易。
（1）为规范本次交易完成后与纳睿雷达可能存在的关联交易，纳睿雷达控
股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，
承诺如下：“1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措
施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。2、对于正常
经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业
直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照
公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。3、
本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市
公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、
利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司
其他股东的合法权益。4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律
责任。”
（2）本次交易的交易对方（中芯海河除外）出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，承诺如下：“1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取
必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。2、对
于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/
本企业控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、
合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。3、本人/本企
业及本人/本企业控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿
债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资
源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
本所律师认为，上述承诺事项的内容不存在违反中国法律法规强制性规定的
情形，承诺合法有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于上市公司在
本次交易完成后避免关联交易。
（二）天津希格玛的关联交易情况
（1）直接或者间接控制天津希格玛的自然人、法人或其他组织
名称 关联关系 持股比例（%）
周奇峰 天津希格玛的实际控制人 30.76
李颖 天津希格玛的实际控制人 19.35
（2）除上述关联方外，直接或间接持有天津希格玛 5%以上股份的自然人
名称 关联关系 持股比例（%）
持有天津希格玛 5%以上股份的自然人、
李志谦 天津希格玛实际控制人之一周奇峰的一 7.49
致行动人
（3）除上述关联方外，天津希格玛董事、监事或高级管理人员
名称 关联关系
ZHEMING DUAN（段哲明） 天津希格玛董事
李嬿 天津希格玛监事
（4）除上述关联方外，与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母为标的公司的关联方
（5）除上述关联方外，直接持有天津希格玛 5%以上股份的法人或其他组织
名称 关联关系 持股比例（%）
天津好希望微电子技术合伙企业 直接持有天津希格玛 5%以上股
（有限合伙） 份的法人或其他组织
深圳市聚仁诚长信息技术企业（有 直接持有天津希格玛 5%以上股
限合伙） 份的法人或其他组织
（6）除上述关联方外，直接或间接控制天津希格玛的法人或其他组织的董
事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
无。
（7）除上述关联方外，上述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织
序
关联企业名称 关联关系
号
深圳市博得瑞通电气系统有限公司（该公司已 关联自然人周奇峰任职董事、高
于 2009 年 11 月 06 日被吊销，未注销） 管的企业
关联自然人李颖任职董事、高管
的企业
深圳市希格玛投资有限公司电子分公司（该公 关联自然人李颖任职负责人的企
司已于 2004 年 2 月 27 日被吊销，未注销） 业
深圳市口口乐贸易有限公司（该公司已于 关联自然人李颖任职监事并持有
深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合
伙）
关联自然人 ZHEMING DUAN
（段哲明）任职董事的企业
关联自然人 ZHEMING DUAN
（段哲明）任职董事的企业
关联自然人 ZHEMING DUAN
（段哲明）任职董事的企业
关联自然人 ZHEMING DUAN
（段哲明）任职董事的企业
关联自然人 ZHEMING DUAN
（段哲明）任职董事的企业
（8）间接持有天津希格玛 5%以上股份的法人或其他组织
无。
（9）在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同天津希格玛的
关联方
无。
（1）采购商品/接受劳务
无。
（2）出售商品/提供劳务
无。
（3）关联租赁
天津希格玛作为承租方：
单位：万元
出 租赁 2024/12/31
租 资产 简化处理的短期租赁和低价值 确认使用权资产的租赁
方 种类 资产租赁的租金费用以及未纳 增加的 确认
支付的租金（不包括
名 入租赁负债计量的可变租赁付 租赁负 的利
未纳入租赁负债计量
称 款额 债本金 息支
的可变租赁付款额）
金额 出
房屋
李
及建 —— 38.24 —— 4.48
颖
筑物
出
确认使用权资产的租赁
租 租赁 简化处理的短期租赁和低价值
方 资产 资产租赁的租金费用以及未纳 增加的 确认
支付的租金（不包括
名 种类 入租赁负债计量的可变租赁付 租赁负 的利
未纳入租赁负债计量
称 款额 债本金 息支
的可变租赁付款额）
金额 出
房屋
李
及建 —— 38.24 —— 5.98
颖
筑物
（4）关联担保
无。
（5）关联方资金拆借
无。
（6）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
关键管理人员报酬 243.48 230.01
（1）应收项目
无。
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2024/12/31 2023/12/31
周奇峰 0.84 0.06
其他应付 李颖 0.05 0.02
款 李嬿 0.04
李志谦 0.02
小计 0.95 0.08
天津好希望微电子技术合伙企业（有限合
伙）
深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙） 122.55 54.26
深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙） 153.18 67.83
应付股利 深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合
伙）
周奇峰 461.45
李颖 290.20
李志谦 112.38
小计 1,630.97 339.60
报告期各期末，标的公司的关联应付项目主要为其他应付款和应付股利。其
中，其他应付款主要为应付报销款。
经本所律师查阅《标的公司审计报告》，了解标的公司发生关联交易的背景
原因，本所律师认为，标的公司关上述联交易存在商业合理性及必要性，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（三）同业竞争
根据报告书（草案），本次交易完成后，天津希格玛将成为纳睿雷达的全资
子公司，纳睿雷达的实际控制人不发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司
新增同业竞争。
（1）为避免与纳睿雷达可能产生的同业竞争，纳睿雷达控股股东、实际控
制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、除
持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在直接或
间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争
的任何业务活动。2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他
企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际
从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业
控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接
竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将无条件放弃可能
发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市
公司。3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本
企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。4、自本承诺函签署日起，本人/
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本
人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企
业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”
（2）本次交易的交易对方（中芯海河除外）出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：“1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或
间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争
的任何业务活动。2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业
不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事
的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制
的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业
务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。3、本
人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本企业构成有
效的、合法的、具有约束力的责任。4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意
对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业
亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红
收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”
本所律师认为，上述承诺事项的内容不存在违反中国法律法规强制性规定的
情形，承诺合法有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力，有利于避免纳睿雷
达与实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业之间发生同业竞
争。
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
根据上市公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议、第二届
董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过的与本次交易相关的各项
议案、报告书（草案）、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》等，本次交易拟购买资产为天津希格玛 100%
股权。本次交易完成后，天津希格玛将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由天津希格玛享有或承担，员工劳动关系不因
本次交易发生变更、解除或终止，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转
移、员工安置。
九、本次交易的信息披露
经核查纳睿雷达公告，截至本法律意见书出具之日，纳睿雷达已根据《重组
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等相关规定履行了如下信息披露义务：
（一）2025 年 1 月 8 日，纳睿雷达发布《广东纳睿雷达科技股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，因正
在筹划发行股份及支付现金购买资产相关事项，根据上交所相关规定，经公司申
请，公司股票自 2025 年 1 月 8 日（星期三）开市起开始停牌。
（二）2025 年 1 月 15 日，纳睿雷达发布《广东纳睿雷达科技股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展并继续停牌的公告》，经公司
申请，公司股票自 2025 年 1 月 15 日（星期三）上午开市起继续停牌。
（三）2025 年 1 月 21 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事
会第七次会议，并于会议召开后公告了《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金预案》等相关文件。
（四）2025 年 5 月 30 日，纳睿雷达召开第二届董事会第十次会议、第二届
监事会第九次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
（五）2025 年 6 月 16 日，纳睿雷达召开 2025 年第一次临时股东大会，审
议通过了本次交易相关的议案
（六）纳睿雷达已分别于 2025 年 2 月 21 日、2025 年 3 月 21 日、2025 年 4
月 19 日、2025 年 5 月 17 日披露了本次交易相关进展公告。
根据报告书（草案），本次交易不涉及换股吸收合并的情形，纳睿雷达已根
据《准则第 26 号》相关履行了信息披露要求，经审阅报告书（草案）、核对了《准
则第 26 号》的相关信息披露要求，本所律师认为，纳睿雷达相关信息披露符合
《准则第 26 号》第三章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，纳睿雷达已履行了现阶段法定的披
露和报告义务；纳睿雷达仍需根据本次交易的进展情况持续履行后续信息披露义
务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
参与本次交易的证券服务机构如下：
序号 证券服务机构 名称
经本所律师适当核查，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关服务的资
格。
十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司的信息披露文件，上市公司已经制定《内幕信息知情人登记管
理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息知情人登
记制度、内幕信息的保密制度、内幕信息知情人责任追究等作出了规定。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司的信息披露文件及《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会关
于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》及本次交易的内幕信息知情人登
记表、重大事项进程备忘录、保密协议等文件，截至本法律意见书出具日，上市
公司针对本次交易执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：
停牌，2025 年 1 月 15 日，纳睿雷达披露了继续停牌的公告。
记，并经相关人员签字确认。
人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案。
关的信息保密事项进行了约定。
于本次交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告》，本所律师于 2025 年 6 月
诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金内幕信息知情人买卖股票的专项核查意见》。
综上所述，本所律师认为，纳睿雷达已根据相关法律法规及规范性文件的规
定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，就本次交易执行了内幕信息知情
人登记制度，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一） 本次交易必要性及协同效应
根据报告书（草案），本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布
局。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司
业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。
本次交易披露前 6 个月内及本次交易披露后，截至本法律意见书出具之日，
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持
情形或股份减持计划。
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市
场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、
评估。本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营业务不
会发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市
公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达
产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，
提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司
持续经营能力与市场竞争力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于
母公司所有者的净利润等均有效提升，上市公司的综合实力得以增强，有利于改
善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。
根据报告书（草案），本次交易所购买的资产符合科创板定位，标的公司所
属行业与上市公司属于上下游，与上市公司现有主营业务具有协同效应，不涉及
“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，最近十二个月的规
范运作情况”。
综上，本所律师认为本次交易具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值
管理行为，不存在利益输送的情形；上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计
划；本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形；本次交易所购买的资产符
合科创板定位，标的公司所属行业与上市公司属于上下游，与上市公司现有主营
业务具有协同效应。
（二）本次交易现金对价的支付能力
根据报告书（草案）、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易不涉及发行优先股、定向权证、
存托凭证、资产置出、发行定向可转债等购买资产，也不涉及吸收合并，本次交
易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中上市公司应向交易对方支
付的现金对价为 18,500.00 万元，将通过募集配套资金予以支付；如配套募集资
金不足，上市公司将通过自有或自筹资金支付本次现金收购的现金交易对价。
根据上市公司 2024 年年度报告等持续信息披露文件，上市公司截至 2024 年
资渠道畅通，除募集配套资金外，上市公司可以通过自有或自筹资金的方式支付
本次交易的现金对价。
本所律师认为，本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证、资产置
出、发行定向可转债等购买资产，也不涉及吸收合并，上市公司就本次交易现金
对价具有相应的支付能力。
（三）本次交易募集配套资金情况及必要性
根据报告书（草案）、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易拟募集配套资金 18,500.00 万元，
未超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，符合《1 号监管指引》关于
募集配套资金规模的相关规定；本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，
不涉及募投项目；同时，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，有
利于减轻上市公司资金支付压力及降低财务风险，提高上市公司财务灵活性，保
障上市公司稳定发展。
本所律师认为，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，不涉及募
投项目，本次交易募集配套资金具有必要性。
（四）业绩承诺可实现性
本次交易涉及的业绩承诺相关情况见本法律意见书之“一、本次交易的方案”
之“（二）本次发行股份并支付现金购买资产方案”之“6、业绩承诺及业绩奖
励”。
经查阅《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》《标的公司
评估报告》，本所律师认为，业绩承诺补偿安排具备合规性、合理性，业绩承诺
具备可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具备可行性。
（五）本次不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约
根据报告书（草案），本次交易未导致任一交易对方持有上市公司股份的比
例超过 30%，本次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约，不适用《上
市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定进行股
份锁定。
（六）上市公司对拟购买资产的整合管控安排根据报告书（草案），本次交
易完成后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行
整合管控，充分发挥双方协同效应，进而提升上市公司的经营能力与市场竞争力，
相关整合措施切实可行，具备有效性。
（七）经本所律师核查，标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设许可等有关报批事项，也不涉及特许经营；标的公司不存在曾在新三板
挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。
（八）经本所律师，审阅上市公司年度报告、审计报告，审阅上市公司相关
议案的董事会决议文件及本次交易协议，本律师认为，上市公司本次重大资产重
组前一会计年度未出现“前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏”的情况，
本次交易不存在拟置出资产。
（九）本次交易相关方出具的主要承诺及舆情情况
承诺主体 承诺函名称
关于无违法违规情形的承诺函
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
上市公司 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函
关于采取的保密措施及保密制度的说明
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
关于无违法违规情形的承诺函
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东 关于保障上市公司独立性的承诺
、实际控制人及其 关于避免同业竞争的承诺函
一致行动人 关于减少和规范关联交易的承诺
关于避免资金占用的承诺函
关于采取的保密措施及保密制度的说明
关于重组期间减持计划的承诺函
关于本次交易的原则性同意意见
关于无违法违规情形的承诺函
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
上市公司董事、监
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
事、高级管理人员
关于采取的保密措施及保密制度的说明
关于重组期间减持计划的承诺函
上市公司董事、高
关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
级管理人员
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
关于无违法违规情形的承诺函
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
关于采取的保密措施及保密制度的说明
交易对方 关于避免同业竞争的承诺函（中芯海河除外）
关于减少和规范关联交易的承诺（中芯海河除外）
关于保障上市公司独立性的承诺（中芯海河除外）
关于所持标的资产权利声明及承诺函
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
周奇峰、李颖、李
关于本次交易取得股份锁定的承诺函
志谦、天津好希望
天津好希望合伙人 关于穿透锁定的承诺函
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
标的公司 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
关于无违法违规情形的承诺函
标的公司的董事、 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
监事、高级管理人 关于无违法违规情形的承诺函
员 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
本所律师认为，上市公司、交易对方等本次交易相关方已作出必要的承诺，
符合《重组管理办法》《准则第 26 号》《1 号监管指引》等法律、法规及规范性
文件的相关要求。
交易构成重大不利影响的舆情或媒体质疑。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，在取得本法律意
见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）尚待取得的批准和授权”部分所
述的全部授权和批准后，依法可以实施。
（二）上市公司和交易对方具备实施本次交易的主体资格。
（三）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已合法履行了现阶段应当履行
的批准和授权程序，已取得的授权和批准合法有效。
（四）本次交易已经满足《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册办
法》《1 号监管指引》等法律法规、规范性文件规定的实质条件，尚需取得上交
所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
（五）本次交易相关协议是各方真实的意思表示；协议的内容不存在违反有
关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法有效；该等协议为附生效条件的协
议，在协议约定的生效条件全部满足后对协议各签署方均具有法律约束力。
（六）本次交易的标的资产在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情
形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易不构成关联交易。本次交易不会导致上市公司新增与控股股
东、实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争。
（八）本次交易完成后，天津希格玛仍作为独立存续的法人主体，全部债权
债务由其享有或承担，不涉及相关债权债务处理或变更及员工安置事项。
（九）上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司应根据本次交易的进展情况持
续履行后续信息披露义务。
（十）上市公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信
息知情人登记管理制度》，就本次交易执行了内幕信息知情人登记制度，符合有
关法律、法规及规范性文件的规定
（十一）本次交易证券服务机构具备为本次交易提供相关服务的资格。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，另页签署）
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签字盖章页）
广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：罗 刚
经办律师：李 练
经办律师：刁青山
年 月 日
附件一：商标
根据天津希格玛提供的文件并经本所律师核查，截至2024年12月31日，天津希
格玛及其子公司拥有境内注册商标12项，具体如下：
序 商标类 他项
商标 注册号 有效期 权利人
号 别 权利
天津希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
序 商标类 他项
商标 注册号 有效期 权利人
号 别 权利
深圳希
格玛
深圳希
格玛
附件二：专利
根据天津希格玛提供的文件并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，天
津希格玛拥有境内授权专利 6 项，天津希格玛子公司未拥有已授权专利，具体如
下：
序 专利权 取得 权利 他项
专利名称 类型 专利号 申请日
号 人 方式 期限 权利
RC 振荡器的校准方法、 201711
天津希 发明 受让 2017/1
格玛 专利 取得 1/14
器 X
光学位移检测装置的检 天津希 发明 原始 2021/1
测误差修正方法及设备 格玛 专利 取得 1/12
X
可移动载体的定位方 天津希 发明 原始 2021/1
法、装置和扫地机器人 格玛 专利 取得 2/22
一种读出图像数据的方 202211
天津希 发明 原始 2022/1
格玛 专利 取得 0/09
储介质 4
一种主动电容笔的控制 天津希 发明 原始 2022/1
方法、主动电容笔 格玛 专利 取得 1/29
一种用于图像传感器的 天津希 发明 原始 2024/0
读出装置 格玛 专利 取得 2/23
附件三：集成电路布图设计专有权
根据天津希格玛提供的集成电路布图设计登记证书，并经本所律师查询国
家知识产权局网站，截至2024年12月31日天津希格玛及其子公司已登记集成电
路布图设计专有权情况如下：
布图设
序 布图设计名 布图设计登记 创作完成 颁证 他项
登记证书号 计权利
号 称 号 日期 日期 权利
人
天津希
格玛
天津希
格玛
天津希
格玛
天津希
格玛
天津希
格玛
天津希
格玛
天津希
格玛
天津希
格玛
天津希
格玛
天津希
格玛
天津希
格玛
天津希
格玛
天津希
格玛
天津希
格玛
SG892155 天津希
（原 格玛、
SG1703B- 深圳希
M002） 格玛
天津希
MX8736（原 格玛、
SG1901B） 深圳希
格玛
SG8912T7V 天津希
B（原 格玛、
SG2020BM0 深圳希
天津希
SG89121
格玛、
深圳希
SG2021）
格玛
天津希
MX83063H
格玛、
深圳希
SG2101）
格玛
天津希
SG8P121S
格玛、
深圳希
SG2206）
格玛
布图设
序 布图设计名 布图设计登记 创作完成 颁证 他项
登记证书号 计权利
号 称 号 日期 日期 权利
人
天津希
SG8D1282
格玛、
深圳希
SGA2207）
格玛
天津希
MX8733B
格玛、
深圳希
SG2204）
格玛
天津希
格玛、
深圳希
格玛
天津希
格玛、
深圳希
格玛
天津希
格玛、
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
深圳希
格玛
附件四：计算机软件著作权
根据天津希格玛提供的文件并经本所律师核查，截至2024年12月31日，天津希
格玛及其子公司拥有计算机软件著作权26项，具体如下：
取得 他项
序号 权利人 计算机软件著作权名称 登记号 登记日期
方式 权利
取得
SGD5011 嵌入无线充电发射端软件
V1.0 取得
SGL8022K 嵌入式两路触摸按键控制
软件 V1.0 取得
MX8425MT 无线光电三合一鼠标控
制软件 V1.0 取得
SGD5030 嵌入无线充电发射端控制软
件 V1.0 取得
SGL8012M 嵌入式触摸按键双色 LED
控制软件 V1.0 取得
OTS 嵌入式光学测试平台控制软件
V1.0 取得
取得
取得
取得
取得
取得
取得
取得
MX8837B 嵌入式键鼠 AI 应用软件
V1.0 取得
取得
取得
希格玛 SG8F160P 嵌入式触摸软件
V1.5 取得
光流传感器感光区测试 PC 端软件
V1.0 取得
取得 他项
序号 权利人 计算机软件著作权名称 登记号 登记日期
方式 权利
光流传感器感光区测试设备端软件
V1.0 取得
取得
取得
取得
SG8L262-001 俄罗斯方块游戏软件
V1.0 取得
取得
取得
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